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内外重臣都认为必须改变，纵然有些腐儒大夫还在说什么“祖宗之法不可变”、“国家经制之兵，垂二百余年，不敢轻议纷更，惟期实力整顿”、战场之败是因为“用人不明，与军制无涉。”可他们这些话已经不是主流了。
脑袋要紧，为了保护自己脑袋，又鉴于旧式军队已不可依，清廷在江南解放军还在与法军打得不可开交时，下令各省严汰八旗、绿营、练军十分之二三，挑选其中强壮者另立若干营，“分为常备、续备、巡警等军，一律操习洋枪洋炮，认真编练，以成劲旅”。
一八六五年（同治三年），清廷在京师设立“练兵处”，练兵处是考察和督练新军的总机关，由恭亲王负责。
和旧军（八旗、绿营、湘淮勇营、练军）相比，在编练指导思想、编练体制、兵役制度、军官制度、训练制度上，新军是完全不同的。
新军编练没有参照中国古代军事制度，而是完全学习和仿效西方军队的经验，在制度上，受俄国影响犹为深远。在军队中大量聘用俄国与英法国人担任教习训练各部（一八六六年后，英、法国人大量离开了新编陆军）。
新的制度规定清朝实行普遍义务兵役制，放弃以前采用的募兵制，改用征兵制。
新军编组诸兵种合成部队（步队、炮队、马队、长夫——也就是工程队，数种合之成一军），学习南方的解放军，在朝廷里设置参谋本部（由原来军机处发展而成）。军制方面，改变了原来的标、协、营、汛，完全学习西人（实际上是南方解放军），将常备军按军、师、旅、团、营、连、排、班序列编制。说起来，这种制度是“依照周制”，实际上完全换了汤药。
让清廷有些着急的，是军官培养和任用上，按照西方制度，军官应该从军校产生，可清廷现在没有军校，新建也来不及了，现在还暂时无法摈弃荫袭制，只能采用湘淮勇营的以战功选拔制度，所以军是新军，军官却还是旧人。这也没什么办法，只能期待以后再调整。
训练中，“训以开其智实，固其心性；练以精其技艺，增其材力。”训要求“励忠义、敬长官、守营规、勤操练、奋果敢”。练在西人帮助下，要操练步枪、火炮，埋设地雷，架桥修垒，地图测绘，战术配合、诸兵种配合上也极为讲究。
新军操练分两个阶段，士兵进入军营后，先进行三个月新兵操练，学习列队、步法及枪械使用知识，三个月后，按照步、马、炮、长夫转入专业技术操练和战术操练，步兵战术操练以营、连两级为主，演练进攻和防御各种西方战法。
自一八六五年开始草创新军，到一八六六年，一年的时间，清廷训练了六个师新军。这时法军战败，解放军拒绝了清廷求和乞求，开始全力北伐，而这些新军虽然刚刚有个规模，朝廷也不得不将这些无数银两堆积起来的宝贝投入到战场去。
建设他们，就是为了能发挥作用，总不能等人家灭了大清，这些军队还窝在后面当缩头乌龟。
新军一离开京师，马上在直隶总督官文率领下转入对京师威胁最大的太原战场：表里山河要是丢失了，平原上的京师实在不知道应该如何防范那些从山上涌下来的解放军。
左宗棠算是第一个品尝到新军滋味的解放军将领。
左宗棠指挥的第三集团军自从渡过长江后，一路北上，虽然有淮军阻截，又与僧格林沁数次交手，可那些军队根本无法对第三集团军行动构成太大威胁，到最后，连博多勒噶台亲王僧格林沁也跟个莽夫一样，挥舞着腰刀让解放军机枪打死。虽然打死僧格林沁的是第四集团军模范军部队，可第三集团军是第一个冲进襄樊的部队，两军配合下，僧格林沁死在谁手里并不重要。
消灭了僧格林沁集团，左宗棠率领他的第三集团军稍时休整，很快跃进山西，将如秋风扫落叶将山西的八旗、绿营打的丢魂丧胆，一直到接近太原，左宗棠进军都很顺利，可现在，他的军队却在太原外围受阻，寸步难行，不得不停下来调整部署以利再次发起进攻。
阻挡住第三集团军的，就是清廷新军。
左宗棠书读了不少，他明白做为兵家必争之地，太原的地理位置十分险要，城东、城西均有高山做为屏障，登上山头，可以俯瞰全城。而直隶总督官文同样明白这些。
四个师的新军与山西练军、绿营一起占领了太原外围各个重要山头与村落，罕山、郑村、石千峰和周家山成了太原外围阵地。
受到清廷长期蒙骗的平遥、祁县、太谷商人，还在解放军与法军作战之时，即纷纷离开老家，进入太原。这些商人带有大量银两，龚自珍说过：“山西号称海内最富”，而之所以海内最富，就因为这些商人在中国到处做生意，家里积蓄了富可敌国的家产。
这些商人原本就对太平天国心怀不满，认为太平天国起事，断了他们的财路，现在从太平军发展而来的解放军有夺取天下之势，朝廷说了，这些“叛匪”对与朝廷合作之士“烧杀抢掠”，把田地分给奴仆，富人成了乞丐。商人们自然不会对解放军有什么好印象。
这些商人之所以富起来，经营手段高超是一方面，另一方面是他们与上面的那些官员沆瀣一气，实际上都是官商，与朝廷有着千丝万缕关系，自然不希望清廷垮台。
进了太原的不光有道光三年成立的中国第一家票号“日升昌”，还有协同庆、长盛蔚、蔚泰厚、太谷的曹家、祁县何家、祁县渠家（渠家在祁县的家园有“渠半城”之称）、祁县乔家、榆次的常家（乔家一个院，常家二条街。当然，这个是后话了。）……
众多的商人不光将家产带进太原，为了自己在城里免遭刀兵之灾，他们还与城里清廷官员合作，开办了太原洋炮局。大量生产仿制俄国的洋枪、洋炮。而这些洋枪、洋炮质量不怎么样，用来防守，却也让解放军的第三集团军头痛不已。
警卫员看着站在雨中的左宗棠心焦不已，任凭他怎么说也无法让司令员回去。虽然是九月，可这里不比江南，天已经很冷了，站的时间一长，给雨这么一淋，很可能就要着凉。政委在去大同之前，已经交代过他要好好照顾司令员，可现在司令员却不让他照料，这让警卫员十分头痛。
正在心烦，身后传来急促的马蹄声，警卫员警惕地掏出左轮手枪，转身望着身后，几匹骏马在雨雾中朝小店堡方向飞驰过来。
“司令员，马军长来了！”
左宗棠一个转身，飞驰过来战马上的骑手越来越近。左宗棠舒了口气，马上骑手他认识，是他过了长江后，划归他指挥的第五军军长马鼎南。
距离左宗棠还有一段距离，两边蹿出几个战士，将骑手拦截下来。
马军长跳下战马，将缰绳递给身后上来的战士，与突然出来的战士交谈两句，笔直地朝左宗棠站着的地方快步走了过来。
“司令员……第五军军长马鼎南奉命前来报到！”
左宗棠上下打量一番马鼎南，经过长途赶路，马鼎南浑身上下都湿透了，雨水沿着面庞不停朝下淌落。
顾不得说什么场面话，左宗棠直入主题：“你的部队现在到什么地方了？”
“应师长的第九师已经占领交城，高师长的第十师现在抵达徐沟、东阳镇一带。司令员，是否轮到我们军上了？”马鼎南有些激动地询问道。
自从和第三集团军主力会合后，马鼎南的第五军就算失去了用武之地。有什么战斗可打，左宗棠首先想到的是刘松山的第十三师，如十三师力量不足，需要增援，支援上去的必然是王德榜的第十二师，接着是程学启的第十一师，马鼎南的第五军成了第三集团军总预备队。
马鼎南曾经为了这事找左宗棠埋怨过，可左宗棠却告诉他第五军乃第三集团军精锐，刀子要用到刀刃上，对付一些无能之辈，第五军这样优秀军队何必上去？还是让没怎么打过仗的十三师上去锻炼锻炼吧，第五军还是留在该用的时候再用。
这样的话左宗棠从湖北说到河南，又从河南说到山西，结果一路长驱直入，第十三师立下赫赫战功，而第五军却默默无闻，好象被遗弃了，这让马鼎南很不舒服。
这次过来，马鼎南事先已经知道第十三师攻打郑村不下，而王德榜的第十二师进攻西山聂家山，又告失利，程学启的十一师进攻东山也不顺利，攻下东山石咀，就无法继续前进了。
左宗棠的三个师都进展不顺，马鼎南自然认为自己应该有了用武之地。
左宗棠默默点点头，算是肯定了马鼎南说法。
让马鼎南的第五军上来，左宗棠也是迫不得已。
左宗棠认为，在击败了法军之后，清朝退出历史舞台已经是必然的了，大军北上，根本是横扫千军如卷席。存了点私心的左宗棠自然很乐意看到自己的老部队刘松山的十三师、王德榜的十二师可以在这样战争中捞取一定资本。不是没办法，他才不想让马鼎南这个解放军的老底子部队上来摘果子呢！
可现在三个师（包括程学启的十一师）却纷纷受阻太原外围，左宗棠纵然不乐意，他也不得不让马鼎南军上来了。
谁叫他左宗棠曾经在杨沪生面前夸下海口，说什么只要自己北上，拿下京师不在话下？现在京师还没拿下，自己却在太原城外无所作为，左宗棠如何能够容忍这样事情继续？
“前方现今战事不利，东山、西山、郑村，三个方向没有一个拿下来，这样局势继续下去，我军何年何月才能进入太原？”
马鼎南满面红光，很是急切说道：“说吧！司令员打算让我们军攻打什么地方？我保证！只要我们第五军上去，就没有什么地方是不能拿下来的，实在拿不下，我们砸，也要把他给砸碎！”
左宗棠回头看了眼太原府方向，阴冷地说道：“我打算让你部占领东山、西山外围，监视守军，不让他们突围出去。调十一师监视郑村之敌，同时将北上的骑兵军调回来，与十二、三师一起，剿灭太原府周围团练武装！”
“啊？不让我们军攻打太原府？”
马鼎南难掩满脸失望。他还以为自己终于有施展才能的机会了，可没想到司令员将自己调上来，是给城里的清军把门，不让他们出来，这与马鼎南想象实在差的太远。
左宗棠淡淡道：“周围团练活动频繁，对我攻打太原府已造成极大威胁，必须早日清除。城里清军人数众多，寿卿、朗青屡次作战，部队损耗不小，若使城里守军突围出去，恐怕前功就要尽弃。你部人数虽少，却系我军精锐之所在，谅城里那些跳梁小丑，就是想突围，你部也不会让他们得逞吧？”
“这倒是。”马鼎南回答的有些不是很情愿。
“马军长，你部占领东山、西山阵地后，不能一味死守，如条件许可，也要尝试一下是否能攻下东山那边的罗山。”左宗棠好象没听出马鼎南话说的很勉强，按照他的思路说了下去。“东山乃太原府天然屏障，罗山高出太原府五百余米，自山上可以俯视太原整个城池。明末流寇李自成，就是先占领了罗山，然后朝西平推，这才攻下太原府。我军要打下太原府，罗山不可不拿下！”
马鼎南一听，司令员并没有光让他死守，还是允许他活动活动手脚，不愉快的心情立刻飞到九霄云外，只要能主动打击敌人，而不是死守，他自然很乐意执行。
马鼎南认为很多时候“死守”就是“守死”的代名词。湖口一役，虽然第五军打出了威风，可他的部队损失惨重，让马鼎南不能不后怕。进攻，让敌人“守死”，这才是他第五军应该做的。
马鼎南有些跃跃欲试了，他想从左宗棠嘴巴里套出一些情报，开口询问道：“司令员，罗山那边守敌有多少？”
“罗山守敌约在一万三千上下，由马心楷担任统制的第四师守卫。”
“马心楷？”马鼎南觉得这个名字自己十分耳熟。“是以前震字营营官马复震吗？”
“正是他。”左宗棠叹息一声，很是惋惜。
马鼎南有些了解，不再询问。
马复震是安徽桐城人，字心楷。他的祖父马瑞辰、父亲马三俊都死在太平军枪下。
一八五九年（咸丰九年），马复震由吴廷栋推荐给曾国藩，一八六零年，他奉曾国藩之命募集“震字营”与太平军作战，后来马复震跟随升为浙江巡抚的左宗棠进入浙江与太平军和后来的解放军作战。战斗中，马复震先是升为副将，后来又升为总兵。
一八六三年，打算撤离宁波的左宗棠，率领楚勇刚到绍兴府，就让太平军与解放军围困起来，马复震当时也在包围圈中。在压力下，左宗棠打算起义投奔解放军，而马复震因为与太平军之间有着不共戴天之仇，他坚决反对“投降”，后来见事不可为，马复震抛弃部下，化装潜逃出绍兴，一个人独自一路跑回清廷控制区。
此人性喜嗜酒，往往至于大醉泣下，即赋诗以自遣。左宗棠对他还是比较欣赏的，对马复震没有跟着自己在解放军干，常引以为撼。
左宗棠原本打算让十三师进攻东山，只是在知道马复震成了清军第四师统制，并且现在就驻守在东山后，左宗棠不得不调整部署，让与马复震没什么瓜葛的程学启师进攻东山，而将与马复震熟知的刘松山十三师从出发阵地撤下来，调整到郑村方向。可就是这样，最终程学启师也不过攻占石咀后，就再也无法前进一步了，这个顽固的马复震是拼了性命，非要阻止左宗棠前进不可。
“东山固然重要，西山也不能轻敌。防守在西山的是清军第二师，统制是鲍春霆。”
马鼎南在听到东山守将为马复震后，眉头已经皱了起来，他明白左宗棠与马复震的关系。看来左宗棠的十一师没有拿下东山，与左宗棠有心障是分不开的。而左宗棠正是因为如此，才将自己这跟马复震没关系的第五军调了上来。可没关系是没关系，马鼎南必须想到如果杀了马复震，左宗棠会有什么反应。最好，当然是能活捉马复震，并且让他投降了，只是这好象很难。
还没想到如何对付马复震，左宗棠后面说的话，更让马鼎南眉头皱成一团。
这个鲍春霆岂是那么好对付的？
说鲍春霆很多人不清楚，可要是说鲍超，大家都知道他是谁。
鲍超，字春霆，他是四川奉节人。与马复震一样，鲍春霆也是属于曾国藩湘勇系统。
咸丰初，鲍超追随向荣到广西镇压起义，后加入湖南协标，一八五六年（咸丰六年），鲍超创立“霆字营”五营，一八六零年，因为与多隆阿不和，乞假回故乡，曾国藩见他是个人才，奏准清廷，将鲍超改为归他曾国藩指挥，同时，赐号博通额巴图鲁。
一八六二年，鲍超与北上救援当时天京的温州解放军在皖南、浙西狠狠打了几仗，不光将解放军赶出皖南，还占领了徽州。为此，鲍超被清廷赐黄马褂、授浙江提督、予云骑尉世职。
一八六三年，鲍超统率他的霆字营自徽州朝杭州进攻，想全力援救当时还在清廷方面的左宗棠部，结果在杭州与当时太平军侍王李世贤的部队打的难解难分，李世贤没消灭“清妖”鲍超，鲍超也无法将左宗棠救出来。
绍兴战役结束后，鲍超放弃杭州，逃回皖南，后一路撤退，一直撤到湖南。当解放军发起湖南战役后，鲍超虽然全力应战，却因实力相差悬殊，部队被歼灭，他率领部分败兵逃过长江。
马鼎南在徽州与鲍超交过手，鲍超过了长江后，战场上一直没有听到他的消息，他原本以为鲍超因为战败，让清廷给处决了，没想到自己却在太原府这里又跟这个“老朋友”见了面。
马复震有多大本事，马鼎南不知道，可鲍超的本事马鼎南却是领教过的。连杨首长当时在徽州都因为不想与鲍超打下去，带领部队打到江西去了，马鼎南不相信自己比杨首长还要厉害。
还真是遇到硬仗就想起我们这支主力部队！这两块骨头可真难啃……马鼎南肚子里暗暗叫苦。要是让他一个军负责一个，不管是马复震，还是鲍春霆，马鼎南都不会如此头痛，一下子对付两个，马鼎南不知道自己应该如何是好了。
可他是解放军百战名将，怎么能面对屡战屡败的清军，表现出一丝犹豫？
“请司令员放心，五军坚决保证鲍春霆他就是一兵一卒也别想从西山跑出来！”
虽然心里暗暗叫苦，马鼎南还是挺起被雨水浇湿的胸膛，很是珍重对左宗棠保证。
伸头一刀，缩头还是一刀，既然如此，干嘛不把自己体现的更�