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器装备来看，不可能可靠地挡住敌人进路，也不能保证同第56集团军一起扼守住罗斯托夫。况且，敌人的推进对整个南线来说都是危险的，有割断高加索与顿河以及伏尔加河流域联系的威胁。敌人突入南方面军和西南方面军后方的威胁，将迫使两方面军退后和肃清顿河、甚至霍皮奥尔河中下游地区的敌人。与此同时，却会给敌人让开通往库班以及斯大林格勒方向的道路。
考虑到克莱斯特集团军是主要危险，所以应该冒削弱西南方面军的风险，通过减少它的兵力来加强南方面军。同时，我们想着手组建第37集团军领率机关，打算将南方面军首长拨出进行补充和整顿的四个步兵师编入该集团军。我们请求发来：三万支步枪、五百挺轻机枪、二百五十挺重机枪、二百门反坦克炮、一百五十门野炮和二百辆坦克。”
C·C·铁木辛哥签署后，命令立即将电报发往莫斯科，我们照办了。
采取积极行动的念头不只是我们才有。晚上六点多钟，切列维琴科将军通过有线电报请求准许用第9集团军的三个步兵师、两个坦克旅和新切尔卡斯克骑兵学校的一个支队，对敌人实施短促突击。方面军司令员请求由第56集团军支援这一进攻。元帅摇头说：
“为这些不痛不痒的突击消耗兵力是没有意义的。应该准备那种能使敌人记往很长时间的突击。”
铁木辛哥元帅和切列维琴科通了话。
“我们想组建一个集团军领率机关，并把它和西南方面军的一个步兵师、一个坦克旅、两个反坦克炮团和两列装甲列车一起交给您指挥。我们建议任命洛帕京将军为集团军司令员，师政委级波波夫为军事委员会委员，瓦连尼科夫上校为参谋长……我们拟在伏罗希洛夫格勒组建该集团军领率机关。您有什么意见？”
切列维琴科回答，新的集团军领率机关最好派往白卡利特瓦，那里现在有三个步兵师正在组建中。让这三个师也隶属洛帕京。
切列维琴科还没有领会到总司令正准备实施大的进攻，而且恰恰是为此才匆忙组建一个新集团军的，所以他又一次提起了自己打算对敌人实施一些短促突击的事。
“其中，我们拟在古比雪沃地域实施一次那样的战役。目的是粉碎敌人一个坦克师和一个摩托化师，并进至米乌斯河。我们将为此调集兵器，但这样就将削弱我们和友邻的接合部。我们请求列梅佐夫同志用积极的行动保障我们的战役……”
切列维琴科一直只想着局部小突击，而不想大进攻。元帅让他不要着急，把一切都好好考虑一下。
从11月1日起，罗斯托夫方向出现沉寂。怎么回事呢？是希特勒分子在准备新的急冲呢，还是他们衰竭得再也无法进攻了？这要由侦察部门来回答。于是各级侦察加强了搜索。终于察明，敌人正在罗斯托夫方向集中强大的坦克和摩托化兵力。就是说，敌人在准备突击。但是克莱斯特会把自己的坦克和摩托化步兵开到哪儿去呢？是直指罗斯托夫，还是从北面迂回它？这两个方向都是我们极为薄弱的方向。不过，直接向罗斯托夫突击，对克莱斯特集团军也是危险的，因为南方面军左翼兵团威胁着它的翼侧和后方。最可能的是法西斯分子竭力迂回该市。
我军在罗斯托夫方向的进攻企图，就是在这样的情况下考虑成熟的。铁木辛哥元帅分析了全部可能方案后得出结论，把重建的集团军调到南方面军左翼第9、18集团军接合部最为有利。如果法西斯统帅部企图向南方面军左翼突击的话，那么这里出现一个新锐的苏军集团军，将会给敌人造成不小的困难；如果它还是直奔罗斯托夫，那么新集团军就和左右邻一起向克莱斯特集团翼侧和后方实施突击。
11月的头三天都忙于组织各集团军在新地区的防御，忙于调别洛夫骑兵军到莫斯科附近，忙于将指定的兵团和部队由西南方面军调到南方面军。大本营不知为什么迟迟不答复铁木辛哥元帅的建议。于是他决定不等莫斯科的最后决心，同南方面军首长会面，讨论未来战役的基本问题。
11月3日夜，总司令命令空军司令员法拉列耶夫将军保障他飞到卡缅斯克南方面军司令部。预定次日早晨八点钟起飞。
我们在司令部准备了一整夜涉及未来战役的计算和参考材料。最使博金将军忧虑的是这样一个想法：实际上将要执行全部任务的方面军首长和集团军首长会如何领会大举进攻的思想呢？他正确地认为，进攻成败在很大程序上取决于此。
“您知道，伊万·赫里斯托福罗维奇，”他对我说，“我们在思想上来一个坚决的转变是多么重要。我们已习惯于认为主动权被敌人牢牢夺去了，认为目前要做的是用积极防御去疲惫它，因为我们的力量暂时还不足以去干更大的事。而我们的力量确实是小了一点，武器和弹药特别少。但是问题不止于此。心理因素也不能忘记。我们一个劲地后退，已经习惯这一看法：敌人比我们强大，大进攻连想也不能想。小的反突击，小的反冲击——这都行，大进攻嘛——为时尚早。法西斯宣传机构用来装扮自己军队的不可战胜的光轮，也不知不觉影响了我们。已到了我们来揭露这一神话的时候了。”博金沉思着，笑了一下。“如果说以前我们觉得敌人象狮子，那么，现在我们要把它想象成老鼠。你笑？我倒想起了阿尔卡季·佩尔文采夫所写《科丘别伊》一书中的一段有趣的情节。科丘别伊这个天才的指挥员总是随身带着一张大比例地图。在这张图上，白卫军各团用一个个勉强可见的小圈标示，而科丘别伊的哥萨克骑兵连呢，却用大块大块的红颜色标示，一个个进攻的箭头迅猛地指向敌方。如果哪一个连在白匪优势兵力猛攻下开始后退，科丘别伊就会把连长叫来，指着自己的‘心理’地图严厉地问：‘你的兵力多大，他们的兵力多小，看见没有？’连长搔着后脑勺，呼哧呼哧地喘气，真的相信本连的兵力比白匪团的兵力多，不好意思地嘟哝着：‘那么个小虫子也想来咬我！……好，我的爷，我们去收拾它。’于是，他那个连的小伙子们便真的把白匪团击溃了。
“作家准确地看到：相信自己的力量，这已经使胜利得到了一半的保证。我们的将军当然不是科丘别伊的幼稚指挥员，可是在目前情况下，假如我们在把克莱斯特集团军同南方面军兵力相比时，能把它想象成那样的‘小虫子’，那倒不坏。克莱斯特当然是强的。不过，我们还是应该想方设法显示他的弱点。”
我老实承认，我和帕维尔·伊万诺维奇确曾千方百计缩小了克莱斯特集团军在南方面军首长和各集团军司令员眼中的战斗力。在那种情况下，我们有意违反了不能违反的原则：不允许对敌人的能力估计不足。但是，我和博金的出发点是：在当时，克服我军指挥员思想中的心理障碍是重要的，这种心理障碍的产生，是长时间退却的结果，并且不必隐瞒，也是由于敌人技术装备占优势而不知不觉相信退却不可避免的结果。
军事学术的行家们显然不会赞同我们的实验。不过，在战争中什么都会发生。我讲的故事再次证明了这点。不管怎样，我们在准备罗斯托夫反攻时的小计谋起了好作用。
早上，我们已到卡缅斯克－沙赫京斯克。南方面军军事委员会委员们和许多将军聚集在一间大屋子里。任何东西都不能象军事首长对情况的判断那样暴露他的真实情绪。如果他相信自己的力量，并且准备去执行任何任务，那么他所努力强调的就不是敌人的优势，而是敌人的弱点。因此，总司令便从听取情况入手了。
第一个报告的是方面军情报部长亚历山大·菲利波维奇·瓦西里耶夫上校。他详细列举和评价了南方面军当面的德军兵团。在第12、18集团军当面进攻的敌军是施韦德勒将军集群的德军步兵第76、94、97师；意大利步兵第9、3、52师及德军步兵第198师和德军山地第49军。克莱斯特将军的德军坦克第1集团军准备在第9、18集团军接合部和在第9集团军和独立第56集团军当面恢复进攻。情报部长强调，不久前敌军几乎所有的师都补充了有生力量，各坦克兵团补充了坦克。克莱斯特的基本兵力（党卫“维金”师、党卫“阿道夫·希特勒”师，坦克第13、14、16师和摩托化第60师）在11月初已调到我第18、9集团军接合部前。
几个小时前抓到了一个法西斯军官，在他身上发现了坦克第16师的战斗命令。从这一文件和军官的供词中看出，克莱斯特准备在罗斯托夫方向用坦克第13、14、16师，摩托化第60师和山地第49军的兵力实施主要突击。进攻正面和方向均已明确规定。只有进攻开始时间尚未确定。
这一报告明显使总司令感到忧虑。
“采取了什么措施来抗击敌人的进攻？”他问切列维琴科。
方面军司令员报告：敌人可能在主要突击方向集中二百至二百五十辆坦克。我们在这里九十公里正面上防守的是哈里托诺夫将军的第9集团军。其兵力是四个步兵师和五十辆坦克。在集团军地带建立了九个反坦克筑垒地域，特别坚固的一个在季亚科沃地域该集团军与第18集团军接合部。在可靠的工程障碍物和地雷场后面配置了反坦克炮兵和坦克。为了提防敌人在某些方向突破，集团军司令员在后方留有两个坦克旅计五十辆战斗车辆作为预备队。
“我们一得知克莱斯特将对第9集团军右翼实施主要突击，”切列维琴科说，“我就命令哈里托诺夫向那里增调两个坦克师、一个坦克旅和四个炮兵团。”
“哈里托诺夫来得及实施这一机动吗？”总司令问。“我们俘获敌人的参谋，可能迫使克莱斯特匆忙开始进攻。”
“已经开始变更部署了，总司令同志。”
当抗击敌人可能进攻的全部细节都讨论过后，元帅沉思着走到挂在墙上的地图前，仔细打量着到会者。
“那么，下一步我们到底干什么，同志们？”
大家都困惑地沉默着。谢苗·康斯坦丁诺维奇解释说：
“待我们击退克莱斯特的这次进攻后，接着干什么？我们就这样抵抗吗？我们是不是也该那样揍揍敌人，让它不敢盯着高加索，而是回头看回老家的路？”元帅冷笑了一下：“难道你们觉得我是想入非非吗？或者你们已经那么惯于防御，都忘记怎么进攻了？”
“我们已经向您建议揍揍敌人了。”切列维琴科反驳道。
“可是您，元帅同志，一直没有答复我们的建议。”
“是的，雅科夫·季莫费耶维奇，我没有答复，因为我们现在不满足于粉碎敌人一两个师了。我们该想想大的进攻了。而且恰恰就在这里，在罗斯托夫附近。只有这样，我们才能打破希特勒突向高加索的计划。他把自己的魔爪伸向高加索，我们呢，等粉碎克莱斯特集团军后，就斩断他的魔爪。”
“修行者都想成仙……”切列维琴科阴郁地回答。“我们不反对，不过，目前我们哪怕把敌人挡住也好。粉碎克莱斯特坦克集团军那么一个庞然大物嘛……而且还是在所有集团军司令员都抱怨兵力连进行防御都不够的时候……
司令员越往下说，总司令脸色越显得阴沉。
“假如您的部下有这样的情绪，那是不好的，”他生气地用低沉的声音说，“而您这个方面军的头脑，假如也被他们牵着鼻子走，那就更糟了。一个军事首长不相信事业会成功，那他就被人先战胜一半了。”元帅松了口气。“谁说我们没有力量拧下克莱斯特的脑袋？您有几个师正在组建？”
“七个。”方面军参谋长安东诺夫将军急忙回答。“五个步兵师，两个骑兵师。还有两个坦克旅。”
“瞧，你们有多大的预备队。”
“可是我们的武器不够补充它们。”切列维琴科反驳说。
“莫斯科会帮忙的。我们已请大本营帮忙了。”总司令想了想，又补充说：“我们将从西南方面军调两至三个步兵师、一个坦克旅、几个炮兵团及一些近卫迫击炮①归您指挥，还调大量航空兵来保障战役……”
①即火箭炮。——译者注。
元帅看到将军们象入了迷似地听着他说的每一个字，便高兴地结束了自己的话：
“克莱斯特强大，他的坦克多，这是谁都不会争辩的。但是打仗不只靠数量，还得靠本事！虽然在整个西南方向法西斯分子的力量比我们大，可是在我们决定实施突击的地方，我们却可以通过从其他地段实施机动获得优势，哪怕是不大的优势。总而言之，我们不但要考虑怎样阻住克莱斯特，而且要考虑怎样消灭它！”
大家都活跃起来了。看得出，总司令以他无法抑制的乐观主义精神和坚强信念激发了同志们的热情，实施大进攻战役的主张使他们神往。
元帅宣布，他责成南方面军首长负责战役的直接准备和实施。
会上还讨论了党政工作问题。必须向每个指战员讲明，法西斯分子已经不是6月的法西期分子了。他们没有做过冬的准备。希特勒答应他们秋寒以前就要结束俄国战局，但实际上已经落空了。希特勒军队士气受挫，伤亡惨重。在各被占领区，侵略者已站不住脚。这决不是说敌人的兵力少。不，它还有很大的实力。我们不能对我们的人许诺说胜利会很容易取得。战斗将是艰苦的。法西斯分子以后会拼命挣扎，但不是因为他们相信胜利（他们已没有这个信心），而是因为他们现在必须考虑逃命了。可是我们的人民和人民的军队有无穷的力量，敌人必将最后被消灭。
先期来到机场的法拉列耶夫已在那里等我们。他向总司令报告，空情好极了。
“那可要飞到沃罗涅日哟！”元帅开了句玩笑，大踏步朝飞机走去。看得出，他的情绪很好。
黄昏仿佛在等候我们的飞机在沃罗涅日机场顺利着陆，好刹那间降临潮湿的、浸透了秋雨的地面。我们的汽车关闭前灯行驶在沃罗涅日开始发暗的街道上，现在西南方面军指挥所设在这里了。
我们的房子就在眼前。房子看上去空无一人，窗户不露一点光亮：我们警卫长对灯火伪装的关切没有白费。可是一跨过门槛，就立刻投身到沸腾的生活中去了。作战参谋在床单那么大的地形图上忙碌着；方向参谋在拟制用电话传送的号令；他们的助手为了从各集团军获得最新情况资料，对着电话筒喊哑了嗓子。司令部正按照自己日常的前线节奏进行工作。
夜间比较平静地度过了，可是早晨……
9时，南方面军司令部报告：敌军已转入进攻。不出所料，克莱斯特将军的装甲集团正向从西北面掩护罗斯托夫接近地的第9集团军扑去。不难猜到，克莱斯特之所以着急，是想使我们来不及利用从我侦察部门俘获的德军参谋那里获取的情报。
这一报告使总司令和我们在方面军司令部工作的所有人都感到不安。激战的烈焰可能吞没我们辛辛苦苦为预定战役集结起来的预备队。现在一切都取决于第9集团军了：它在敌人猛攻下能不能坚持住呢？而我们怎么也无法弄清它的地带究竟发生了什么事。切列维琴科将军也未能同哈里托诺夫的司令部取得联络。直到中午，方面军司令员才报告，敌人在第12、18集团军地带的冲击已被顺利击退，可是在第9集团军却形成了很严重的态势。克莱斯特向利哈亚和卡缅斯克总方向该集团军右翼各师实施了猛烈的主要突击。目前在那里发现了德军两个坦克师和一个摩托化师，但航空兵发现新的坦克和运载步兵的汽车纵队正从后方开来。（后来察明实施主要突击的是坦克第14、16师，摩托化第60师，党卫“维金”师）。
突击十分猛烈，我军被迫且战且退。根据切列维琴科的报告判断，第9集团军右翼的步兵第136师退到了第18集团军位置，并在季亚科沃地域进行巩固，这里我们已构筑了坚固的防坦克地域。步兵第30师部队退到了博尔德列沃。由此可得出结论，这两个兵团之间已出现了三十公里宽的缺口。在第30师左面防守的步兵第150师且战且退至新沙赫克斯克，甚至不用知道详情也能明白，第9集团军的态势已经很危险了。
总司令迅速分析情况后，不同意切列维琴科关于克莱斯特集团军似乎冲向卡缅斯克的结论。元帅的结论是，克莱斯特最可能奔向沙赫特，从北面迂回罗斯托夫（这一结论很快就被证实了）。
铁木辛哥问博金，可以用什么去帮助第9、18集团军。方面军参谋长回答，步兵第99师正开去归第18集团军司令员科尔帕克奇将军指挥，另外可将A·A·霍伦的骑兵军转隶哈里托诺夫。
“可是，这个军的几个师刚开始补充吧？”
“那又有什么办法？就让霍伦的军稍微增援一下第9集团军也行，同时，坦克第142旅也将开到新沙�