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彭总在讲话中说：“1935年陕北刘志丹只不过三千人，后来来了一个徐海东也不过三千人，最后中央红军开到陕北，也只是七千人，共计不超过一万五千人。敌人有多少呢？我记得是一百零一个团，三十万人。国共兵力是二十与一之比。可是那时候我们先在南线，再过黄河到山西，后来又回渡黄河到西线，都是无往不胜。打得东北军讲了和去抗日，打得阎锡山心惊肉跳在太原坐不稳，打得马鸿逮损兵折将，打得胡宗南败山丢城，最后蒋介石在
临潼也受到了教训。今天，胡宗南只有三十五个团，而我们比那时一万五千人就多得多了。“
讲到这里，彭总停住了，大声问大家：“同志们说，我们能打胜吗？”
“一定能打胜。”一万多名群众齐声回答。
“是的，我们一定能打胜的。”彭总望着情绪激昂的群众，显得格外激动。只见他挥动双臂，说：“十一年前我们打胜仗，现在我们打胜仗，将来还要打胜仗！我们一定要保卫边区，保卫毛主席，把胡宗南消灭在边区！”
群众沸腾了，他们高呼：“坚决保卫边区！保卫毛主席！……”广大的妇女也不甘心落后，他们表示：男人到前线去，妇女就做好后方工作，做军鞋，搞土改，坚壁清野，不给敌人一粒粮食！敌人来了，把他们活活饿死！
大会过后，在人民解放军保护下过了十年和平生活的延安人民，立刻行动起来，他们重新拿起武器，组成农民自卫军，准备打击进犯的敌人。
延安的备战工作进行得有条有理，一点也不乱。非战斗人员沉着地进行着疏散。在著名的国际和平医院的大门口，一串串的驮载队出发了：驴子背上架了两只垫着羊皮的摇篮，里面安详地睡着婴儿；一些重病号，也舒适地躺在担架床上，由四个人抬着，一步一步地走下山坡。农民们也牵着驴，赶着马，带着零零碎碎的东西，心情沉重地向山里转移着。为了坚壁清野，他们不但把米面口袋和家用器具带走，甚至把咸菜缸都搬到深山里去了。
胡宗南的几十万大军，利用其优势装备，气势汹汹地杀向边区。延安处在敌人重兵压境的危急情势之中。
3 月9 日下午，军委一局副局长王政柱正在同几个参谋一起，从获得的各种情报中，分析敌人的行动和敌军兵力等情况，突然彭总推门进来，说：“王科长，明天到南线去看看，你准备一下。”
彭总称王政柱“王科长”，是在太行山时的称呼。那是抗日战争时期，王政柱从抗日军政大学派到八路军总部当参谋，后任作战科长。从1937年起，共有六年时间，王政柱一直跟着彭总，战斗在晋东南抗日前线。 1943 年春，正当抗日战争进入极为艰苦时期，彭总让王政柱去延安学习。后来，王政柱在中央军委一局担任副局长。内战爆发后，为了给党中央领导同志提供整理作战情况，军委一局在枣园设立了一个临时作战室，王政柱带几个参谋在枣园工作了几个月。后来，彭总搬到王家坪人民解放军总部驻地的那一天，临时作战室的几个同志也奉令迁回王家坪，所以，王政柱又在彭总的领导下工作。
王政柱听彭总说要去南线，忙问：“得几天时间？”
彭总说：“胡宗南快动手了，不可能多停，三两天就回来了。”
3 月9 日傍晚，教导旅参谋长陈海涵接到电话后，立即告诉旅长罗元发：“旅长，彭总明天要来金盆湾！”
罗元发听到这个消息，兴奋他说：“好！彭总一来可是给我们部队最好的战前动员啊！彭总这次来是为视察我旅战备情况，告诉司令部作好向彭总汇报的准备工作。”
金盆湾是教导旅所在地，当时中央军委指示教导旅和警备第七团、延属分区第三团组成防御兵团，在东西长约百余华里宽的正面，纵深七八十里的山地设防，准备抗击敌人的进攻。
3 月10日一早，彭总一行就提前吃了早饭，乘坐美军观察组送给的一辆吉普车从延安出发。
汽车沿着咸（阳）榆（林）公路南驶，在延安的南三十里铺，向东拐上延安通宜川的大道，翻越蟠龙山，便进入名扬中外的南泥湾垦区。往前这时候，垦区是一片人欢马叫的生产场面，可现在，由于蒋介石大军进攻在即，部队不得不加紧备战，老百姓忙着坚壁清野，因而在路边很少见到劳动的人群。
彭总望着窗外被誉为“陕北好江南”的块块田园，心情很沉重，一路上很少讲话。由于道路坑坑洼洼，车跑着很慢，直到下午两点左右，才到达教导旅旅部驻地——金盆湾。
罗元发旅长带领旅、团干部，在大路旁迎接彭总。彭总一下车，他和王政柱就跟大家一一握手。罗旅长对彭总说：“首长一路辛苦了，请先到旅部休息一下吧！”
“天时不早了，咱们争取时间，先到前面阵地上去看看吧！”彭总说。
教导旅的旅、团干部，陪同彭总骑马到金盆湾的山岭上视察。路上，彭总和蔼可亲地问：“现在敌人快来进攻延安了，你们准备得怎么样？部队的情绪还高吗？”
罗元发说：“指战员的决心很大，情绪很高，各项准备工作都进行得很顺利。”
彭总点点头：“部队士气高昂，完成任务就有把握。”
走着走着，山势小道越来越难走，大大小小的树木和附近的工事交错在一起，绊得战马连蹄子都抬不起来。彭总跳下马，用手拨开梢林，继续朝前察看。他对罗元发和跟随在身边的其他同志说：“这一带地形看来是很好的，山势比较复杂，作指挥员的要钻进梢林里，对每一条通道，每一处山口，都要认真察看，作周密的部署。要抓紧时间加修工事，各项工作都要做好，要检查落实。平时多流汗，战时才少流血呀！”
彭总还特别嘱咐：“要特别注意封锁消息。敌人的飞机、大炮没有什么可怕的，怕的是自己思想麻痹。如果防范不好，走漏了消息，被敌人偷袭一下，那可要吃大亏罗！”
在麻洞川、金盆湾、南泥湾以南的大山沟里，浓密的梢林到处都是刺，一不小心，就会挂破衣服，刺伤皮肉。在这段路上，彭总那本来就破旧的棉衣上，又添了几条新的口子。但他不顾这些，仍然朝前走，一边察看，一边作指示。
当走到第一团第一营阵地时，战士们正在加固工事，搬运各种战备物资。
营长连成先见彭总一行来到阵地，一声口令，战士们精神抖擞地站起来。彭总关心地问：“怎么样？准备好了吗？”他还特别问陕北籍的指战员：“家里的坛坛罐罐就要被胡宗南打烂了，你们舍得吗？”
有一位指战员说：“那有什么舍不得的，只要打败了胡宗南，还怕没有坛坛罐罐！”
彭总很满意，并鼓励大家保持旺盛的斗志。
回到旅部，天已不早了。吃过晚饭，彭总又和旅的几位领导一起研究作战准备问题。彭总对罗元发说：“你们的弹药情况怎样？”
罗元发回答：“部队子弹太少，平均每人只有10发。”
彭总饶有风趣他说：“子弹少没关系，蒋介石这个运输大队长会给我们送来的。”一句话说得大家哈哈大笑。
接着，罗元发旅长向彭总汇报了教导旅侦察到的敌情和旅作
战方案。彭总若有所思地认真听罗元发的汇报。当罗讲到要以最大的决心来完成党中央、毛主席和彭总交给的任务时，彭总突然插话：“你们教导旅能在这里坚守几天？”
罗元发见彭总很严肃，没敢说大话，谨慎他说：“可以抗击5 天。”
这时，彭总站起身，凝神静立，象在思考重大的问题。突然，他对大家坚定而有力他说：“你们要想尽一切办法，争取抗击一星期。
你们多防守一些时间，中央机关和延安人民就有充裕的时间转移。“过了一会儿，他又意味深长地说：”毛主席指示我们，以运动防御为主，迟滞、消耗与疲劳敌军，诱敌深入，集中优势兵力各个歼灭。我的意思不是让你们死守，而是要采取运动防御，机动灵活地达到大量杀伤敌人的目的。“
罗元发等旅领导当即表示：坚决完成党中央、毛主席交给的抗击敌人七天的光荣任务！
最后，彭总和旅领导一起研究修订了作战方案。
3 月11日，彭总一行乘车离开金盆湾，折回到三十里铺，又由三十里铺转向富县。车到茶坊前，彭总说：我们到习仲勋同志那里看看。
当时，习仲勋是中共西北中央局书记兼边区野战集团军的政治委员，张宗逊是野战集团军司令。他们刚率领部队从西华池战斗归来。西华池战斗，给胡宗南整编第四十八旅以歼灭性打击，并击毙敌少将旅长何奇。但是，由于我军初到陇东，地形不熟，加上准备不足，部署不周，使这一仗打成了僵局。习仲勋等作战部队到达茶坊，便召集营以上干部开会，总结经验教训。
彭总到达茶坊后，听了习仲勋等人关于西华池战斗的汇报，随后说：“这是敌人大举进攻延安的侦察战。毛主席、周副主席、朱总司令和我们大家，一直在听着你们的消息。这一仗没能打好，部队有些伤亡，这不要紧。打仗总是胜与不胜的两种可能嘛。打了这一仗，摸了胡宗南的底子，对今后作战有好处，这就是毛主席说的‘从战争中学习战争’！”
在茶坊，彭总向营以上干部传达了党中央的战略决策。他针对有些人不愿意放弃延安的思想，说：“不要怕打烂坛坛罐罐。打烂了坛坛罐罐，我们就可以轻装上阵，更好地消灭敌人。”他要求部队坚决贯彻中央指示，迅速抢修工事，配合其他部队准备迎击胡宗南的军队。
3 月12日，彭德怀向中央军委主席毛泽东等领导人报告了视察南线防务的情况，并临危请命，是否暂时由他统一指挥边区的部队。毛泽东当即决定，由军委副主席兼总参谋长彭德怀直接指挥西北人民解放军粉碎国民党对陕北发动的重点进攻。
3 月16日，毛泽东以中央军委主席名义发布关于保卫延安的作战命令，命令边区部队迅速调整部署，组成三个防御兵团：由第一纵队和警备第三旅七团组成右翼兵团，由张宗逊、廖汉生指挥，在道佐铺、甘泉、大劳山、小劳山、清北沟、山神庙地区组织防御，坚持抗击；由教导旅和第二纵队组成左翼兵团，由王震、罗元发指挥（二纵队于3 月15日从延水关西渡黄河正向战区迅速开进，在王震未到前，部队由罗元发指挥），教导旅在南泥湾、临真、松树岭地区组织防御；新编第四旅为中央兵团兼延安卫戍区，以不少于四个营的兵力在庙尔梁、程子沟、三十里铺地区组织防御战斗，坚决抗击由南泥湾向延安前进之
敌。命令明确指出，上述各兵团及边区一切部队，自3 月17日起，统归彭德怀、习仲勋同志指挥。
同时，中央军委下达命令，以陕甘宁边区野战部队和地方武装组成西北野战兵团，由中央军委副主席、中国人民解放军副总司令彭德怀任司令员兼政治委员，习仲勋任副政委。
3 月18日，胡宗南部兵临城下，延安市内已经听到炮声和隐隐约约的枪声。下午，枪炮声响得更近了。前线传来消息：敌人离延安只有30里了！
我军最后一批工作人员，都已经在掩护下向北转移了。但毛泽东、周恩来等中央领导人仍在王家坪。
彭德怀很着急，把毛主席的警卫参谋和警卫排长叫到自己的窑洞里，神情十分严肃，郑重地对他们说：“现在，全党、全军、全国人民都在关心党中央、毛主席的安全，很多同志也希望毛主席早过黄河。可是，毛主席不同意，不愿在敌人打来的时候离开陕北人民，而要留在陕北指挥作战。你们是直接保卫党中央、毛主席安全的战士，一定要保证毛主席的绝对安全。”
最后，他以命令的口气说：“毛主席一向不顾自己，必要时，你们抬也要把他抬走！”
当天下午，中央和中共西北局的部分成员，在王家坪毛泽东住处的窑洞里开会，研究撤出延安后的工作和西北野战兵团的作战部署。延安是中共中央所在地，大家都有根深的感情，现在一下子要撤出去，心情都难以平静。
会后，彭德怀、习仲勋等再三催请毛泽东启行。
黄昏时分，枪炮声更近了，敌人的便衣队已经到了七里铺。这时，毛主席和其他一些中央领导同志还没有走。负责掩护他们撤退的部队，每个人都替领袖们捏一把汗，着急的不得了。好多同志请毛主席马上离开延安，但毛主席却微笑着说：“不要紧，来得及，大路朝天，各走各边，他走他的，我走我的，他在那个山头，我在这个山头。”
过了一会儿，从黄河东岸带兵赶来保卫边区的王震将军向毛主席通报了情况后，毛泽东和其他几位领导同志，才坐上汽车离开延安，向瓦窑堡一带转移。
彭德怀和习仲勋送走毛主席、周恩来等人，转回到王家坪住处。第一纵队司令员张宗逊、政委廖汉生等着汇报情况，接受任务。彭德怀对心情焦急的指挥员们说：你们一定要领会党中央和毛主席的意图，要告诉我们的干部和战士，放弃延安是中央和毛主席决定的，是暂时的。我们的指战员对党中央、对毛主席感情深，就应该听毛主席的话，不计较一城一地的得失。
彭德怀派人继续了解延安群众的疏散转移情况，并亲自到杨家岭等地进行检查。随后，他要通了前方部队指挥员的电话。规定了撤退路线，告诉了撤退时间。
这时，延安已经成了一座空城。
夜里，枪炮声越来越紧，敌人的炮弹已经落到延安东的飞机场，从王家坪顺大路往东撤走已经很困难了。周围的人都催彭德怀赶紧撤，可彭德怀说：“你们不要催，延安不是一般的地方。这一撤退，对部队和群众的思想和情绪影响大。我们的指挥机关一定要坚持到最后，这样大家心里才稳当。”
直到19日拂晓，在一切部署都安排妥当后，彭德怀在窑洞里来回踱了几圈，看了看他很熟悉的桌子、椅子和床板，然后招呼部下：走！
他率领西北野战兵团的指挥机关，从王家坪后沟一条小路翻过山头，向
东北方向撤退。一路上，彭德怀发现随行的干部情绪不好，有些悲观。有的沉默不语，有的不时回首看一看朦胧中的宝塔。于是，彭德怀不时做说服工作：“延安撤得好，把胡宗南引进来了。我们虽然苦一点，但晋南陈赓那里却减轻了负担，可以放手发展。”
“胡宗南志大才疏！不要看他那么疯狂，赶得我们丢了老家，还得走夜路。我们总有一天是要回来的。”
说着，说着，大家的情绪好了起来。
3 月20日，彭德怀率领指挥机关抵达青化砭西北的梁村。他主持召开了司令部全体人员会议，正式组成西北野战兵团指挥机构，张文舟和王政柱分任正副参谋长，徐立清任政治部主任，陕甘宁边区政府副主席刘景范兼野战兵团后勤司令。司令部工作人员共五十多人。
蒋介石坐镇南京官邸，守着电台和电话机，希望随时得到攻占延安的消息。因为，胡宗南曾向他作过保证：奇兵突袭，三天可拿下延安。他当时不很相信，便问总统府长官吴忠信：“三天，谈何容易？我看，胡宗南要是五天能攻下延安就很不错了！”
果不其然，三天后接到国防部报告：胡宗南大军遇到共军的顽强抵抗，右路军才到达临真镇、金盆湾，左路军刚攻占甘泉县的劳山。
第五天，国防部报告：胡部在金盆湾、南泥湾裹足不前。
第七天，胡宗南亲自向总裁报告：解放区实行坚壁清野，派出的搜索部队常遭民兵游击队袭击，情况不明，地形不熟悉。七天来，我部已伤亡5000多人。好在，右路第一军的前锋，已到延安城外和宝塔下……
“娘希匹！”蒋介石气得骂出了口头禅。他满心期待胡宗南的好消息，没想等到的却是这样的战报。他咬牙切齿地说：“七天拿不下延安，共产党的首脑机关还不统统撤走了啦？你们在搞什么名堂！”
“共匪首脑没撤退。”胡宗南在电话中大声喊道：“毛泽东还在延安会见外国记者，彭德怀也在延安野外指挥所，我们一定尽快拿下延安。”
3 月18日，董钊命令第一师和九十师竭尽全力攻击。上午，第六十一旅旅长邓钟梅亲自到前线督战，攻至狗梢岭，遭到西北野战兵团教导旅的猛烈反击。下午，我教导旅向北撤退，敌九十师进入狗梢以西地区，敌六十一旅先头部队距离延安城只有15华里，因时已黄昏，只得停止前进。
敌九十师师部在杨家畔宿营。六十一旅参谋长赶来报告说：“我们曾窃听到延安解放军指战员给南线守备部队下达了命令，要他们迅速撤离战场，撤离延安待命。”
师长陈武听了，兴高采烈地说：这下，我们可以得占延安的头功了！
陈武当下与随行参谋说：“第一师比我们落后15华里，明天若要按规定前进，他们到达九十师位置时，我们早已占领延安了！”
正在交谈时，董钊军长打来电话，转达了胡宗南的命令