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一、大本营企图于秋初攻占汉口。二、华中派遣军司令官应于长江及淮河正面逐步向前方占据前进阵地，准备以后之作战。三、华北方面军司令官应继续执行关于确保占据区域安定之现行任务，尤须尽力扫荡该地区内之残敌。
日军参谋总长闲院宫当日以大陆指第161号电向侵华日军发出了指示：
一、华中派遣军应利用安庆作战之战果，协同海军伺机占领黄梅、九江一线。二、华北方面军占领地区内（含开封）确保安定之要领，在于尽量使残敌归顺，无可能时则扫荡敌之主力。三、华北方面军司令官应就策应华中派遣军向汉口作战，研究并准备以一部兵力向郑州方面前进牵制敌军的作战。
为掩护进攻武汉的部队进行调动，日本当局施放和谈烟幕，战争贩子宇垣一成念起了“和平经”。宇垣一成1868年生于冈山县，陆军大学毕业后曾任日本驻德国武官、陆军大学校长、师团长、陆军省次官，其后5次出任内阁陆军大臣；1931年发动“三月政变”未遂被贬入预备役，转任朝鲜总督；1937年曾受命组阁，却因与军部有矛盾而中途流产；1938年5月出于玩弄和谈阴谋的需要，被日本军部重新推出，取代声名太臭的广田弘毅，出任近卫第一届内阁的外务大臣。此人身材粗短，活像水桶，他入阁前提出的重要条件就是要求首相近卫改变关于“不以国民政府为对手”的声明，进行对华交涉。这正是日本军部和近卫等日本政客策划已久的阴谋，双方一拍即合，于是在1938年7月8日召开五相会议，决定在诱使国民党政府屈服的情况下，按照日本“帝国（1938年1月11日）御前会议决定的方针，把它作为一个政权，使它归并于新的中央政权”。近卫文和宇垣一成确定了蒋介石和国民党政府屈服的四个标志：一是如同意归并，必须参加建立新的中央（伪）政权；二是在上述情况下，旧国民政府改换名称或改组：三是放弃抗日容共政策，采取亲日、防共政策；四是蒋介石下野。近卫和宇垣一成决定，在蒋介石不屈服的情况下，集中一切力量，采取一切手段，迫使国民政府崩溃或屈服。按照日本政府的决定，宇垣一成利用他和蒋介石、张群的私交关系，邀请张群赴日访问。在张群和行政院院长孔祥熙安排下，日本驻香港总领事中村丰一与孔祥熙的秘书乔辅三在香港进行了两次会谈。日方提出要蒋介石下台等条件，遭到中方拒绝。在和谈烟幕掩护下，日本侵略军开始向武汉进犯。日军大本营把攻占武汉、控制中原要地作为迫使蒋介石投降的最大机会。7月中旬，日军大本营宣布撤消华中方面军辖上海派遣军、第10军的战斗序列，下达了华中派遣军新战斗序列：由俊六大将任司令官，统一指挥第2军和第11军、直辖兵团、航空兵团。
俊六根据日本大本营命令，重新调集了35万人马，做出攻取武汉的军事部署：东久迩宫稔彦中将任第2军司令官，辖第3、第10、第13、第16师团等4个师团，主力集结于合肥附近，负责进攻六安、霍山，再向大别山进犯，直趋信阳，切断平汉线，迂回至武汉之北，转攻武汉。冈村宁次中将任第11军司令官，辖第6、第9、第27、第101、第106等5个师团和波田支队，在九江附近集结，先攻占黄梅、九江，再于瑞昌、德安一线依次集中兵力，切断粤汉线，迂回武汉之南，从正面进攻武汉。俊六的华中派遣军司令部直辖第15、第17、第18、第22等4个师团，负责上海、南京等湖口下游占领区的守卫。德川好敏中将任航空集团司令官，以3个飞行团为基干，协同陆军作战；海军和第3舰队溯长江而上，掩护并配合陆军攻取沿江要塞，最后攻取武汉。蒋介石深知素称“九省通衢”的武汉，为纵贯南北的平汉路、粤汉线和横穿东西的扬子江的交通枢纽，具有极其重要的军事战略地位，当时又是国民党政府军事委员会所在地，实际上为中国的抗战中心。6月中旬，他就主持制定了武汉保卫战计划，调集120多个师，约110万人，动用看家血本，指挥精锐之师，要与日军决一死战。抗战以来战线最长、投入兵力最多的武汉会战开始了！
第三部分惊心动魄外围战
武汉会战的序幕是由日本侵华巨魁土肥原贤二在河南拉开的。1938年5月中旬，土肥原中将率领第14师团2万人马，凭借优势装备和“武士道精神”，连续攻克内黄、仪封、野鸡岗等要地，兵临兰封（今兰考）城下。兰封是郑州和开封的东大门，兰封的得失关系到豫东会战的成败。蒋介石急忙从武汉赶到郑州亲自指挥，又命桂永清率第28军、邱清泉率铁甲第200师前往增援。桂永清、邱清泉两人求胜心切，在兰封城外冲散日军一支100余人的搜索部队，便自吹为“兰封大捷”，沾沾自喜，麻痹大意，反被土肥原派一个旅团实施突袭打得措手不及，丢失兰封城。蒋介石闻报大怒，限桂永清3日内攻克兰封，否则军法从事。桂永清吓得3天不敢接电话，虽不惜代价拿下兰封，但15万大军竟未能围歼土肥原所部2万日军。接着，日军在河南大举进攻，连续攻克兰封、商丘、开封，直逼郑州。蒋介石惊慌失措，6月9日命人从花园口炸开黄河，汹涌的黄河水造成400多公里的黄泛区，在军事上给日军西进平汉线造成一定困难。日军第14、第16两个师团的几千人在中牟、朱仙镇、尉氏等地被洪水围困，中国部队乘机发动进攻，消灭日军一部，使日军自北而南进攻武汉的计划受阻，只得艰难地向合肥地区绕行，推迟了进攻武汉的时间。但花园口决堤也给豫、皖、苏三省人民带来滔天大难。
在黄泛区艰难行进的日军这样向大本营报告：“中国军队为了阻止日军前进，6月上旬在郑州东北掘开黄河堤防，使黄河水向东南溢出，采取了水淹战术，形成了经由中牟、尉氏、周家口、颖州连接淮河的大地障。由于新黄河的泛滥，情况严重，看来以主力从北方席卷武汉似有困难。”日本军部绝不就此止步，又向中国增兵40余万，增拨作战费用325亿日元，还请裕仁天皇亲自出马给俊六和侵华日军打气：“朕在东京等待你们胜利的消息！”俊六耀武扬威坐镇南京，划分南北两个战场，在长江两侧展开大规模攻势。6月2日，日军第6师团长稻叶四郎命坂井支队1万余人从合肥南下侧击安庆。安庆古称皖城，位于安徽西南部的长江北岸，“上控洞庭、彭蠡，下扼石城、京口，分疆则锁钥南北，坐镇则呼吸东西，中流天堑，万里长城于是乎在”，自古即为兵家必争之地。俊六也深知安庆三面环山，一面临水，中国自古视其为“江介之要冲”、“金陵之门户”，是通向武汉的第一道大门。他担心坂井支队不能顺利攻克安庆，又专门从台湾调来波田支队作为溯江攻城的先锋。波田支队为驻台湾的日军精锐之师，素有“悍师”之称，兵强马壮，气焰嚣张，受命从台湾乘坐20余艘海军舰艇，于6月11日夜到达安庆江面。恰逢天降大雨，支队长波田连夜选择登陆地点，翌日清晨在大雨滂沱中登陆突袭。中国部队第26集团军一部猝不及防，抵挡不住日军的强烈攻击。波田支队迅速占领安庆城郊飞机场，略事休整又向安庆守军杨森第27军第146师发动进攻，杨森部队纪律松弛，装备太差，未经力战就轻易丢失安庆。波田支队又从安庆沿江西上，进攻马挡要塞。马挡位于皖赣两省接壤之长江之滨，江面不到1华里，水流湍急，形势险要，为日军西上进攻武汉的必经通道，堪称武汉的第一道屏障。国民党政府1937年冬成立长江阻塞委员会，在江心修起一道拦河坝式的阻塞线，只留可行一船的缺口，情况紧急时马上可以阻塞。令人费解的是如此重要的军事要塞，蒋介石只配备了一个营的兵力防守。1938年6月23日，日寇第11军司令官冈村宁次指挥波田支队对马挡要塞展开猛攻；中国军队各级军官却在为庆祝所谓“抗日军政大学”结业而大吃大喝，下级军官找不到守备司令，各自为战奋勇还击。马挡要塞总队长鲍长义带领500官兵英勇坚守3天，屡次打退日军进攻，最后几乎全部战死，日军才于6月26日攻陷马挡要塞。冈村宁次指挥波田支队沿江快速推进，7月2日猛烈进攻湖口要塞。冈村宁次派飞机轮番轰炸，又命步兵进攻。要塞司令彭位仁率领部队拼死反击，打退日军一次又一次进攻。7月3日，彭位仁所部官兵全部阵亡，中国将军刘雨卿率领第26师及时赶到，与日军昼夜苦战，大部分官兵亦为国捐躯，日军于7月4日攻陷湖口要塞。冈村宁次指挥日军猖狂西进，7月23日冒着倾盆大雨，进攻九江附近的姑塘。九江古称浔阳、江州，东临鄱阳湖，南傍庐山，北濒长江，自古就是“西挹武昌、东引皖口、襟带中流”的军事重镇。为保住九江，中国部队第9战区第2兵团总司令张发奎奉蒋介石之命，亲自到九江坐镇指挥，督促预备第11师竭力抵抗波田支队对姑塘的进攻，激战3小时，击沉日寇汽艇10余艘，最后难抵日寇猛烈攻势，被敌人登陆成功。张发奎急调2个师增援，也未能夺回姑塘。这时，日军松浦淳六郎率第106师团赶到，与波田支队合兵一处进攻九江。李玉堂、欧震率领第8军和第4军奋勇抵抗，与蜂拥而入的日军展开激烈巷战，但仍抵挡不住日军的攻势，只得被迫撤离九江，使日军冲开了武汉外围主阵地的大门。
第三部分中共力荐持久战
就在武汉会战国民党军队连失外围数城的紧急关头，毛泽东派周恩来到武汉面见蒋介石，协商武汉会战的防卫大计。周恩来当时是国民政府军委会政治部副部长，曾任黄埔军校政治部主任的特殊经历和崇高爱国精神赢得了许多国民党将领的崇敬，蒋介石也许不忘周恩来在“西安事变”中的救命之恩，对周恩来格外器重。日本人松本一男在所著《周恩来之路》一书中，这样分析毛泽东、周恩来、蒋介石三人之间在抗日问题上的微妙关系：
周恩来继续在蒋介石身上下工夫。同年（1938年）6月，创立国民参政会，作为各党各派讨论国政的场所。毛泽东、王明、秦邦宪、林祖涵、吴玉章、董必武、邓颖超7人代表中国共产党，担任参政员。当时在汉口的共产党员中，以王明排名第一，但他的人格、理论、识见低劣，而且有点轻浮，不够气魄代表中共，蒋介石也不把他放在眼里。周恩来自然而然地被拟定为中共的发言人，在延安的毛泽东也这样希望。周恩来接受毛泽东等人的嘱托，制止王明的言行举止，同时向国民党宣传共产党的抗日姿态，挺身推动与国民党之间的合作；而且将国民政府军事委员会政治部副部长份内的工作处理得尽善尽美。作为共产党的发言人，他在批判国民党的反动性时是一针见血，得理不饶人，但平常则尊重国共合作的精神，对国民党及其领袖采取低姿态。他在汉口的《新华日报》上发表论文称赞：“蒋介石总裁根据其革命的经验，是能将我们全体民族导向胜利惟一且最正当的人物。”蒋介石会觉得高兴，也不是没有道理。所以，他接受周恩来的提议，对共产党做了许多的让步。在这层意义上，周恩来可以说是共产党独一无二、忠实能干的外交官。
周恩来告诉蒋介石，共产党和毛泽东主席非常关心武汉会战，希望在蒋委员长领导之下，取得抗战最后的胜利。他明确向蒋介石建议调整武汉会战的战略部署：“明朝覆亡的教训之一就是节节抵抗，节节溃退，把兵力都用在了第一线，没有在敌后留下一定数目的部队以牵制、袭扰敌人。我国既然准备持久作战，就不应该动用所有兵力进行这次会战。”周恩来建议只用1／3部队与日军正面对峙，而使大部分部队深入敌后开展游击战争，或开到大后方备最后决战之用。蒋介石非常赞成周恩来的意见，召开军委会决定只以原计划60％的兵力投入武汉作战，保留40％的兵力作为持久战的基础。周恩来又向蒋介石和国民党高级将领宣传毛泽东的《论持久战》。白崇禧将其概括成两句话——“积小胜为大胜，以空间换时间”。蒋介石极为欣赏，命令将此作为中国对日作战的最高战略方针，将《论持久战》油印成小册子，发给国民党军队参考。毛泽东还亲自致信蒋介石呼吁团结抗战：
同人认为此时期中之统一团结，比任何时期为重要。惟有各党各派及全国人民克尽最善之努力，在先生统一领导之下，严防与击破敌人之破坏阴谋，清洗国人之悲观情绪，提高民族觉悟及胜利信心，并施行新阶段中必要的战时政策，方能达到停止敌人之进攻，准备我之反攻之目的。因武汉紧张，故欲恩来同志不待会议完毕，即行返汉，晋谒先生，商承一切，未尽之意，概托恩来面陈。此时此际，国共两党，休戚与共，亦即长期战争与长期团结之重要关节。泽东坚决相信，国共两党终必能于长期的艰苦奋斗中，克服困难，准备力量，实行反攻，驱逐顽寇，而使自己雄立于东亚。此物此志，知先生必有同心也。
在中国共产党和全国民众抗日热潮推动下，国民党军队又打了一个胜仗。第9战区第1兵团总司令薛岳在南昌至九江的南浔铁路沿线的山岳丛林地带巧摆“反八字阵”，诱使日寇第106师团进入包围圈中。薛岳指挥部队奋勇进攻，展开激烈的拉锯战，第106师团的两个联队长被击毙，中小队长伤亡大半。薛岳所部在庐山打出了中国人的威风，全歼日军第145联队。与此同时，日军第6师团和第2、第3师团向大别山南麓的黄梅、广济一带大举进攻。李品仙兵团重创敌军，但未能阻止日军西犯。接着，稻叶四郎率第6师团进攻田家镇。他知道田家镇地势险要，星罗棋布的湖泊形成天然屏障，从正面进攻很难奏效，就绕道从侧面攻击。李延年率领全军奋勇坚守，竟然用迫击炮打下日军飞机1架。中国部队坚守田家镇近半个月，歼敌六七千人后，武汉最后的坚固屏障田家镇才被日军撞开。
第三部分“东方马德里”之战（1）
武汉被西方称为“东方的马德里”，和西班牙的著名抗战名城齐名，当时是世界反法西斯各国注意的焦点。武汉古称江夏，位于江汉平原东部长江与汉水的交汇处，由呈鼎足之势的武昌、汉口、汉阳三镇组成。它自古控长江天堑，扼南北交通咽喉，素有“九省通衢”之称，战略地位极为重要。8月22日17时，日本华中派遣军司令官俊六根据日本大本营命令，向35万日军下达了进攻武汉的命令：
（一）第11军在海军配合下，沿长江两岸攻占武汉。主力置于长江以南，从咸宁、贺胜桥地区切断粤汉铁路，由南方迂回武汉；另一路向德安、永修攻击前进，相机攻占南昌；（二）第2军主力从大别山北麓，经六安、固始、潢川、罗山攻占信阳，然后沿平汉铁路及其以西地区南下，从北面、西北迂回包围武汉；另一路从商城南下，横越大别山到达蒙城，由东北方向策应协同沿江的部队，进攻武汉。（三）航空兵团以主力协助第11军，一部协助第2军作战。（四）作战开始时间，为8月27日。
同一天，日军大本营再次发布命令，“攻占汉口附近地区”，“把蒋政权逐出中原！”8月27日，华中派遣军司令官俊六命第2军由合肥出发，分左右两路向武汉发动进攻。左路的日军第10、第13、第16师团约5万人，奉命沿大别山北麓经商城直插武汉。8月28日，日军兵分三路，冒着大雨向皖西门户六安、霍山进犯。中国名将于学忠率第51军奋勇反击，与筱冢义男指挥的日军第10师团激战两天一夜，双方均损失巨大。中国第5战区左兵团指挥官孙连仲命于学忠率第51军退出六安。日寇得以占领六安，又向固始、黎集等地猖狂进犯。与此同时，荻洲立兵率第13师团进攻霍山，冯治安率37师顶住日军猛烈炮火攻势，坚守两天一夜。日军又调大批炮兵助攻，孙连仲这才同意37师撤出霍山。9月初，荻洲立兵率领日军第13师团渡鮯河进攻富金山，碰上了强硬对手宋希濂。宋希濂巧妙利用扇形地势布置兵力，居高临下，痛击日军的猖狂进攻，10天激战消灭大批敌人。荻洲立兵的精锐师团伤亡惨重，无可奈何向第11军司令官冈村宁次报告：“我军遇到强手宋希濂军的顽强抵抗，伤亡甚大，战况仍然毫无进展，我军对富金山之敌束手无策！”冈村宁次没想到宋希濂的部队如此顽强，抽调第10师团的一个大队，偷偷迂回到富金山侧背，妄想打掉第71军指挥机关，干掉军长宋希濂。但其阴谋早被中国部队88师侦察人员发现，马上报告了钟师长。该师长立即派一个团在预定阵地设下埋伏，一举歼灭偷袭之敌500余人，余者狼狈逃回。冈村宁次把担任向导的100多名汉奸全部杀掉犹怒气�