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�22日当天，特别陆战队乘坐的“利华”号炮舰就在茅林洲下游触雷沉没，并有3艘汽艇被岸上炮兵击沉。特别陆战队乘坐的另一艘“鹊”号舰也被击伤起火。经两日激战，日军仍无法打开江上通道，波田支队被迫放弃从江上进击的计划，改以一部兵力在茅林洲附近登陆，沿长江南岸向马当迂回进攻。24日，经与守军第53师反复争夺后，占领了黄山、香山及香口。第53师第313团团长伍郎如负伤，全团伤亡甚众。就在这样的作战紧张时刻，第18军军长李韫珩不仅对当前情况不明，反而在后方大办“抗日军政大学”的结业典礼会餐，调各部队主官参加24日8时的典礼和会餐，第一线部队连以上的主官多于23日离队，有的连只留下1个排长。及至发现情况后又不及时从马当抽兵去增援第一线，反而派远在彭泽的第167师薛蔚英来增援，而薛又故意拖延，不走彭泽至太白湖的路线，而走崎岖的羊肠小路，部队未到而阵地全失。因此，战后第18军军长李韫珩受到军法制裁，第167师师长薛蔚英则更受到枪决处分，该师番号也被撤销。
25日，第三战区第60师的第180旅曾协同第53师的一部一度夺回黄山。同日，日军由香口攻藏山矶，遭守军阻击，颇有伤亡，退守香口及其以东地区。但日军另一部以小艇载兵在牛首矶登陆，与沿江守军对峙。此时，要塞炮台击伤日舰1艘；中国空军驱逐机13架掩护轻轰炸机7架，也炸伤停泊东流江面的敌舰数艘，并炸伤安庆机场日机多架。
26日拂晓，日军在娘娘庙、牛首矶登陆，大举进犯，并发射了大量催泪性毒气弹。援军第167师迟迟未到，要塞守兵在敌海、空军猛烈炮火轰击及优势兵力围攻下伤亡殆尽，被迫放弃要塞，马当遂告陷落。
2。 彭 泽 战 斗
6月中旬第九战区成立之后，陈诚令沿江马当、湖口各地部队统归第19集团军总司令罗卓英指挥。马当要塞失陷后，陈诚于27日令罗卓英、李韫珩必须收复马当要塞及香山阵地并确保之。其命令主要内容为：“香山、马当为皖、赣门户，其得失影响于今后作战之胜败甚巨。着罗总司令卓英督率第16军、第49军及11师、16师等部，务速恢复香山、马当要塞阵地而确保之。攻克香山及马当要塞区者，各赏洋5万元。如有作战不力、畏缩不前者，即以军法从事。”〔6〕第16、第49军等各部队遵照命令向香山日军发起反击。28日拂晓，第49军第105师的第313旅从香山东南面突破日军阵地，收复了香山，日军退至香口。当第49军继续向香口进攻时，恰值波田支队主力在香口登陆，日军兵力有所增强，又有空中飞机和江上军舰火力的支援，所以未能攻克。
由于日军溯江进攻的部队进展困难，日“华中派遣军”和“中国方面舰队”决定增加溯江进攻的兵力。“华中派遣军”令刚从日本调来的第106师团以主力驻守长江沿岸各要点担任警备，以一部兵力配合波田支队向九江进攻；“中国方面舰队”则调第21水雷队、第2炮舰队及第15航空队、第3航空战队加强第11战队。6月29日晨，日第11战队之爆破队打开了马当封锁线，波田支队在第11战队舰艇协同下，在马当、香口以全力向彭泽进攻。第106师团第111旅团在波田支队后跟进。10时许，日5艘炮舰驶至彭泽西南方的方湖，彭泽已陷于日军包围之中，守军第56师、第167师损失严重，彭泽遂告失守。第三战区派来应援的第16师进至马路口以北的欧阳林附近时，与波田支队之左翼队遭遇，发生战斗。日军增援到达，战况激烈，第16师损失较重，退至郭家桥一带高地防守。
第六部分：武汉会战及广州失陷湖口战斗
湖口地当鄱阳湖通连长江处，系九江门户，如为日军占领，则其舰艇可直入鄱阳湖活动，威胁南浔路守军侧翼和第三战区后方。因而在马当、彭泽失守后，第九战区迅速调整部署，加强湖口的防御力量：命第43军军长郭汝栋为湖口守备区指挥官，归第34军团军团长王东原指挥。同时令王东原指挥第77师、第16师等部向娘娘庙、彭泽日军反击。第43军的第26师接替第77师湖口防务后，王东原即率第77师及第16师向娘娘庙进击。
7月1日，第77师前卫第460团于7时进至堂山，与由马当乘舰溯江西进、刚由娘娘庙西侧登陆的波田支队一部遭遇，经战斗后退守杨家山。日军跟踪追击，并令其配属之野战毒气第13中队（欠1个小队）向守军施放毒气，守军官兵100余人中毒。激战至暮，团长负伤，余部200余人退至流斯桥。7月2日，王东原指挥第77师主力和第16师向流斯桥以东地区进击，企图攻取彭泽，并从侧后攻击已进至流斯桥以东的日军。当日下午，第77师攻占陈家桥，第16师攻占龙山、双峄山，在进攻中曾予当面之敌——波田支队第2联队一部以重创，但自身亦死伤营长蒋立夫等700余人。此时，日军第106师团的第111旅团已在第21水雷队护卫下在马当登陆。
7月3日，第77师向宁家垅、廖家坡一带日军猛攻，击毙日军中岛大尉以下100余人，自身死伤团长陈乳奇以下400余人。第16师方面，由于日军第106师团的增援，没有进展。同日，日军波田支队集中兵力，在海军第11战队和第2联合航空队、第3航空战队和第15航空队掩护下攻占守军第26师龙潭山阵地，于当晚迫近至距湖口仅3公里处。第26师退守湖口城，形势严峻。军事委员会急令第26师师长刘雨卿死守湖口；令罗卓英速以第34军团王东原部并指挥第11师向湖口方面日军侧背攻击前进；又令第43军军长郭汝栋率主力进入湖口，指挥死守。
7月4日，日波田支队在飞机、舰艇支援下猛攻湖口。第26师与进攻要塞的日军反复争夺，伤亡甚重，仅团长即伤亡2名，但部队仍坚守梅兰口阵地。日军波田支队再次施放大量毒气，守军中毒者甚多，致阵地被日军突破，仅余百余人守炮台、300余人守湖口城外阵地，而第77师及第16师被日军第106师团牵制在流斯桥以东地区，无法增援。湖口遂于当日20时许被日军波田支队占领。王东原部即在湖口、彭泽东南太平关等一带高地占领阵地，右与第18军联系，继续抗击日军。
在7月1日至4日湖口战斗期间，中国空军共出动56架次支援地面守军作战。日海军第11战队的“三高速”号炮舰触雷沉没，“雁”号炮舰被炸伤，另有3艘汽艇被击沉。
4。 马当、湖口失陷的原因
守卫沿江要塞的广大官兵，绝大多数在战斗中都英勇奋战，在陆、海、空部队协同之下给日军以重创。但由于指挥重叠、协同不力，特别是有的高级指挥官敌情观念不强，畏敌怯战，或图保存实力，以致马当、湖口要塞迅速失陷。江防总司令刘兴在《马当、湖口两要塞相继失陷之实情》的报告中陈述的原因基本上符合实际。刘兴呈报的原文为：〔7〕
马当失陷原因：
（1） 该区指挥官李韫珩，到防后举办抗日学校，调集所辖各部队官长三分之二入校受训，对于实际战备，过于疏忽。
（2） 香山及马当要塞外廓之要点，早经筑有据点式的工事，并令派有力部队固守，乃该指挥官不加注意，致被轻易夺去而深入我要塞区。
（3） 敌占香山，本部已得报告，比转饬该指挥官，犹云并无此事，太不沉着，妄报不好消息。嗣确证香山失守，渠又云恢复香山并非难事。宥未马当失守，渠亦不自承，经反复责询，至次辰渠始承认。
（4） 当敌攻藏山矶时，该指挥官不将部队向马当增援，反将指挥部由马当移至马路口，经劝止不听。当令派兵1团归王司令指挥，固守要塞，亦未照办。
（5） 敌由香山迫至藏山矶，曾令该指挥官以在黄栗树之一旅向香山增援，以马路口之一旅向马当要塞夹击敌人；同时，深恐该指挥以为该区已划归罗总司令指挥，不听命令指导，请林主任蔚转报委座，并请径电该指挥官，亦未遵行。
（6） 马当要塞守备部队总计不过5营，且系混合编成，分子复杂，战斗力甚形薄弱，自敬辰起激战两昼夜，求免藏山矶阵线动摇，王司令一面将后方有枪士兵尽调前方，一面派李指挥官增援，而李终未应援。迄敌由娘娘庙登陆，一面迫近炮台，一面将藏山矶后路截断，致全被包围。
（7） 曾在望江53师李旅之一部，宥辰已撤回彭泽，径电李指挥官，即令该部驰援马当，并由王司令派汽车迎接。该部终未移动。
（8） 167师驻湖口之一旅，原限两日赶到马当，增厚兵力。该部7天始到：行动迟缓。
（9） 薛师武器，曾经德顾问检查，机枪迫炮全系废铁，步枪堪用者不及半数。
湖口失陷原因：
（1） 要塞直属守备部队甫经核准，正陆续组织，力量太弱。
（2） 守湖口野战部队原为77师，以彭泽失陷，该师奉令恢复，驻军彭泽；另由驻浔、湖间之26师推进至湖口，不意敌陷彭泽后，复以汽艇绕至上游登陆，致彭泽未克，而湖口已告紧张。26师正当半渡，其先头已与敌接触矣。
（3） 湖口危急时，奉命增援之77师、16师为敌牵制，迄未到达；且王东原与26师始终未取得联络。
（4） 配属湖口总台长指挥之长江要塞守备总队，湖口紧张时竟声言奉要塞守备司令谢刚哲电令，开往安全地点休息整理，致影响其他部队咸感不安。
（5） 湖口正面太宽，职曾申请以有力部队驻守。26师完全新兵，武器又劣，重机枪全无，轻机枪仅及半数，不能胜此重任，而终无其他部队。故开战三昼夜，湖口即告失陷。
（6） 湖口、马当两区要塞炮台，对江面设置，对野战军作战完全不能支援。
（7） 敌施放毒气，我部队毫无防毒设备及经验，致有惶惧失措，影响战斗。
第六部分：武汉会战及广州失陷防守前方要地的主要战斗 1
（一） 九 江 战 斗
日军占领马当、湖口后，第九战区判断日军今后的行动可能有二：一是当日军兵力大时（5个师团以上），以主力在星子附近登陆，攻取南昌、长沙，或趋岳阳，以切断粤汉铁路，包围武汉，并以一部兵力在姑塘、九江登陆，进行牵制；二是当兵力少时（3个师团以下），以主力在姑塘登陆，一部兵力于九江附近登陆，包围武汉，夺取瑞昌。但以目前日军在湖口地区集结的兵力看，采取第二种行动的可能性较大。因而第九战区将第1兵团部署于鄱阳湖西岸，以防日军采取第一种行动而向南昌、长沙迂回，并用以策应九江方面的作战；将第2兵团部署于星子、九江亘码头镇沿湖西岸、江南岸之线，以对付第二种行动。同时下达了如下作战命令：〔8〕
第一方针
（1） 以击破敌人于鄱阳湖西岸及富池口以东长江右岸登陆为目的，即由枥市经九江至田家镇间，沿湖及沿江直接配备，拒敌登陆；如敌已登陆，则迅速以控制兵团进而击灭之。
（2） 无论状况如何变化，应立于外线，向长江或鄱阳湖方面压迫敌人，以确保我军机动之自由。
第二各兵团之任务及行动
（3） 第1兵团（总司令薛岳）阻止敌由鄱阳湖侵入。应以赣省保安团及第74军之一部，由枥市至星子（不含）间沿湖岸配备，担任警戒，并于各要点构筑工事。以第60军卢汉部控置于东乡、进贤；第66军叶肇部控制于南昌；第74军俞济时部主力控置于永修、德安间；鄱阳湖警备司令廖士翘部任湖南警戒及作战。
（4） 第2兵团（总司令张发奎）为确保九江及田家镇要塞，以第25军王敬久部、第8军李玉堂部、第64军李汉魂部，直接配备于星子、姑塘、九江间沿湖及沿江地带；第2军李延年部配备于田家镇要塞，第54军霍揆彰部配置于码头镇、富池口要塞；第9集团军吴奇伟部控制于黄老六、马迥岭间，第3集团军孙桐萱部（欠第55军）控置于瑞昌、阳新间。
（5） 第31集团军汤恩伯部向丰城、清江间集结；第30集团军王陵基部向高安、上高间集结；第32军团关麟徵部在咸宁、蒲圻间集结。
（6） 第20集团军商震部在南昌、万载间构筑对东工事；第46军桂永清部在通城、临湘、城陵矶间构筑对北工事；197师守备长沙；武汉警备部队加强工事，完成战备。
（7） 炮兵主力配置于星子、九江、田家镇间沿江地带。
（8） 作战地境如左（如下）：
第三战区为湖口、都昌、鄱阳、东乡之线，线上属第三战区。
第1兵团为曹门朱（星子南方）、七里龙（德安南方）、第2兵团杨洲（箬溪南方）之线，线上属第1兵团。
第五战区为长江、汉水之线，但田家镇及黄鄂要塞区与武汉警备区属第九战区，襄樊属第五战区。
第2兵团总司令张发奎根据上述命令，具体部署如次：
（1） 以第25军王敬久部（辖第52师、第190师、第90师之1个旅，游动炮兵第2群——野炮1个团），防守星子至姑塘（不含）间既设阵地。
（2） 第29军团李汉魂部（辖第8军的第3师、第15师、预备第2师、预备第11师，第64军第155师、第187师、预备第9师，赣保安2个团及游动炮兵第1群——野炮1营又2连、重炮2营又1连、高射炮3个连、工兵1个连（欠1个排），防守姑塘、九江、大树下（不含）沿湖两岸及长江南岸，占领既设阵地并置主力于九江东侧附近。
（3） 第3集团军孙桐萱部（辖第12军第20、第22、第81三个师）防守茨花山亘大树下、倪湾铺（不含）江岸之线，扼守九瑞公路，并阻止敌登陆。
（4） 第54军霍揆彰部（辖第14、第18师），防守倪湾铺、码头镇、富池口线江岸，确保要塞，阻敌登陆。
（5） 第9集团军吴奇伟部（辖第4军的第59师、第90师1个旅、第60军、第70军、工兵1个连）为兵团预备队，控置于马回岭、瑞昌、八里坡（九江）附近，构筑预备阵地。
第29军团军团长李汉魂奉到守备九江附近任务后，即命第8军李玉堂（辖第15师、第3师、预备第11师、重炮2个连、战防炮1个连）守备姑塘至硖矶（不含）沿湖岸之线；命第64军（李汉魂兼军长，辖第155师、第187师、预备第9师、保安2个团）守备巫陵矶、九江、徐家湾江岸之线；命游动炮兵群主力在八里坡以东，一部在猪桥铺占领阵地；命预备第2师为军团预备队，位于十里铺。
第8军以3个师并列，守备湖、江沿岸，但抽出第15师的1个旅为预备队，控置在十里铺；第64军也以3个师并列，守备长江沿岸，但抽出第187师的1个团为军预备队，位于十里铺。各部队各就署后即增修野战工事，并由海军布雷760枚以封锁江面。
日本为了指挥主攻方向各部队于6月21日在日本国内组建第11军司令部，驻东北的第2师团师团长冈村宁次任军司令官。该司令部于7月上旬到达中国南京，7月15日开始指挥所部。19日向沿江进攻的3个师团及波田支队下达了进攻九江、夺取前进阵地的作战命令：令第101师团推进至湖口附近，接替第106师团的守备任务，并随时准备支援第一线的作战；令波田支队、第106师团与海军协同，23日开始向九江进攻，并做好向瑞昌、德安进攻的准备；令第6师团由潜江向太湖、宿松、黄梅进攻，以策应溯江部队的作战。
7月23日夜半，波田支队由湖口乘船，在海军第11战队一部掩护下潜入鄱阳湖中鞋山附近，企图从姑塘登陆。守军预备第11师发现时，日军已进至滩头，虽奋力抗击，但在日海军舰炮齐射火力制压下伤亡甚众。拂晓后，日军飞机又飞临上空，猛烈轰炸守军阵地，据守滩头的张文美营全部牺牲。波田支队大部登岸，预备第11师已不能坚持，李玉堂令第15师派1个团增援，同时张发奎抽派第70军归李汉魂指挥，赶来增援。10时，日军在突破预备第11师的第二线阵地后，向左、右扩张战果。向左旋回的部队与第25军第190师在壳山（姑塘西南方约5公里）交战；其主力向右旋回，击退守军第15师的1个团，占领猪桥铺、塔顶山（姑塘西南方约7公里）之线，与第70军的第128师遭遇，成为对峙状态。预备第11师残部撤回星子。
第六部分：武汉会战及广州失陷防守前方要地的主要战斗 2
针对以上情况，23日午，蒋介石令第三战区指挥罗卓英集团军集结兵力攻击彭泽、湖口之敌，以行牵制；令第九战区务必趁登陆之敌立足未稳迅速击灭。第九战区当即令第2兵团以第70军、第190师、第4军的1个旅于23日夜向敌反击；令第3师从守狮子山的5个营中抽出3个营向西集结；令第4军（欠1个旅）向九江急进。
24日，第190师向壳山一带之敌攻击，无大进展；午后奉战