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刘邦从善如流。他接受萧何等人的建议，将秦王朝专供皇帝享用的园林、猎场全部分给老百姓耕种，增加粮食产量；免收蜀汉一带民众两年的赋税，收结人心；免除关中士卒一年的兵役，养精蓄锐；废秦社稷，建汉社稷，树立正统形象；将都城东迁栎阳，以便指挥调度。又采纳董公“顺德者昌，逆德者亡”、“兵出无名，事故不成”、“明其为贼，敌乃可服”的意见，郑重其事地为义帝发丧，三军缟素，遍告诸候，号召共讨项羽，替义帝复仇。刘邦本来就是逢场作戏的高手，“袒而大哭，哀临三日”，一把鼻涕一把眼泪，歌颂义帝的恩德，诉说自己的冤屈，控诉项羽的恣肆残暴，倒也感染了不少人，起到一定宣传作用。陈余首先答应汉使愿意发兵协攻项羽，不过他提出了一个先决条件：要先得到张耳的人头。这个可难不住汉王。他派人找了个长得很像张耳的人来杀掉，拿着人头送给陈余。刘邦依旧善待张耳，张耳感激涕零。而陈余夙愿得以偿还，也觉得刘邦很给自己面子，十分开心，大笑几声把那个不知到底是谁的人头扇了一掌唾了两口又抛到地上踢了三脚，当即发兵助汉。
刘邦抓住时机，采取一系列正确得力的政策措施，建设了巩固的后方根据地，尽可能扩充地盘发展实力，同时争得了宣传舆论上的主动，并建立起广泛的统一战线。
尤为重要的是，楚汉战争中另两个关键性人物：张良，陈平，也在这个时候先后归属汉营。他们才是大汉开国谋士群的真正主角。张良和陈平的故事后文都将有专章叙述。
项羽决心先加强攻势，速战速决解决田荣平定齐国，再抽身对付刘邦。他亲提劲旅北攻城阳，大破齐军，齐王田荣逃到平原，被民众杀死。项羽另立田假为齐王，扫荡北海，清除田荣残部。楚军沿途焚烧城郭，抢夺财物，坑杀降卒，掳掠妇女，引发齐国民众纷纷起来反抗。田荣之弟田横乘机收集散兵数万人，拥立田荣之子田广为齐王，重占城阳一带地区，抗拒楚军，攻打田假。田假战败奔楚。项王认为他太不中用，将他“咔嚓”了。三齐又成为田横的天下。项羽回过头来攻打田横，战事一时呈胶着状态。
机会主义大师刘季当然不会错过这一良机。他趁楚军主力被田横牵制于齐地之际，率五大诸侯的联合部队共56万人直趋彭城，犁庭扫穴。大军进抵外黄时，彭越率部3万人加入汉军编制。汉王封彭越为魏相国，辅佐魏豹；并令他率部作为偏师，袭据梁地，从侧翼掩护主力部队行动。
联军沿途基本未经大的战斗，顺利占领彭城。战争进展之顺利出乎刘邦的预料，他紧绷的神经彻底放松，觉得该好好享受享受胜利果实了。于是连日美酒娇娃，胡天胡地，寻欢作乐，醉生梦死。遮的逍遥快活也么哥。
项羽得知楚都失守的消息，并不慌乱，他立即做出了应急方案：令麾下诸将若无其事不动声色，督率大军继续攻齐；自领精兵3万，日夜兼程，回救彭城，闪击联军。项羽由鲁城绕道出胡陵，火速进至萧县，乘着刘邦沉湎享乐疏于戒备之际，由西向东突然猛攻联军侧背。激战从早晨直到中午，联军不敌楚军的劲悍攻势，被压缩在谷水、泗水之间的狭窄地带，溃不成军，损失十余万人。余部向南部山区退却，又在灵壁以东的睢水上被楚军追上，再次被歼十余万，睢水为汉军的尸首阻塞断流。
汉王自己也被楚军重重包围，势难幸免，他心里已经作了最坏打算。刘邦可没想过自杀。如果被俘，估计项羽也未必会要他的命。若能逗得项王高兴，说不定会再放他一马，运气更好一点的话，兴许还可以弄个王侯当当。秦始皇厉害吧，还不是难逃一死？反正老子原本就是一微不足道的亭长，这几年虽然辛苦，可也着实享足了艳福耍够了威风。能有今天，也他妈的值啦！……刘邦正胡思乱想百转千回，忽然从西北方向刮起一阵狂风，向着楚军迎头扑来，飞沙走石，树倒房塌，天昏地暗，楚军一时间乱了阵脚。“天助我也！”刘邦回过神来，急忙率领数十精骑趁乱逃走，一路狂奔。经过沛县丰邑老家时，他想顺便接走一家老小。刚好项羽也派人追到沛县，掠取刘邦家属。但家眷事先已闻风而逃，双方都扑了一个空。刘邦在路上恰巧遇到自己的一双儿女，就把他们载上车一起逃命。楚国的骑兵在后面紧紧追赶。刘邦惊魂未定，心想：“留得青山在，还怕没柴烧？岂可因小失大！”于是几次将儿女踢下车去，想减轻负担，轻车疾行。滕公夏侯婴当时担任太仆，正在刘邦左右。他觉得于心不忍，又不想愧对吕雉，就几次三番停车将两个孩子收上来。刘邦很着急，破口大骂。滕公不紧不慢地说：“虽然危急，可以将马车赶得更快一些嘛，怎么能抛弃孩子呢！”终于一起脱了险。
当时，刘邦的大舅子周吕侯吕释之率领一支生力军驻扎在下邑。远离主战场，完好无损。汉王走小路抵达那儿，心里的一块石头才算落了地。
刘老爹、吕雉与小孩失散后，在刘邦夫妇的朋友审食其侍从下，抄小路去找汉王。不成想没碰上刘邦，却遇上了楚军。楚军报告项王，项羽就把他们留在军营中，作为人质，款待照顾得相当周到。
彭城之战，刘邦先胜后败，差点全军覆没，不可收拾。当时韩信是否在军中，史无明文。一般认为这次战役是刘邦亲自指挥的，韩信缺席。郭嵩焘说：“‘汉王从临晋渡，劫五诸候兵入彭城’，而不及韩信。以当时事实求之，拜信为大将部署诸将所击，则高祖之定三秦，皆信所部署，高祖不自行也。既定三秦，而高祖直趋彭城以当项羽，自是相持荥阳京索间，专意与楚争衡；而韩信渡河击魏，因击赵、击齐，始终未与高祖会攻项羽。直至垓下，乃始一当项羽。”也就是说，直到垓下决战，汉军主将韩信与西楚霸王项羽才第一次正面交锋。
纽先钟说得更是干脆：“刘邦……退守荥阳。当情况危急时，萧何立即动员关中老弱及未傅者（二十岁以下），由韩信率领出关救援刘邦。韩信并未随刘邦出关，一直尚在关中围攻废丘（章邯），所以也未参加彭城之战。”
诸侯都是墙头草，风吹两面倒，见势头不对，又纷纷背汉投楚。陈余向楚；魏豹弃汉；司马欣和董翳一向对项王有好感，更相约逃亡到彭城投靠了项羽。刘邦回到荥阳，各路残兵败将都来会合，所幸重要将领并无损失，萧何也尽力征发新兵补充前线，汉军渐渐恢复了元气。
楚军的骑兵很彪悍，穷追猛打，迅捷自如，汉军经常吃亏。刘邦认为有必要先组训一支精干的骑兵，用来遏制楚军的速度和机动。他选中灌婴做骑将，拜他为中大夫；又令熟悉骑兵事务的前秦骑士李必、骆甲为左右校尉，辅助灌婴。这一招的效果立竿见影。不久，灌婴等指挥新鲜出炉的汉军骑兵在荥阳以东大败楚骑，楚军从此不能越过荥阳西进。当时大概谁也没有想到：仅仅在短短的两年多后，正是这支新锐的骑兵部队“宜将剩勇追穷寇”，使西楚霸王无从脱身，要了他的命。
楚、汉两军在荥阳、成皋一线形成相持局面。严峻的现实迫使刘邦认识到单凭自己的力量消灭项羽并不容易，更非旦夕之功。他只想独得关中了，自愿“捐（函谷）关以东”与人分享，以之作为吸引号召“可与共功者”的标的。
张良指出：“九江王（英）布，楚枭将，与项王有隙；彭越与齐王田荣反梁地；此两人可急使。而汉王之将，独韩信可属大事，当一面。即欲捐之，则楚可破也。”
刘邦对张良言听计从，一条条照办无误。
汉王命萧何谨守关中，侍候太子刘盈；制订法令；设立宗庙、宫室、社稷、县邑；统计户口，转运粮草，补充兵源。来不及请示的问题，可以便宜行事。萧何干得非常出色。是为后方。
刘邦亲率汉军主力坚守正面的成皋、荥阳一线，阻遏楚军进军关中的企图，等待反守为攻的机会。是为西线。
命彭越在梁地继续进行游击战，牵制和疲困楚军，协助配合汉军的正面坚守和从两翼发动的进攻。是为游军。
派得力谋士尽力游说九江王英布弃楚投汉，争取诱导他进攻楚军的侧背，开辟南方战场，扩大攻击的点与面，瓦解、分散楚军力量，减缓汉军正面压力。是为南线。
令汉军主将韩信率一部分兵力，渡河北征，逐次消灭黄河以北的魏、代、赵、燕、齐等诸侯割据势力；向楚军侧背发展，断绝其粮道；并与其他方面汉军共同对楚军形成包围态势。是谓北线。
关于正面战况，以后各章多有述及。关于后方，本章后文会略言一二。至于南线和游军，以及英布和彭越的故事，将专门在第五章《随和》讲述。
下面，将集中介绍起了决定性作用的北方战场，看看军神韩信如何将兵。（本节未完待续）
韩信渡河北伐，魏王豹首当其冲。
魏豹反汉向楚，使刘邦深感不安。魏地雄踞河东，处于汉军侧背，南下可以截断荥阳与关中的联系，并与楚军东西对进，夹击荥阳；西进则可以直薄关中，威胁汉军根本重地，使其首尾不能相顾。卧榻之边，岂容他人酣睡？必须预先解决。
孙子曰：不战而屈人之兵，善之善者也。刘邦决定先礼后兵，先派重要谋士郦食其进行游说。但魏豹已烦透了刘邦，软硬不吃，他说：“汉王这人，太过简慢无礼，侮辱作弄别人是他的拿手好戏。对诸侯、群臣也是张嘴就来，跟骂奴才差不多。而且毫无顾忌，花样翻新，无所不用其极。这教人怎么受得了？这样的主，不见也罢！”魏王说的是实情，郦食其自己对此也是感同身受。伶牙俐口舌粲莲花的郦生无言以对，只得无功而返。于是刘邦拜韩信为左丞相，率曹参、灌婴统领汉军步骑大举攻魏。
魏豹将重兵集中于蒲坂，断绝交通，阻遏汉军渡越黄河。韩信采用疑兵之计，声东击西批亢捣虚，集结船只佯渡临晋迷惑魏军，暗中调动主力用木罂缶（一种两头小中间大的木桶）从夏阳渡河成功，然后出其不意攻其不备，掩袭魏国旧都、河东重镇安邑。魏豹措手不及，仓皇应战，兵败被俘。韩信将他送往荥阳，刘邦龙颜大悦。不过汉王倒也没过分为难这位对他的作风看不过眼的凤子龙孙，还是让魏豹享受贵宾级待遇。当然，奚落嘲弄一番是必不可免的。
韩信以迅雷不及掩耳之势平定了魏国，将魏地析置为河东、上党、太原三郡。灭魏战役几乎是“明修栈道暗度陈仓”的翻版。接下来棋怎么走？他拟定的步骤是：“北举燕、赵，东击齐，南绝楚之粮道，西与大王会于荥阳”；并要求增兵3万。刘邦完全同意，一体照准。赵、代成为下一个攻击目标。汉王又派熟悉北方情形更对陈余憋了一肚子气的前常山王张耳前来协助韩信，充当监军的脚色。
彭城战役后，代王兼赵相陈余发现张耳其实还活着，而且活得有滋有味有模有样，知道自己被汉王耍了，气得要死恨得要命，对刘邦这种流氓行径十分不齿，立马与他断绝了关系。陈余听说韩信、张耳引兵东进的消息，知道来者不善，赶忙调兵遣将，加紧布防。
但韩信的进军速度实在太快，攻击方向又太过飘忽，让对手防不胜防。陈余布置未定，韩信就率汉军在阏与大败代军，俘虏代相夏说，攻破代国。破代之战刚一结束，因为西线正面战场受到楚军强大压力，情况吃紧，韩信立刻派一部分精兵火速回援荥阳。
现在轮到赵国了。韩信、张耳率兵数万翻越太行山，准备向东突破太行八隘口之一的井陉口，一鼓作气大举攻赵。赵王歇和陈余集中主力（号称20万）防守井陉口，抢占有利地形，构筑工事，以逸待劳，准备与汉军决一死战。
谋士李左车向陈余献计说：“韩信挟连胜之威，孤军深入，来势凶猛，利在速战。如今井陉这条隘道，车辆不能并行，骑兵无法成列，只能鱼贯而行，汉军几万人通过，队列要拉长达数百里，运输粮食的部队肯定会远远落在后面。我请求率兵3万组成突击部队，抄小路绕到汉军背后，夺其辎重，劫其粮草，断其退路；你只须在这里深挖战壕，高筑营垒，固守阵地，不与敌人交锋。这样韩信就会进不得战，退不能还，陷入进退维谷的窘境。要不了十天，我军两面夹攻，必获全胜，韩信和张耳的脑袋，一定可以挂在你军营前的旗杆上！否则，恐怕前景不妙。”这一招击中要害，正是韩信最担心的。
成安君陈余一向崇拜宋襄公，常常声称“正义之师，不用阴谋诡计”。他对广武君李左车的建议颇不以为然：“韩信兵少力疲，有什么了不起？我看战胜他很容易。如果避而不击，诸侯会笑话我胆怯，看轻赵国，以后麻烦事就多了。”当即予以拒绝。陈余毕竟是儒生出身，修养远非刘邦可比。他心里头没有说出的是：“我过的桥比你走的路还多，你李某居然头头是道教训起我来，真是荒谬！你知道什么？韩信跟我比，又能算老几？”李左车忧心忡忡闷闷不乐地退出帐外。
韩信侦知陈余不用李左车之计，非常高兴，心里的一块石头才算是落了地。他放心大胆地率军进入井陉口以西30里的狭道，夜半派出两千轻骑，各执红旗一面，从偏僻山道进发，悄无声息地隐藏到赵军大营附近的山坳中，作为奇兵。正面则以万人为先头部队，大摇大摆出井陉口，进至绵蔓水东岸，背水为阵；赵军看到后大笑，以为韩信徒有虚名，不懂兵法。天亮以后，韩信摆开主将的旗帜和仪仗，率领主力大吹大擂威风八面地开进井陉口，诱导赵军出击，两军发生激战。打了一会儿，汉军根据既定部署，假装战败，抛旗弃鼓丢盔卸甲退入河边既设阵地。赵军中计，以为汉军全线动摇，倾巢出动，乘胜追击，意欲一举击败汉军，活捉韩信。背水作战的汉军退无可退，反而激发起全军上下殊死奋战的决心和勇气，回身顽强抵抗，双方陷入苦战。这时，韩信派出埋伏的两千轻骑乘虚而入，风驰电掣地攻占赵军大营，拔掉赵军旗帜，插上两千面汉军红旗。赵军主力久战不克，打算退回大营。正撤退中，忽然发现汉军鲜艳夺目的红旗在自己的营垒中四处猎猎飘扬，那一惊真是非同小可。赵军误以为将帅被俘，大势已去，于是大为慌乱，溃不成军。汉军士气大振，前后夹击，全歼赵军，斩杀陈余，生擒赵歇，取得决定性胜利。
当晚，汉军举行盛大的庆功酒宴。诸将呈献敌人的首级和俘虏，记录下各自功劳，并向韩信祝贺。有人请教主将：“兵法上说，布阵要右后靠山、左前临水。这次将军反而令我们背水列阵，还说打垮了赵军再行会餐；当时我们心存疑虑，并不信服。结果却一如将军所料，大获全胜。这是什么战术呢？”韩信说：“这也出自兵法，只是你们没有留心而已。孙子不是说‘投之亡地而后存，陷之死地而后生’吗？我们汉军新兵居多，来不及安抚训练就投入战斗，这跟驱赶着街市上的老百姓上阵打仗并没什么两样。在这种情况下，只有置之死地，激发本能，让他们为了活命人自为战；如果留有生路，一与敌人交锋，他们就会一哄而散脚底抹油溜之乎也，还怎么可能用来克敌制胜呢！”将领们都佩服得五体投地，说：“很对！将军的谋略不是我们这些人比得上的。”灭赵一役后，韩信在汉军上下全面树立起崇高威望，自曹参以下的将士们无不对他心悦诚服。刘邦、项羽也都对韩信有了全新认识，刮目相看，他们感受复杂而各怀心事。
韩信认为李左车有料，很不简单，下令不许伤害他，务必生擒，并有重赏。果然就有勇夫将广武君捆送到帅营。韩信亲自给他解开绳索，赔礼道歉毕恭毕敬，请他东向上坐，自己向西坐着，以师礼待之。李左车受宠若惊莫明其妙。韩信问道：“接下去，我准备北伐幽燕，东讨田齐。想请教您怎样才能事半功倍获致成功呢？”
李左车推辞说：“败军之将不可以言勇，亡国之大夫不可以图存。像我这样兵败国亡的俘虏，实在不敢再对军国大事说三道四。”
韩信诚恳地说：“百里奚在虞国而虞国灭亡，在秦国而秦国称霸，这并非他在虞国愚蠢而到秦国变得聪明了，而在于国君听不听他，用不用他。假如成安君采用了阁下的计策，做俘虏的恐怕就是我韩信啦。正因为他不听您的，我今天才有在这里侍奉您的机会。请不吝赐教，万勿推辞！”
人非草木，孰能无情。李左车终于被韩信的真诚虚心礼贤下士所感动。他说：“智者千虑，必有一失；愚者千虑，必有一得。承蒙抬举，不胜感激！我就胡乱说几句，未必有什么价值，姑且提供给你做参考吧。成安君百战百胜，然而一着不慎，满盘皆输，前功尽弃，�