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＇42＇宇文化及将辎重留在滑台，任命王轨为刑部尚书，派他守卫辎重，自己率军向北到黎阳。李密的将领徐世占领黎阳，畏惧宇文化及的军队勇猛，率军向西保守黎阳仓城。宇文化及渡过黄河，占据黎阳，分兵几路包围徐世。李密率领二万步骑兵，驻扎在清淇，与徐世用烽火相呼应，挖深沟筑高城墙，不和宇文化及交战。每当宇文化及攻仓城，李密就带兵牵制他的后方。李密隔着淇水斥责宇文化及道：“你本来不过是匈奴的奴隶破野头，父兄子弟都受隋的恩典，几代富贵，满朝文武没有第二家。主上丧失德行，你不能以死规劝，反而谋逆弑君，还想窥测篡夺天下。你不效法诸葛亮之子诸葛瞻蜀亡而死的忠诚，却效法霍光之子霍禹谋逆，为天地所不容，还准备干什么？如果赶快归顺我，还可以保全你的后嗣。”宇文化及默不作声，低头半天，瞪眼大声说：“和你作战较量，用不着说那么多书里的话！”李密对身边的人说：“化及这么糊涂，忽然想成为帝王，我要拿棍子把他赶跑！”宇文化及大规模修治攻城用具，进逼仓城，徐世在城外挖深沟坚守，化及受壕沟阻拦，无法到城下。徐世在沟里挖地道，出兵攻打宇文化及，大败化及，焚烧了他的攻城用具。
时密与东都相持日久，又东拒化及，常畏东都议其后，见盖琮至，大喜，遂上表乞降，请讨灭化及以赎罪，送所获雄武郎将于洪建，遣元帅府记室参军李俭、上开府徐师誉等入见。皇泰主命戮洪建于左掖门外，如斛斯政之法。元文都等以密降为诚实，盛饰宾馆于宣仁门东。皇泰主引见俭等，以俭为司农卿，师誉为尚书右丞，使具导从，列铙吹，还馆，玉帛酒馔，中使相望。册拜密太尉、尚书令、东南道大行台行军元帅、魏国公，令先平化及，然后入朝辅政。以徐世为右武候大将军。仍下诏称密忠款，且曰：“其用兵机略，一禀魏公节度。”
当时李密与东都相持了很长时间，东边又要抵御宇文化及，经常怕东都从他的后方袭击，见到前来劝降的盖琮，非常高兴，于是上表要求投降皇泰主，并请求由他讨伐消灭宇文化及来赎罪，送上他俘获的宇文化及同党雄武郎将于洪建，派元帅府记室参军李俭、上开府徐师誉等人前往东都朝见。皇泰主杨侗下令照杀斛斯政的办法在左掖门外杀于洪建。元文都等人认为李密是真心诚意地投降，在宣仁门东极力装饰宾馆。皇泰主引见了李俭等人，任命李俭为司农卿，徐师誉为尚书右丞，派导从、排列鼓吹乐将他们送还宾馆，赐给他们美玉绸缎与美酒佳食的宦者不绝于途。册拜李密为太尉、尚书令、东南道大行台行军元帅、魏国公，命他先平定宇文化及，然后入朝辅助政事。以徐世为右武候大将军。并下诏称誉李密的忠诚，说：“军队行动方略，均由魏公李密掌管调度。”
元文都喜于和解，谓天下可定，于上东门置酒作乐，自段达已下皆起舞。王世充作色谓起居侍郎崔长文曰：“朝廷官爵，乃以与贼，其志欲何为邪！”文都等亦疑世充欲以城应化及，由是有隙，然犹外相弥缝，阳为亲善。
元文都对于和李密的和解深感欣慰，认为天下可以平定了，在上东门摆酒作乐，从段达以下都起身舞蹈。王世充气愤地对起居侍郎崔长文说：“朝廷的官爵，竟然给了强盗，这是想干什么！”元文都等人也怀疑王世充想以东都城响应宇文化及，彼此因此有了裂痕，不过外表相互和解，假作友好。
秋，七月，皇泰主遣大理卿张权、鸿胪卿崔善福赐李密书曰：“今日以前，咸共刷荡，使至以后，彼此通怀。七政之重，伫公匡弼，九伐之利，委公指挥。”权等既至，密北面拜受诏书。既无西虑，悉以精兵东击化及。密知化及军粮且尽，因伪与和；化及大喜，恣其兵食，冀密馈之。会密下有人获罪，亡抵化及，具言其情，化及大怒，其食又尽，乃渡永济渠，与密战于童山之下，自辰达酉；密为流矢所中，堕马闷绝，左右奔散，追兵且至，唯秦叔宝独捍卫之，密由是获免。叔宝复收兵与之力战，化及乃退。化及入汲郡求军粮，又遣使拷掠东郡吏民以责米粟。王轨等不堪其弊，遣通事舍人许敬宗诣密请降；以轨为滑州总管，以敬宗为元帅府记室，与魏徵共掌文翰。敬宗，善心之子也。房公苏威在东郡，随众降密，密以其隋氏大臣，虚心礼之。威见密，初不言帝室艰危，唯再三舞蹈，称“不图今日复睹圣明！”时人鄙之。化及闻王轨叛，大惧，自汲郡引兵欲取以北诸郡，其将陈智略帅岭南骁果万余人，樊文超帅江淮排，张童儿帅江东骁果数千人，皆降于密。文超，子盖之子也。化及犹有众二万，北趣魏县；密知其无能为，西还巩洛，留徐世以备之。
秋季，七月，皇泰主杨侗派遣大理卿张权、鸿胪卿崔善福赐给李密书信说：“今日以前的事情，全部不论，至于今后，彼此要真诚相待。天下大事，还有待阁下匡救辅助，征伐大权，还委托阁下指挥。”张权等到清淇后，李密朝北拜受诏书。既然没有了来自西边东都方向的后顾之忧，李密便将全部精锐兵力向东攻击宇文化及。李密了解到化及的军粮快吃光了，就假意与宇文化及求和；宇文化及高兴万分，不再限制士卒吃粮，希望李密能送他些粮食。恰巧李密手下有人犯法，逃到宇文化及处，把李密的计谋全部说了出来，宇文化及十分气愤，他的军粮又吃完了，于是渡过永济渠，与李密在童山脚下交战，从早晨七八点打到傍晚六七点；李密被流箭射中，落马昏死过去，亲随跑散了，追兵就要赶到，只有秦叔宝一个人保护着他，李密因此得以逃脱。秦叔宝重新收拾兵力与宇文化及作战，宇文化及于是退军。宇文化及进入汲郡求军粮，又派人拷打东郡的官吏百姓索取粮食。王轨等人受不了他的作法，派通事舍人许敬宗到李密那里请求投降；李密以王轨为滑州总管，以许敬宗为元帅府记室，和魏徵一同掌管文书。许敬宗是许善心的儿子。房公苏威在东郡，随众人投降了李密，因为他是隋的大臣，李密对待他虚心而有礼貌，苏威见李密，一开始也不谈隋朝的艰难危厄，只是反复舞蹈，称颂：“想不到今天又见到圣明天子！”当时的人都很鄙视他。宇文化及听说王轨叛变，十分惊慌，从汲郡带军队准备攻取汲郡以北各郡县，他的将领陈智略率领一万多岭南骁果，樊文超率江淮排，张童儿率领千江东骁果，均投降了李密。樊文超是樊子盖的儿子。宇文化及尚有兵众二万人，向北进兵魏县。李密知道宇文化及不会有什么作为，就向西回到巩洛，留下徐世防备宇文化及。
＇43＇乙巳，宣州刺史周超击朱粲，败之。
＇43＇乙巳（初二），唐宣州刺史周超攻朱粲并打败了他。
＇44＇丁未，梁师都寇灵州，骠骑将军蔺兴粲击破之。
＇44＇丁未（初四），梁师都侵犯灵州，唐骠骑将军蔺兴粲打败了他。
＇45＇突厥阙可汗遣使内附。初，阙可汗附于李轨；隋西戎使者曹琼据甘州诱之，乃更附琼，与之拒轨；为轨所败，窜于达斗拔谷，与吐谷浑相表里，至是内附。寻为李轨所灭。
＇45＇突厥阙可汗派遣使节归附中原王朝。当初阙可汗归附李轨，隋朝西戎使者曹琼占据甘州引诱阙可汗，阙可汗改为归附曹琼，与曹琼一起抵御李轨；被李轨打败，逃窜到达斗拔谷，和吐谷浑相表里，到北时内附。不久被李轨消灭。
＇46＇薛举进逼高，游兵至于豳、岐，秦王世民深沟高垒不与战。会世民得疟疾，委军事于长史·纳言刘文静、司马殷开山，且戒之曰：“薛举悬军深入，食少兵疲，若来挑战，慎勿应也。俟吾疾愈，为君等破之。”开山退，谓文静曰：“王虑公不能办，胡有此言耳。且贼闻王有疾，必轻我，宜曜武以威之。”乃陈于高西南，恃众而不设备。举潜师掩其后，壬子，战于浅水原，八总管皆败，士卒死者什五六，大将军慕容罗、李安远、刘弘基皆没。世民引兵还长安，举遂拔高，收唐兵死者为京观；文静等皆坐除名。
＇46＇薛举进逼高，散兵到达豳、岐一带，秦王李世民加深壕沟，加高壁垒，不和薛举部交锋。恰逢世民得疟疾，把军事委托给长史纳言刘文静、司马殷开山，告诫二人说：“薛举孤军深入，粮食不多，士卒疲惫，假如来挑战，小心不要应战。等我的病痊愈后，为你们打败他。”退下后，殷开山对刘文静说道：“王爷担心您不能退敌，才说这番话。贼兵听到王爷有病，必然轻视我们，应该显示一下武力威慑敌人。”于是在高西南列阵，仗着人多不加防备。薛举秘密进袭唐军背后，壬子（初九），在浅水原交战，唐八位总管都败下阵，士卒死亡十分之五六，大将军慕容罗、李安远、刘弘基均阵亡。世民带兵返回长安，薛举于是攻克高，收拾唐兵尸首筑成高台，刘文静等人均因此被罢官。
＇47＇乙卯，榆林贼帅郭子和遣使来降，以为灵州总管。
＇47＇乙卯（十二日），榆林盗贼首领郭子和派使节前来投降，唐任命郭子和为灵州总管。
＇48＇李密每战胜，必遣使告捷于皇泰主，隋人皆喜，王世充独谓其麾下曰：“元文都辈，刀笔吏耳，吾观其势，必为李密所擒。且吾军士屡与密战，没其父兄子弟，前后已多，一旦为之下，吾属无类矣！”欲以激怒其众。文都闻之，大惧，与卢楚等谋因世充入朝，伏甲诛之。段达性庸懦，恐其事不就，遣其婿张志以楚等谋告世充。戊午夜三鼓，世充勒兵袭含嘉门。元文都闻变，入奉皇泰主御乾阳殿，陈兵自卫，命诸将闭门拒守。将军跋野纲将兵出，遇世充，下马降之。将军费曜、田战于门外，不利。文都自将宿卫兵欲出玄武门以袭其后，长秋监段瑜称求门钥不获，稽留遂久。天且曙，文都复欲引兵出太阳门逆战，还至乾阳殿，世充已攻太阳门得入。皇甫无逸弃母及妻子，斫右掖门，西奔长安。卢楚匿于太官署，世充之党擒之，至兴教门，见世充，世充令乱斩杀之；进攻紫微宫门。皇泰主使人登紫微观，问：“称兵欲何为？”世充下马谢曰：“元文都、卢楚等横见规图；请杀文都，甘从刑典。”段达乃令将军黄桃树执送文都。文都顾谓皇泰主曰：“臣今朝死，陛下夕及矣！”皇泰主恸哭遣之，出兴教门，乱斩如卢楚，并杀卢、元诸子。段达又以皇泰主命开门纳世充，世充悉遣人代宿卫者，然后入见皇泰主于乾阳殿。皇泰主谓世充曰：“擅相诛杀，曾不闻奏，岂为臣之道乎？公欲肆其强力，敢及我邪！”世充拜伏流涕谢曰：“臣蒙先皇采拔，粉骨非报。文都等苞藏祸心，欲召李密以危社稷，疾臣违异，深积猜嫌；臣迫于救死，不暇闻奏。若内怀不臧，违负陛下，天地日月，实所照临，使臣阖门殄灭，无复遗类。”词泪俱发。皇泰主以为诚，引令升殿，与语久之，因与俱入见皇太后；世充被发为誓，称不敢有贰心。乃以世充为左仆射、总督内外诸军事。比及日中，捕获赵长文、郭文懿，杀之。然后巡城，告谕以诛元、卢之意。世充自含嘉城移民尚书省，渐结党援，恣行威福。用兄世恽为内史令，入居禁中，子弟咸典兵马，分政事为十头，悉以其党主之，势震内外，莫不趋附，皇泰主拱手而已。
＇48＇李密每次打了胜仗，必定派人向皇泰主报捷，隋人都很高兴，唯有王世充对他的部下说：“元文都这些人，不过是办理文书的小吏，我看这形势，必定被李密捉去。而且我的部队多次与李密作战，前前后后打死李密军士的父兄子弟很多，一旦成了李密的部下，我们这些人没一个能逃得掉！”想用这些话激怒他的部下。元文都听说了，十分恐慌，和卢楚等人谋划，趁王世充入朝时，埋伏士兵杀掉王世充。段达性格胆小怕事，恐怕事情不成功，派女婿张志将卢楚等人的计划告诉了王世充。戊午（十五日）半夜三更时分，王世充率兵袭击含嘉门。元文都听说发生变故，进入内宫侍奉皇泰主至乾阳殿，安排军队自卫，命令诸将关闭城门抵御。将军跋野纲领兵出战，遇到王世充，下马投降。将军费曜、田在宫城外与王世充交战，不利。元文都自己领宿卫兵准备出玄武门，从背后袭击王世充，长秋监段瑜声称找不到宫门的钥匙，拖延了很长时间。天快亮了，元文都又打算领兵出太阳门迎战王世充，回到乾阳殿，王世充已攻破太阳门进宫。皇甫无逸抛下母亲和妻子儿女，砍开右掖门，向西逃往长安。卢楚藏在太官署，被王世充部下抓获，到兴教门，见王世充，王世充下令乱刀砍死卢楚；进攻紫微宫门。皇泰主派人登上紫微观，问王世充：“举兵想做什么？”王世充下马谢罪说：“元文都、卢楚等对臣横加陷害，请杀了元文都，我甘愿受刑罚。”于是段达命将军黄桃树绑了元文都送给王世充。元文都冲着皇泰主说：“臣今天早上死，晚上就轮到陛下了！”皇泰主恸哭送他，出兴教门，象卢楚一样被乱刀砍死，还杀了卢楚、元文都所有的儿子。段达又以皇泰主的命令开门迎王世充入宫，王世充用自己的人全部替换了宿卫禁兵，然后入乾阳殿见皇泰主。皇泰主对王世充说：“擅自举兵杀人，不曾闻奏，难道是作臣子的作法吗？阁下想逞武力，胆敢杀我吗？”王世充伏身下拜流泪谢罪道：“臣蒙受先皇的提拔，粉身碎骨也难报答。文都等人包藏祸心，想召李密危及社稷，又怕臣不同意，怀疑猜忌臣；臣被迫求生，来不及闻奏。如果怀有什么恶意，违背陛下，天地日月在上明鉴，让臣满门灭绝一个不留。”声泪俱下。皇泰主以为王世充是真心，令他上殿，和他谈了很久，又与王世充一同入后宫见皇太后；王世充披散头发发誓，声言不敢有二心。于是以王世充为左仆射，总督内外诸军事。到了中午，捉住赵长文、郭文懿，杀了二人。然后巡视全城，公布诛杀元、卢的原因。王世充从含嘉城搬到尚书省，逐渐联结同党，恣意横行作威作福。用哥哥王世恽为内史令，住在宫内，子弟都掌握兵权，把政事分为十头，全部交给同党主持，势震内外，人人争相趋附，皇泰主闲着无事罢了。
＇49＇李密将入朝，至温，闻元文都等死，乃还金墉。东都大饥，私钱滥恶，太半杂以锡环，其细如线，米斛直钱八九万。
＇49＇李密准备入朝，行到温县，得知元文都等已死，又回到金墉城。东都极度缺粮，私铸钱泛滥，质量低劣，多半在铜钱中掺了锡钱，薄细如线，一斛米价值八九万钱。
＇50＇初，李密尝受业于儒生徐文远。文远为皇泰主国子祭酒，自出樵采，为密军所执；密令文远南面坐，备弟子礼，北面拜之。文远曰：“老夫既荷厚礼，敢不尽言！未审将军之志欲为伊、霍以继绝扶倾乎？则老夫虽迟暮，犹愿尽力；若为莽、卓，乘危邀利，则无所用老夫矣！”密顿首曰：“昨奉朝命，备位上公，冀竭庸虚，匡济国难，此密之本志也。”文远曰：“将军名臣之子，失途至此，若能不远而复，犹不失为忠义之臣！”及王世充杀元文都等，密复问计于文远。文远曰：“世充亦门人也， 其为人残忍褊隘，既乘此势，必有异图，将军前计为不谐矣。非破世充，不可入朝也。”密曰：“始谓先生儒者，不达时事，今乃坐决大计，何其明也！”文远，孝嗣之玄孙也。
＇50＇当初，李密曾经跟随儒生徐文远学习。徐文远当了皇泰主的国子祭酒，自己出城打柴，被李密的部下捉住；李密让徐文远朝南坐，自己尽弟子的礼节，朝北拜徐文远。文远说：“老夫我既然受了厚礼，不敢不畅所欲言了！不知道将军的志向是不是打算象伊尹、霍光那样扶助朝廷于危难之中？那老夫虽然年迈，仍愿意尽力相助；假如是象王莽、董卓，乘国家危难谋利，那老夫是没什么用的！”李密叩头说道：“不久前奉了朝廷命令，位列上公，希望竭尽有限的能力，挽救国难，这才是密本来的愿望。”徐文远说：“将军您是名臣之子，迷途才落到今天的局面，如果能趁走得不太远及早回头，仍然不失为忠义之臣！”等到王世充杀了元文都等人，李密又向徐文远请教对策。徐文远说：“王世充也是我的弟子，为人残忍狭隘，既造成这种形势，必然有别的企图。将军您原来的计划不合适了。不打败王世充，不能入朝。”李密说：“原来以为先生是儒生，不通时势，现在不出门就定大计，又是多么贤明啊！”徐文远是徐孝嗣的玄孙。
＇51＇庚申，诏隋氏离宫游幸之所并废之。
＇51＇庚申（十七日），唐下诏废除隋代的皇帝离宫与行幸之处。
＇52＇戊辰，遣黄台公安抚山南。
＇52＇戊辰（二十五日），唐派遣黄台公李安抚山南。
＇53＇己巳，以隋右武卫将军皇甫无逸为刑部尚�