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9月4日，法军抵达罗韦雷托。由于连打胜仗，法军情绪十分高涨，他们在杜布阿的率领下，向固守在罗韦雷托镇的奥军发起一次又一次冲锋。杜布阿在冲锋中不幸受伤倒下，他挥动马刀，用最后一口气喊道：“我为共和国战死，只盼在生命离开我之前听到胜利属于我军的消息。”法军在杜布阿的激励下勇敢地追逐着奥军，奥军被打得落花流水，达维多维奇不得不逃出罗韦雷托镇。
维尔姆泽听说达维多维奇全军覆没，惊得目瞪口呆。他以为拿破仑会因此长驱直入奥境，与莱茵战线上的法军会合，共同进攻维也纳。老将军决定把他的残部留守伦巴第，期待着有一天法军在奥地利遭到惨败时，切断法军经过意大利的退路。可他万万没有想到，此时拿破仑的目标正是自己。拿破仑的军队以两天时间行军60多英里的惊人速度自罗韦雷托回师维尔姆泽前锋所在地普里莫拉诺。法军势如破竹，所向披靡，维尔姆泽的前锋在瞬息间被歼。当晚，拿破仑的军队在契斯莫涅过夜，拿破仑为能分到半份士兵口粮作晚餐而高兴不已。第二天，这支军队进抵巴萨诺。
9月8日的巴萨诺之战又是以前多次战役的重复，老将军在会战中遭到惨败，缴械达6000人。维尔姆泽带着16000名残兵败将退入曼图亚城。9月13日，法军大肆进攻，再度包围了曼图亚城。维尔姆泽几乎陷入了绝望的境地：他同奥地利的联络全部被截断，他的大炮和辎重荡然无存，全军精华损失殆尽。然而，这位屡次上当而从不气馁的老将军还在坚守城池，以待希望渺茫的维也纳部分援军。
这时莱茵战线上的法军战绩却很不佳，儒尔当将军被奥地利查理大公的军队击退，莫罗将军在奥军的压力下作“战略性”的退却。奥军在莱茵战线上的胜利使得奥地利王宫的御前会议作出这样的决定：从莱茵战线上调集两个军团约60000人，由享有盛名的、年过60的老将阿尔文齐元帅率领，前去解救曼图亚和维尔姆泽。
阿尔文齐的军队在数量上再次置拿破仑的军队于劣势。然而，维尔姆泽所犯的分兵作战的错误又一次在阿尔文齐身上重犯了。阿尔文齐为了迷惑对方，造成法军判断上的错误，他决定从不同方向同时发起进攻。阿尔文齐自己率35000人朝着正面方向挺进布兰塔河，另一支部队约25000人由达维多维奇率领，沿阿迪杰河谷直下提罗尔。两军计划在维罗纳会师。
拿破仑得知奥军各路纵队已开始行动，便派伏布阿和马塞纳驻守特兰托和巴萨诺，以遏制阿尔文齐元帅的推进。不料，这支部队是奥地利的精锐部队，他们人数众多，来势汹汹，伏布阿和马塞纳顶不住阿尔文齐的进攻，沿阿迪杰河谷败退。拿破仑不得不留下8300人包围曼图亚，自己率28000人立即前去接应马塞纳，阻止阿尔文齐从维琴察向西同达维多维奇会师。两军在维琴察发生了激烈的遭遇战。尽管双方都声称获胜，但实际上是法军在退却。拿破仑退到维罗纳，并把司令部设在此地。
拿破仑对自己不得不分兵作战非常恼怒。他到维罗纳的第一件事就是巡视伏布阿的败军。他对这支败军说：“你们让我大为生气。你们居然让人从一夫当关万夫莫敌的阵地上赶了出来。你们不配当法国兵士！你们不属于意大利方面军！”几句话说得这些法军热泪纵横，他们呼喊着：“只要再让我们打一次冲锋，您就能看出我们像不像意大利方面军了。”看着这一张张风尘仆仆的、充满信心的脸庞，拿破仑愤怒的语调缓和下来了。果然，在此后的战斗中，这支部队表现得特别勇敢。
拿破仑再次运用那行之有效的战术——各个击破，他要在达维多维奇同阿尔文齐会合前，击溃阿尔文齐的军队。这时，阿尔文齐的军队已抵达卡列迪耶罗。拿破仑不失时机地命令马塞纳率军冲向这个阵地。交战时，狂风暴雨大作，法军进攻十分困难。尽管马塞纳使出浑身解数，但仍被人数众多、阵地坚固的奥军击退。拿破仑见此情况，十分着急，一旦达维多维奇从卡列迪耶罗的后方同阿尔文齐会合，那后果不堪设想。在这紧急关头，拿破仑采取了一个极大胆、完全出人意料的行动。当晚，拿破仑给基尔马内留下1500人防守维罗纳，其余部队则后撤，佯装退到曼图亚。可是不久，他的队伍又转向阿迪杰河，迂迴到阿尔文齐军的尾部阿尔科拉村，冒险地把自己置于阿尔文齐和达维多维奇之间。这里的地形也对法军十分不利。阿尔科拉村四周都是沼泽地带，通往村内的各堤坝非常狭窄，进攻十分困难，后撤则更加危险。拿破仑一心想趁达维多维奇赶到之前拿下这个据点，他不顾地形的不利，于11月15日拂晓，分兵三路，沿通往阿尔科拉村的三条堤坝冲锋。奥军根本不知道法军的主力已撤离维罗纳，起先还以为是法军轻装部队的突袭，后来才弄清真相。奥军顽强地把守着这几条狭窄的通道。奥热罗率领第一纵队冲到阿尔科拉村桥头，猛攻不下，伤亡惨重，被迫退兵。这时，抢占洛迪桥时那一幕精彩的场面又重现了，只见拿破仑抓过一面军旗，奋不顾身地冲上桥，督促他的部队再次冲锋。奥军火力十分强大，法军再次败阵。混乱之中，拿破仑掉下堤坝，陷入沼泽，行将灭顶。这时奥军的先头部队已赶到他前面，把他和他的败军隔开。士兵们眼见拿破仑身处险境，情势紧急，高呼“救出司令”，奋勇地冲向前来，以压倒一切的气势冲垮了奥军，从沼泽中拉出拿破仑，攻占了桥梁。战斗持续了3天，打得非常艰难，阿尔科拉桥三易其主，期间没有任何喘息机会。两军将士都已精疲力尽，士兵们巴不得早些收兵回营。在这最后时刻，拿破仑带领全部士兵发起了最后的攻击。他派25名精锐骑兵，迂回到敌军的侧翼，吩咐他们在冲锋时吹响随身带的三只喇叭，并高呼“法国骑兵来了。”果然，奥军见此情景，一片大乱，他们以为法国的全部骑兵已经越过了沼泽地。趁这当儿，拿破仑立即下令前线总攻。这时一颗榴弹飞来，眼见着就要在拿破仑身边爆炸，说时迟，那时快，一个自进攻小直布罗陀时就跟随着拿破仑的炮兵大尉米尔隆立即扑上前去。司令得救了，自己却被炸得血肉横飞。拿破仑被激怒了，他要为这位英勇的朋友报仇，他率全军猛冲过去。奥军抵挡不住，节节败退。阿尔文齐的军队终于被粉碎了，溃败的残军退往蒙特贝洛。拿破仑依然是伦巴第无可动摇的主人。
奥地利害怕这位年轻的法国军官会乘胜兵临维也纳城下，便不惜任何代价，再次征兵，昼夜兼程驰援阿尔文齐。1797年1月7日，又有60000人聚集在老元帅的麾下。奥军数量再次超过法军。老元帅这次下定决心要救出维尔姆泽并攻占伦巴第。
阿尔文齐令一士兵潜越战地，伺机进入被围困的曼图亚，告诉维尔姆泽他将再度前来搭救，叫老将军奋力出击，牵制敌军，接应大军前来。并告诉他在万不得已时，可杀出曼图亚，退往教皇领地，与教皇军队会合，从南面牵制和威胁法军。这名间谍怀揣这道命令出发了，不想在路途当中被法军抓获。当他被拖到拿破仑面前时，他慌忙吞下了裹着急件的蜡丸。拿破仑不得不从他的肚子中取出蜡丸。敌军的计划暴露了，拿破仑迅速作好迎战准备。他留下塞律里埃继续围攻曼图亚，随即将中央阵地重设在维罗纳，以便根据具体情况去支援被奥军主力攻击的任何阵线。
阿尔文齐仍然没有吸取上次分兵作战的教训，他又采取了两条行军路线。阿尔文齐自己率军沿阿迪杰河前进，普罗韦拉则统另一军沿布兰塔河前进，两军拟在曼图亚城下会合。拿破仑派儒贝尔驻守利沃里，以阻击阿尔文齐；又派奥热罗师监视普罗韦拉的推进；自己则留守维罗纳，随时准备支援任何一个需要支援的阵地。
1月13日，阿尔文齐军与儒贝尔军相遇。儒贝尔苦守阵地一整天，甚为吃紧。消息传来，拿破仑率军连夜在铺满白雪的道路上急行军32公里，于子夜2时抵达利沃里山地。借着朦胧的月光俯视山谷，只见分隔开的5处营盘里篝火无数。如此众多的敌军使一些法军不寒而栗。拿破仑以他犀利的目光仔细地观察了山下5个营盘的阵地，发现了一个秘密，那就是阿尔文齐的炮兵尚未到达，否则他不会把大军驻扎在远离攻击目标的地方。拿破仑断定奥军不会在第二天清晨发动大规模的进攻。他灵机一动，要强迫阿尔文齐提前行动。
一些小规模的袭击开始不断地骚扰着阿尔文齐的军队。阿尔文齐以为这只不过是法军的前哨，并非主力，因而没有采取大规模的周密部署。结果，奥军轻而易举就被法军击退了。阿尔文启发现情势不对，他断定这必是法军主力。他迅速组织起全部奥军发起勇猛地攻击。这正中拿破仑的下怀，他亲自骑马前去唤醒因通宵行军极度疲惫而躺倒酣睡的马塞纳所部，命他们立即起来行动。这位英勇的将军立刻率领所部横扫一切进攻的敌人。这时，法军炮兵已经就位，而奥军炮兵尚未赶到。居高临下的炮轰加上骑兵和步兵的不断冲锋，使得奥军冲击山顶的企图连遭失败。阿尔文齐见硬拚不行，想出了一个主意，他派卢津扬率领一个师迂回到拿破仑的侧翼，命其占领法军阵地后面的高地，以期前后夹击法军。可是，还没等卢津扬完成自己的使命，奥军主力在法军的打击下已乱了阵脚，四下溃散奔逃。卢津扬也遭到法军的围困，只得投降。事后拿破仑评价道：“这是个好计划，可惜这些奥地利人不善于估量时间的价值。”只要卢津扬提早1小时在利沃里各高地正面激战时占领法军后部，那1月14日很可能就会成为拿破仑战史上最暗淡的一天，而并非最光辉的一天。自这天后，阿尔文齐再也不敢去解救曼图亚和困境中的维尔姆泽了。他率残部仓皇逃回了提罗尔。
在这艰难的一天中，拿破仑的三匹坐骑中弹死去，但他毫无惧色，仍然镇定地指挥着战斗。在战斗中，他得悉普罗韦拉所率的奥军已冲到加尔达湖，并用小艇同曼图亚取得了联系，因此，不等看到卢津扬的投降，便把追击阿尔文齐残部的任务托付给马塞纳、缪拉和儒贝尔，自己率援军赶赴阿迪杰河下游。他知道奥热罗的兵力单薄，不足以抗击普罗韦拉的军队，他必须前去阻止维尔姆泽同普罗韦拉的会合。
拿破仑急行军一昼夜，于15日傍晚抵达曼图亚近郊。这时，塞律里埃的处境十分危急。就在几个小时前，普罗韦拉的一团轻骑兵身披白斗篷，化装成法军，大摇大摆地朝曼图亚郊区圣乔治镇开来。围城法军正准备开门迎接这支军队，一名军士好生奇怪：为什么这些白斗篷历经多次战役磨损还这样光滑挺括、像新的一样？法军警觉起来。一经查问，发现这支军队正是奥军。法军立即予以反击，打退了这支骑兵部队。事过之后，塞律里埃仍心有余悸。差点让奥军占领了圣乔治镇，这位围城司令不得不更加小心谨慎。
拿破仑听取了塞律里埃的报告后，立即提醒大家要保持高度的警觉，他自己则整夜巡查着各个岗哨。一次，他发现一个哨兵斜倚树根睡着了，他没有唤醒他，而是接过士兵的枪替他站了半个小时的岗。哨兵从沉睡中惊醒，认出了替自己放哨的正是总司令拿破仑，不禁惊恐万分，“普通”一声跪倒在拿破仑跟前。拿破仑平静地说：“朋友，这是你的枪。你们艰苦作战，又走了那么长的路，打瞌睡是可以谅解的。但是目前，一时的疏忽就可能断送全军。我正好不困，就替你站了一会。下次可要小心。”这哨兵感激得说不出话来，一个劲地直点头。
第二天清晨，一场激烈的战斗在圣乔治镇打响了。勇敢的法军用刺刀猛扑奥军的阵线，击溃了所有企图抵抗他们的敌人。在法军的凌厉攻势下，奥军队形开始出现混乱。这时，尾追普罗韦拉的奥热罗师也开始向奥军背后逼进。奥军腹背受敌，走投无路，不得不停止抵抗。下午2时，普罗韦拉军缴械投降。
城中老将维尔姆泽得知前来解围的奥军全被击溃，再加上城中粮秣已尽，不得不派出信使与法军议降。信使走进法军司令部的帐篷，对裹着大氅坐在帐内一角的拿破仑说，他的主将还可以坚守很长时间，不过，如果投降条件优惠，他们可以立即献城。拿破仑走到奥军使者面前，挥笔写下了投降条件，他告诉使者说：“这些都是你们主将受之无愧的条款。他可以今天接受，等一个星期、一个月也可以，不会再加重的。同时告诉他，波拿巴将军即将出发去罗马。”奥军使者读了纸上的条款后，发现比他们奢望的还要宽大，便马上签署了降书。
2月2日，维尔姆泽率军开出曼图亚。为了不让这位年迈的老将感到受辱，拿破仑回避了值得自豪的接受奥地利驻意大利最高统帅缴出佩剑的投降仪式，只有塞律里埃在场受剑。督政府对拿破仑的宽容大度有些不满，但拿破仑根本不理会他们的旨意，他上报说：“对奥军提出的条款，我以为既对得起勇敢而又可敬的人，也无损于法兰西共和国的尊严。”
长达9个月的曼图亚争夺战结束了。奥军在此期间总共折损27000人，500多门黄铜大炮落入战胜者之手。奥热罗奉命赴巴黎向督政府呈献缴获的60面军旗，他受到了巴黎人民欣喜若狂的欢迎。
向维也纳进军
维尔姆泽刚刚把曼图亚和13000人的卫戍部队以及几百门大炮交给法军，拿破仑便立即把围攻曼图亚的军队抽调出来。他要带着这支战无不胜的队伍前去惩罚他隐忍至今的教皇了。教皇庇护六世刻骨仇恨法国革命，把在七月13日镇压了保王党而被提升为总司令的拿破仑看作魔鬼，他千方百计地帮助奥国进行反法活动。如今，梵蒂冈教庭获知奥地利全军覆灭以及所向无敌的战胜者已向南挺进时，不禁惊恐万状。教士们手捧基督受难像来回奔波，鼓动人们为祖国为信仰而奋勇战斗。教皇东拼西凑才组织起一支军队，可这支军队哪是法军的对手，还没交战，便向拿破仑投降了。教皇领地很快都被法军占领。教皇见胜利无望，只得投降。1797年2月19日，双方在托伦蒂诺签订了和约。和约规定：教皇让出很大一块最富庶的领地；赔偿3000万金法郎；交出博物馆中最好的油画和塑像。这些珍贵的艺术品被源源不断地运往巴黎。
拿破仑现在已是整个意大利北部的主人，只有威尼斯领土除外。威尼斯使节前来要求保持中立，拿破仑答应了他们的恳求，他说：“保持中立吧，但是注意，你们的中立必须是真正诚恳而严格的。要是我进军奥国旗间，后方发生骚乱，切断了我的交通线，要是有任何行动背弃了你们的意愿，帮助了法国的敌人，我一定立即报复，从那一刻起威尼斯的独立就不再存在了。”
拿破仑在阿迪杰河畔各城镇留下若干守军监视威尼斯的中立，自己率军直驱奥地利首都维也纳。这时20000名生力军从法国开到他的麾下，这支所向无敌的军队更加壮大。
奥地利宫廷立即组织大军，这次奥皇任命的指挥官是一位年轻有为的将领——查理大公。查理大公曾在莱茵战线上挫败了两位战争艺术大师儒尔当将军和莫罗将军，奥地利帝国的最后一线希望就寄托在这位亲王的雄才大略上。
查理大公在塔利亚曼托河对岸、崎岖的卡林西亚山前严密布防，因为这些山地扼守着从意大利到奥国的通道。拿破仑得知奥军这一部署，立即派马塞纳师前往奥军卢津扬师坚守的皮亚韦河一带，冲击奥军侧翼，自己则从正面向大公进攻。英勇善战的马塞纳再一次没有辜负拿破仑的期望，很快击退了卢津扬，驱散了奥军侧翼。
3月12日，拿破仑成功地渡过了塔利亚曼托河。他气派十足地把军队列成方阵，好好地炫耀了一番。查理大公见状，不甘示弱，也在自己的阵地上把军队列成方阵，耀武扬威了一阵。突然，拿破仑解散方阵撤退，查理大公估计是法军昨晚通宵行军需要休息，故而撤退。他断定当天法军不可能发起攻击。于是，他也收兵回营。谁知2个小时之后，法军以排山倒海之势冲向警戒不足的奥军，不待奥军组成阵线，法军已冲到近前。大公的部队虽然表现英勇，但是无论怎样奋战也击退不了法军。查理大公不得不决定退却。法军紧紧追击，攻占了格拉迪斯卡，俘虏了5000人。大公继续退却，拿破仑于几天之内又占领了里雅斯特、阜姆以及卡林西亚地区的每一处坚强据点。此后大公虽率奥军力战拿破仑10次，竭力保卫每一寸土地，但始终未能恢复在塔利亚曼托河惨败所伤的元气，不得已退往维也纳。
正在绝望之际，查理大公得到了一些情报，这些情报又重新点燃了大公挽回败局的希望。原来，提罗尔边�