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如南战斗发起之前，汤恩伯得悉华野主力在宣泰地区，急急调兵遣将，调整部署。他命令整编第六十五师火速北渡长江，会同靖江的第九十九旅增援泰兴，并进犯黄桥，以拖住我军主力；同时，命令第四十九师星夜疾进，企图趁虚夺取我如皋城，然后，第四十九师从如皋，第六十五师从黄桥，第八十三师从泰州，多路夹击我华中野战军主力于如（皋）黄（桥）公路、南（通）如（皋）公路和长江之间的三角地区。
这时，粟裕已拟定了两个作战方案：一个是打前来增援宣、泰的第六十五师和第九十九旅，这个方案的优点是就近转用兵力，部队不会太疲劳，时间也比较充裕。缺点是这批敌人是来增援的，有备而来，警惕性必高，很可能一打就退，不易合围；或者打得相持不下，第四十九师得以乘机攻占如皋，使自己的侧后和后方受到很大的威胁。
第二个方案是迅速转移兵力，以主力作远距离机动，直插进犯如皋的第四十九师侧后攻击之。此案的缺点是要强行军一百几十华里（第六师的距离更远些），两夜激战之后继以疾走，战斗力肯定会减弱。但其优点也是极其明显，这一行动必然又一次大出敌人意外。此时，粟裕已侦知敌人以为我军主力在西进。第四十九师将放心大胆地向我如皋挺迸，倘若率部来一个长途奔袭，创造歼敌于运动中之良机，将陷敌于被动混乱的境地。当然，要做到这一点，我军必须打得、饿得、跑得，能够连续地打仗、行军、打仗。粟裕深深地了解自己所带出的部队，这正是自己部队的长处。
粟裕遂决心采取第二方案，选敌第四十九师为歼击目标。7月15日晚，他即令一师全部和第六师大部转兵东进；并用汽艇急运第七纵队一个团先期赶回如皋，协同第一军分区部队扼守该城。同时设置疑兵，继续围歼泰兴城内残敌，给敌人以主力确实还在西边的错觉，引诱如皋之敌放胆向如皋迸犯。
第一军分区部队连日英勇阻击，为主力的长途东进争取了宝贵的时间。
粟裕率主力在连续两昼夜激战之后，又行军一百几十里，表现了高度英勇顽强的气概。部队一路上受到人民群众的热情支援，夜过黄桥，群众以烧饼和西瓜争相慰劳。在群众的掩护下，我主力部队早已东进，敌人却还蒙在鼓里。
16日上午，敌第四十九师分左右两路北犯。
17日，右路二十六旅到达如皋以东之鬼头街、田肚里；左路七十九旅到达如皋以南之宋家桥、杨花桥。我东移之主力，则抵达黄桥、如皋之间的分界、加力地区。
18日，当敌四十九师师长王铁汉正做着“趁虚而入”抢占如皋美梦时，粟裕下达了歼敌部署：一师主力抢占鬼头街东南公路上的林梓，断敌退路，随后从右路之敌第二十六旅的侧后向北攻击；六师主力抢占杨花桥西南的贺家坝，随后从左路之敌第七十九旅的侧后向东北攻击；七纵队主力由如皋城及其东北地区向东南出击。
当时，敌人就像一根甘蔗，横放在如皋东南二十余里的鬼头街一带。我一师三旅九团，一旅三团，就顺着鬼头街，高宗庵一段一段啃过去。
18日天刚拂晓，我一师一旅三团插到通如公路白蒲北的三里楼。不久，公路上烟尘滚滚，过来了敌人的炮车队。他们大摇大摆地向北开进，准备轰击我如皋城，不料我军“从天而降”突然出现在他们面前，敌人乱了阵，我军轻取敌一个野炮连，挺威风的三门野炮乖乖地被缴获了。
18日下午一时，在我两个团的猛烈攻击下，敌七十六团大部就歼，鬼头街被我占领。战斗中，我军缴获了一台报话机。这回，我们可以随时收听敌人对话了。波长刚被调好，就听见王铁汉在叫嚷要“就地抵抗”。结果，他调动东面的部队，我们就打东面；他调动西面的部队，我们就打西面……。
19日上午，我军全部占领了敌四十九师师部外围村庄。我一师原拟在七团配合下，黄昏直捣敌师部驻地田肚里。但敌人拼死挣扎，连续向我七团阵地反扑。七团，是驰名苏中的新四军主力团。不管敌人如何疯狂攻击，七团的指战员个个奋勇作战，子弹打光了，就和敌人拼刺刀，拼手榴弹，近战歼敌。王铁汉见反击不得手，就拼命呼叫左路的七十九旅向他靠拢。可是，他哪里知道七十九旅已被我六师围困于宋家桥、杨花桥也正垂死挣扎呢。
下午，田肚里的敌人企图向南逃窜。狡猾的敌人使了一计，在突围部队前面，先是向我阵地赶出一群骡马。他们满以为我军一见骡马，就会纷纷去抓，他们就可以趁机突围。但这一着对我军不灵，我们打的是敌人有生力量。
刚刚放过骡马，我七团和三团两个团及时向敌发起攻击。
至此，被我围困于鬼头街、田肚里的敌四十九师师部和二十六旅，全部被我歼灭，只有师长王铁汉化装成伙夫溜了。20日晚，我六师十八旅在一师一个团的配合下，强攻杨花桥、宋家桥，给敌七十九旅以歼灭性打击。
如皋东南地区的第二仗，我军共歼敌一个师部，一个半旅，一万余人。
一次歼敌这么多，是解放战争的第一次。战斗结束的当天，中央军委和毛泽东主席就发来电报：“庆祝你们打了大胜仗！”并指示粟裕：“敌情尚严重，望将参战主力集中休息，补充缺额，恢复疲劳，以利再战。”
敌人两战两败，自不甘心。
南京总统府，陈诚、汤恩伯正在向蒋介石献策。
“占住海安，就可保住与南通的联系，再保住如皋、海门，为歼灭粟、谭打基础。”陈诚有点小心翼翼地说。
“对，海安是苏中的要点，告诉韩德勤，要他格外小心，海安不能丢。”
蒋介石说着，摸了一下光秃秃的脑门。汤恩伯回答道：“请委员长放心！”
经过宣泰、如南两战，王铁汉丢掉两个半旅后，逃回宋家桥，一直抬不起头，心里窝火。听说要打海安，他忙给汤恩伯打电话，请缨再战，以雪前战之辱。
粟裕得知汤恩伯集中六个旅的兵力要打海安时，十分兴奋，这无疑又是送到嘴边的一块肥肉。
谭震林也想打，但他们不敢贸然行事，尽管他们已打了两个胜仗。
海安是苏中战略要地和交通枢纽，蒋军判断我军势在必争，妄图依仗其优势兵力，在海安同粟裕部主力一决雄雌。
摆在粟裕面前有两种选择：与敌决战或放弃海安。
粟裕眉头皱成一团，反复掂量。他在想，中央早已明确指示，一切要作长期打算，当前的战争是一场持久的战争，要求我军不轻易放弃要地，但中央更要求我军保持有生力量，以掌握战争的主动权。现在敌人以六个旅的优势兵力集中在狭小的正面，向我海安进攻，如我固守海安，在海安与敌人决战，正中敌人的下怀。因为敌人有强大的第二梯队，我军与之决战，势将付出很大的代价。战胜了，敌人仍可继续调集兵力，保持其进攻的态势；战斗如不顺利，势必仍要撤出来，那就被动了。如我先以小部队实施运动防御，杀伤和消耗敌人，并赢得时间，保证主力部队休整，然后撤出海安，给敌人以我军被迫放弃战略要地的错觉，使敌人重新骄傲起来，就将造成有利于我歼敌的战机。
当时还处在战争初期，中央军委、毛泽东主席关于以歼灭敌人有生力量为主要目标，不以保守或夺取城市和地方为主要目标的战略方针，还没有为大多数干部所掌握。有的同志认为敌人没有什么了不起，我军已经打了两个胜仗，为什么不敢在海安同敌人决战？打了两个胜仗还要放弃海安，前两仗岂不是白打了！
为了慎重起见，粟裕决定亲赴华中局请示。
当时，从海安到淮安约一百五十余公里的路程，须经东台穿过水网地区。
粟裕骑摩托车，乘黄包车，蹬自行车，用了一天一夜的时间赶到淮安，当时能搞到的所有交通工具都用上了。
华中分局立刻召开常委会议，郑重讨论了粟裕的提议。决定在海安实施运动防御，尔后主动撤离，创造新的战机。并将此决定上报中央、华东局及新四军军部，均得到了同意。
7月30日，中央军委又来电指示：“在我军主力未获充分补充休息恢复疲劳以前，及敌未进至有利于我之地形条件以前，宁可丧失一些地方，不可举行勉强的无把握的作战。”“总以打胜仗为原则。敌以十万大军向我进攻，我损失若干地方是不可免的，你们应有应付恶劣环境之精神准备与组织准备。”
这个指示进一步提高了粟裕对中央战略方针和作战思想的理解。
得到了中央和华中局的支持，粟裕大刀阔斧地将主力部队后撤休整，仅以第七纵队一部在海安地区进行运动防御战。
第七纵队刚由苏中地方武装上升为主力，刚补充大量的解放战士，所属四个团只有一个团打过大仗。但是从7月30日到8月3日，却以三千多兵力抗击了五万多敌人的轮番猛攻。蒋军兵力集中，炮火浓密。七纵队指战员英勇顽强，指挥灵活，以伤亡仅二百余人的代价，换得了杀伤敌军三千余人的战果，创造了敌我伤亡十五比一的新纪录。仅7月31日夜对敌人的巧妙袭扰，就使敌军消耗了炮弹万余发。
8月3日，粟裕命七纵队撤出海安。海安运动防御战至此胜利结束。
我军撤出海安后，敌军第六十五师、第一○五旅、新七旅争先拥进海安。
由于敌军进入我解放区后己处于瞎子、聋子的情况，加上敌军官纷纷报捷，极度夸张地吹嘘“战果”，其第一绥靖区竟未发觉我主力第一师、第六师已经转移，得出我军的伤亡数字竟达“二三万人”，因而宣告“苏北共军大势已去”。
“敌骄兵进击，正是有机可趁，出现我歼敌良机。我主力己集结于海安东北，伺机出击。”粟裕向华中局报告说。
8月6日，敌第六十五师及第一○五旅果然由海安东进，连占西场、丁家所，继续北犯。
粟裕立即于7日晨电报华中分局、军部和中央军委：歼敌良机即将成熟。
次日即获军委复示：“歼敌良机已至，甚好甚慰。”“预备队或钳制部队如有可调者，张（鼎丞），邓（子恢）谭（震林）尽可能满足粟之要求，集中最大兵力于主要方向。”
华中军区根据这一指示，在报告新四军军部后，决定将淮南第五旅和华中军区特务团调来。这些指示和决定，增强了粟裕歼敌的信心和决心。
敌人果然进一步暴露了“骄兵”的弱点，7日占李堡，8日占角斜。
此时，粟裕密悉李默庵决定调其整编第六十五师于9日经海安去泰州，黄桥，接替第二十五师和第九十九旅的防务，10日又令新七旅从海安东开，接替第一○五旅在李堡一线的防务。敌军频繁的调动，给了我军以趁其运动或立足未稳加以歼灭的大好时机。
粟裕当机立断，决心集中兵力，首先寻歼李堡之敌于运动中。并马上作了如下的部署：以第一师攻歼李堡、角斜之敌第一○五旅主力；以第六师之第十六旅攻歼丁家所守敌第一○五旅一部，以第七纵队及第十八旅分别位于责家巷东南和西场南北地区，合力求歼可能由海安东援之敌新七旅，并阻击可能由如皋东援之敌。
经过休整的我一师、六师主力，迅即分路出击。
8月10日这天，李堡镇的敌人忙作一团。敌第一○五旅三一四团和新七旅十九团，双方正在交换防务。十九团刚接替防务完毕，警戒还没有派好，工事没有构筑，部队位置也没来得及划分，天就黑了。
这时，我一师部队抓住时机突然向李堡发起攻击。敌人猝不及防，顿时乱作一团，一夜之间全部被歼。率领十九团前来李堡接防的敌新七旅副旅长田从云，成了解放战争以来我一师部队俘虏到的第一个国民党将军。
粟裕命令陶勇找田从云谈谈，摸一下敌人的情况。这位少将，头发花白，一口云南腔，嗫嗫嚅嚅，有些拘束。
“你们怎么一下把兵力拉得这么散？”陶勇问道。
“海安打得正热闹，贵军一下于不见了，谁知你们到哪里去了！各部向上报，消灭贵军多少多少，算起来总有两三万。上面说：”苏中共军已经一败涂地，主力一师、六师下海北逃‘，忙着要我们占地方，说是’巩固收复区‘。地方这么大，兵就这么多，一撒开可不就散了？！“
“我们这次过来，难道你们一点也没有觉察？”
“情报失灵嘛。到处都是你们的解放区，群众都替你们掩护陶勇笑了笑，又问：”你们占李堡也有几天了，怎么这样乱？“
“唉，国军嘛！”这位将军颇有感慨地说，“还不总是杂牌军打头阵。
广东军六十五师打过李堡走了，交给东北军四十九师；接着我们新七旅划给四十九师指挥，师部就赶快把自己的一○五旅往海安抽，叫我们川军在外面挡头阵。调来调去，乱七八糟。“
田从云走后，陶勇把所谈情况告诉粟裕，粟裕更坚定了战胜国民党反动派的信心。
由于一师对李保攻势突然而猛烈，蒋军交接防地的双方一方刚刚拆除了电台电话，另一方还没来得及架设，双方都无法向海安告急。
11日早上，蒋军新七旅旅长黄伯光仍蒙在鼓里，率领二十一团向李堡进发。
粟裕立即抽兵布设口袋。
中午，排着三路纵队行进的敌军钻进了我军布好的口袋。
我十八旅第五十四团当即迎头痛击，七纵队第五十七团迅速断其退路。
敌遭我突然打击，混乱不堪。
这时，隐蔽在距公路七八百米处的五十二团一营，率先从中间出击，兄弟部队也从两侧一起冲杀上去，一颗颗发出巨响的手榴弹，一把把银光闪闪的刺刀，一下子就把敌人的队伍冲乱了，许多敌人还没有来得及拉开枪栓就当了俘虏、慌乱中滚下河去的则活活给淹死了。
下午五时，我军发起最后攻击，不到三十分钟，就把被我包围并分割成数块的敌人消灭干净。
李堡之战，前后二十个小时，歼敌一个半旅，共九千余人。
战后，战士手中的“汉阳造”、“大盖子”换上了汤姆式、卡宾枪。士气更加高涨。
李堡一成，使苏中战局发生新的变化。
蒋军经连续四次打击，被歼三万余人。在援兵未到之前，已无力组织全面进攻，因而被迫调整部署。
这时，淮南解放区已被蒋军突破，陈毅从执行外线出击的方针考虑，认为淮南在全局上比苏中更为重要，因而向中央建议调粟裕部西去，执行切断律浦、陇海路，夺取徐州的战略任务。
军委和毛泽东同志对陈毅的建议，态度极为慎重，回复陈毅：粟裕集团应否于此时调动，各有利害，待考虑再告。“
不日，中央军委致电粟裕：“对苏中目前即取防御方针，由你率主力与陈军长会合，集中力量打开淮北局面；或出淮南，切断蚌浦线，直接配合陈宋、刘邓之作战，这是一个方案”：“八月内在苏中再打一仗，然后西移，这是又一方案”。
中央要求粟裕对以上两案表态。
粟裕认真学习研究了战争以来中央军委和新四军军部的有关指示，从战争全局出发，结合当时实际，作了反复的考虑，认为在近期内还是以在苏中作战为宜。他把自己的看法上报了军委和毛泽东。毛泽东回电说：“所见很对，望利用苏中各种有利条件，继续在那里作战。如你们今后一个月内再打二三个胜仗，继续歼敌二三个旅，则对整个战局助益极大。”
陈毅也来电指示：“宜就地开展局面，不必忙于西调，军委有此指示，望照办。部队宜争取数日休息，再求新的机动，反较西调为更有力配合各方。”
粟裕决心集中兵力，在短期内完成军委交给的任务。
对敌情的研究，粟裕发现，南通、如皋一线是蒋军阵势中暴露的侧翼，兵力比较薄弱。驻守这一线的是新从上海调来的整编第二十一师和交警总队。二十一师是川军部队，战斗力不强，交警总队虽全部配备美械自动武器，但基本上没有重武器，而且缺乏正规作战经验。
粟裕设想由南通、如皋打开缺口，“钻到敌人肚子里去打”。这样，可以威胁敌人后方基地，打乱敌人部署，造成歼敌良机。
8月20日晚，粟裕和谭震林率苏中主力全部人马十六个团三万余人向南开进，直插蒋军侧后。部队在原是我解放区的“敌后”夜行军，一路人熟地熟，鸡犬不惊。
21日晚，我一师向丁埝守敌，六师向林梓守敌，第五旅向东陈守敌发起攻击。
驻丁埝、林梓、东陈的敌交通警察中队，号称国民党的一支“袖珍王牌军”。实际是由美国特务梅乐斯和国民党“军统”特务戴笠合作训练出来的特务武装，连以上军官都是军校生，多系“军统”特务，比其他国民党军队政治上更反动。他们以