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泉上位于宁化县东北部，是宁化到归化的交通要冲，位置十分重要。由卢兴邦第三○七团驻守，还有宁（化）、清（流）、石（城）、长（汀）4县地主武装百余人，储备大批粮食、食盐等物资，是周围各县逃亡地主负隅顽抗的据点，也是东方军向东进军的障碍。
中革军委认为泉上仅是一小土堡，弃取与否，无关紧要，反对攻打泉上的部署，要求东方军不打大城市也要打县城，直接电令东方军只以一个团去打泉上。彭德怀据理力争说：“以一个团围一个团怎么行呢？”朱德、周恩来出来支持彭德怀的意见，致电项英说：“围攻泉上，巩固归化，留一团兵力万万不足”，建议依原“预定计划，有步骤的争取胜利，请勿急。尤请勿直接命令彭、滕，使他们无所适从，时时请命，反束缚其不能机断专行”。经过反复力争，东方军得以按照原来的部署行动。
7月19日，东方军攻克泉上。军威大振，为开辟新苏区创造了条件。中革军委又迫不及待，命令东方军从北向南攻打连城，按地图标示的位置规定了攻城路线。
彭德怀带领一部分侦察人员到前线，亲自侦察敌军布置和连城地势，经过整整一天的实地调查，发现如果按照中革军委的规定从北向南进攻，红军完全处于仰攻地位，地形十分不利，无法完成任务。急电告朱德、周恩来转报项英，提出攻打十九路军应以朋口为突破口，调动莒溪、连城敌人出援，于运动中各个歼灭之。经一再坚持，彭德怀的作战方案得到批准。
朋口在连城南50里，莒溪西北20里，位于龙岩至连城和龙岩至长汀两条大路交叉处，是个四通八达的战略要地。7月30日，东方军集中兵力从前后发动攻击。据守朋口和连城出援的两个团全部被歼。东方军占领朋口，为夺取连城创造了有利条件。
连城原是闽西苏区的一个县，1933年初被十九路军侵占。守军七十八师师长区寿年得悉所部两个团被歼，立即将驻扎连城部队收缩至城内，急电十九路军总部请示对策。十九路军总部唯恐区师被歼，急令弃城，撤向永安。东方军紧追不舍，急行160里至小陶，再歼其一个团。七十八师的惨败，使十九路军受到极大震动。东方军这次出色的追击战，得到红一方面军总部的表扬，赞其为“开创了我们中央红军的新记录”①。8月8日，中华苏维埃政府主席毛泽东、副主席项英等联名致电东方军全体指战员，祝贺胜利。
东方军未费一枪一弹，收复了连城，同时开辟了泉上、清流纵横百里的新苏区，胜利完成东征第一阶段闽西作战任务。
不久，中革军委令东方军立即北上，执行第二阶段作战计划。主要任务是：进攻沙县、将乐、顺昌、延平（南平）等地，开辟闽中、闽北新根据地，造成对蒋介石的威胁，创造中路军北上的有利条件。在彭德怀的指挥下，东方军战胜了酷暑、疾病、缺粮、疲劳等困难，于8月26日攻占闽江上游顺昌的洋口和延平的峡阳两个重要商港，击溃了刘和鼎五十六师3个团，取得了东征第二阶段的初战胜利。东方军占领洋口、峡阳后，将顺昌、将乐两座县城包围，主力围攻延平。被围之敌接连向福州十九路军告急，请求增援。
彭德怀对东方军围攻下的顺昌、延平和将乐的地形和敌情作了详细调查，顺昌城三面环水，一面陆路，炮楼坚固高大，不便进行坑道作业；延平是座山城，素有“铁延平”之称，城墙完整，易守难攻；将乐城也是三面环水，一面临山，可以凭险据守。据此，彭德怀和滕代远决定仍采用“围城打援”的作战方针。
十九路军总指挥蔡廷锴于9月初命令其六十师沈光汉部向永安开进，六十一师毛维寿部向沙县集中，亲自率补充师沿闽江两岸向延平接近，以便增援。
9月18日，十九路军最精锐的六十一师三六六团增援途中在芹山与东方军的一个团遭遇，在红军指战员勇猛冲杀下，号称十九路军最有战斗力，从未打过败仗的三六六团被全部歼灭，团长受伤被俘。红军创造了在运动战中以一个团兵力消灭一个团兵力的战绩。
东方军自1933年7月入闽东征以来，连战连捷。恢复了上（杭）、新（泉）、连（城）各县苏区，发展了泉（上）、清（流）、归（化）纵横数百里的新苏区。在闽中、闽北连占闽江上游重要商港洋口、峡阳。在实战中，彭德怀创造条件，调动敌人，围城打援，于运动中巧妙歼敌，表现了非凡的军事才能。
十九路军在闽西、闽中与东方军交战连吃败仗，蒋光鼐、蔡廷锴等深感若再服从蒋介石命令积极“剿共”，不仅没有取胜希望，还有被歼灭的危险。同时，十九路军是一支有“一二八”奋起抗日光荣历史的部队，同蒋介石的矛盾不断加深。在这种情况下，蒋、蔡为寻找出路，与陈铭枢密商决定响应中国共产党“在三个条件下与全国各军队共同抗日”的号召，把反共变为联共，与共产党共同反蒋抗日。
随后，蒋、蔡派陈公培携带一封用绸子写给毛泽东、朱德的亲笔信到前线与东方军取得联络。陈原名吴明，曾在法国勤工俭学，黄埔军校二期毕业生，参加过共产党，后脱党。
1933年9月22日，彭德怀在延平王台东方军司令部接见了陈公培，以诚挚热情的态度与陈晤谈，他说：“你们抗日是对的，来闽‘剿共’是错误的，蒋介石的阴谋是既‘剿共’又消灭蒋光鼐、蔡廷锴，一箭双雕。”陈公培说，十九路军的领导人认识到“反蒋才能抗日”①，因此，才想同共产党合作。
当日晚，彭德怀给蒋光鼐、蔡廷锴写了亲笔信，对十九路军响应共产党1933年1月宣言，寻求与红军合作表示欢迎；请他们派代表到瑞金直接同中共中央进行谈判。
十九路军突然前来谋求与红军谈判共同反蒋抗日，彭德怀作为红军高级指挥员，平江起义之后一直与国民党军在战场上作殊死斗争，对国内复杂的政局缺乏了解，对谈判结果如何，未抱多大希望，对十九路军有无诚意，也觉得很不摸底，但他非常重视这一事态的出现，认为对闽北战局有利，所以对谈判持积极态度，并向中央提出了自己的建议：先以个人名义与十九路军接触，在十九路军承诺若干条件下再进行谈判，希望得到指示。9月23日1时中革军委回电，提出与十九路军谈判的先决条件：（一）十九路军停止军事进攻与经济封锁，我军在将（乐）、顺（昌）行动，彼方不能干涉；（二）释放在福建监狱中的政治犯，保证反帝组织的自由；（三）发表反日和反蒋的政治宣言。在接受上述条件后，才能考虑双方订立停战协定。还指示说：“蒋蔡此种行动极有可能系求得一时缓和，等待援兵之计，我方得警戒，并须严加注意。”
9月23日，彭德怀、滕代远和袁国平遵照中共中央指示在王台与陈公培谈判。当日，彭德怀将谈判情况及与陈公培接触中了解到的十九路军动态电告中共中央及中革军委，说：十九路军主动与红军联系谋求谈判，是因为他们处境困难。陈铭枢与蒋介石积怨很深，矛盾尖锐，因而主张联共反蒋抗日。蒋光鼐支持。其高级军官师旅长们，畏惧红军的英勇，亦都同意。李济深与陈同病相怜，赞成反蒋。可见，彭德怀经过接触已消除了对十九路军意图的某些疑虑。
蒋光鼐、蔡廷锴收到彭德怀9月22日的回信后，十分高兴。10月上旬，派陈公培陪同十九路军全权代表徐名鸿前往瑞金与中共中央谈判。徐名鸿在大革命时期，曾任北伐军十一军政治部主任。这次到瑞金带来十九路军领导人给毛泽东、朱德的信，再一次表示愿与红军共同反蒋抗日。在谈判过程中，徐、陈受到毛泽东、朱德、周恩来的热情接见，进一步坚定了反蒋抗日的决心。1933年10月26日，由中华苏维埃共和国临时中央政府及工农红军全权代表潘健行（潘汉年）和福建省政府及十九路军全权代表徐名鸿订立了《反日反蒋的初步协定》。其主要内容是：双方立即停止军事行动，暂时划定军事疆界线；双方恢复商品贸易，采取互相合作原则；福建省政府及十九路军方面赞助福建境内革命的一切组织，并允许出版、言论、结社、罢工之自由；在完成上述条件后，双方应于最短期间，另订反日反蒋具体作战协定。
协定签订后，十九路军领导人感到无后顾之忧，遂联合一部分反蒋势力于1933年11月20日，发动了“福建事变”，宣布脱离国民党，成立“中华共和国人民革命政府”，树起反蒋独立的旗帜。福建事变后，蒋介石在南昌决定立即兴师入闽，镇压福建人民革命政府，从进攻中央革命根据地的部队和江浙地区抽调十万余人，分几路从苏区边沿地区通过，向福建进攻。这本是红军截敌歼敌，支援十九路军的最好时机，但中共临时中央忽然改变了态度，说福建人民政府比国民党蒋介石还坏，更带欺骗性，“它的一切空喊与革命的词句，不过是一种欺骗群众的把戏”①等等。
“左”倾错误领导者，就这样轻率地否定了福建事变反蒋抗日的进步作用，以致未派红军支援十九路军，也未能利用蒋介石对中央苏区采守势的大好时机歼灭敌人，以打破国民党的第五次“围剿”。
彭德怀这时力主支持福建人民政府，认为“福建事变是国民党内部矛盾的表面化，是‘一二八’事变后抗日派和亲日派斗争的继续和发展”，“不支持十九路军，中央苏区的一翼失去了依托，政治上就拆去抗日民族统一战线的桥梁”，主张应利用这一新形势，“打破蒋介石正在准备的第五次‘围剿’”②。于是，他再次向中央提出一个经过深思熟虑的建议：“留五军团保卫中央苏区；集中一、三军团和七、九两个军团，向闽浙赣边区进军，依方志敏、邵式平根据地威胁南京、上海、杭州，支援十九路军的福建事变，推动抗日运动，破坏蒋介石的第五次‘围剿’计划。”① 彭德怀提出的这个建议，同毛泽东在《中国革命战争的战略问题》中所说的“福建事变出现之时，红军主力无疑地应该突进到以浙江为中心的苏浙皖赣地区去，纵横驰骋于杭州、苏州、南京、芜湖、南昌、福州之间，将战略防御转变为战略进攻，威胁敌之根本重地，向广大无堡垒地带寻求作战”。“迫使进攻江西南部福建西部地区之敌回援其根本重地，粉碎其向江西根据地的进攻，并援助福建人民政府”② 的意见完全一致。可惜彭德怀的正确意见不仅被否定，还被斥为“冒险主义”。
不久，蒋介石以“讨逆”为名调遣10万大军进攻福建人民政府，又以高官厚禄收买十九路军将领，使其内部分化，至翌年1月，历时五十几天的福建人民政府遂告失败。中共临时中央虽已意识到与福建人民政府有唇齿关系，担心蒋介石镇压福建人民政府后，集中兵力对付中央革命根据地，命令彭德怀率东方军再次入闽。这时，时机已被贻误，彭德怀亦无回天之力。东方军再次人闽作战，由于彭德怀的巧妙指挥和指战员的英勇作战，虽屡战皆捷，但临时中央推行错误路线，使东方军在福建浴血奋战所取得的胜利，对反第五次“围剿”未起到什么作用，也未能实现支援十九路军福建事变的战略目的。
蒋介石在第四次“围剿”惨败后，不顾日本帝国主义对中国侵略的扩大，积极进行第五次“围剿”的准备。他一面向美英等国大量借款，购买飞机、大炮；一面聘请外国军事顾问在庐山开办军官训练团，培养“围剿”的军事骨干。受训军官毕业后，蒋介石赠送每人一把上刻“不成功便成仁”的短剑，以激励部属为其卖命。
1933年9月下旬，蒋介石调50万军队，分路向中央革命根据地扑来，开始了空前规模的第五次“围剿”。对这次“围剿”，蒋介石强调三分军事，七分政治的战略。在政治上，加紧实行保甲制和连坐法，加强特务活动和组织地主武装；在经济上，对苏区进行严密封锁；在军事上，采用持久战和堡垒主义。军事部署是：北路军共计33个师又3个旅，由顾祝同任总司令，主攻中央苏区。以陈诚为总指挥的第3路军是“围剿”的主力，依托堡垒向广昌推进，寻求红军主力决战；南路军计11个师另1个旅，由陈济棠任总司令，阻止红军向南发展。西路军何键和浙赣闽边赵观涛所部，分别担负拦阻红一方面军向赣江以西和赣东北机动的任务。
9月28日，北路军攻占黎川，“左”倾冒险主义领导者震惊于一城之失，提出“御敌于国门之外”，“不失寸土”的错误方针，急令红三军团北上就敌，“首先消灭进逼黎川之敌，进而会合我抚西力量，全力与敌在抚河会战”③，推行进攻中的冒险主义。
彭德怀在闽北接到命令，同滕代远率部回师江西，向黎川方向前进。10月6日，红三军团于飞鸢不期与敌周浑元六师遭遇，经过一天激战，占领洵口，生俘旅长葛仲山，取得第五次反“围剿”一个意外的序战胜利。但“左”倾冒险主义领导者不分析这次胜利的偶然性，强令红三军团转到外线，攻打硝石。硝石位于驻有重兵的黎川、南城和南丰之间，处于敌堡垒群中心。彭德怀致电中革军委力陈硝石不易强攻，应以一部作有力佯攻，调动援敌，打击其策应部队。彭德怀的建议幸而获准，避免了严重的损失。
10月24日，彭德怀和滕代远根据敌人改变战术，就红军应采取之战略方针致电中革军委，提出：“敌人正在大举集中的时候，利用堡垒掩护，使我求得运动中各个击破机会减少”，“我军需要充实主力，储集力量”，“切忌主力摆在敌垒周围，疲劳兵力”。而“应采取游击动作，发动群众封锁敌人，截扰敌人，并在群众掩护下才可发挥机动作战作用”。翌日，又电中革军委，提出一、三、五、七军团须要立即充实起来，不宜分离作战的意见，他恳切地说：“望以远大眼光过细考虑这些至关重要的问题。”
上述意见均未被采纳，彭德怀反遭到批评，中革军委要彭德怀对军委的整个战略部署切实执行，不能提出与方面军战役意图相反的意见。
12月12日，国民党军队以5个师的兵力，分3路向团村并进。这时，彭德怀正发疟疾，看到战场上硝烟四起，人仰马翻，战士们英勇杀敌，病情顿时好了一半。但他知道红军兵力寡不敌众，达不到歼灭敌人的目的，要打也只能打个击溃战，遂下令撤出战斗。
后来彭德怀写诗描绘这次战役：“猛虎扑羊群，硝烟弥漫；人海翻腾，杀声冲霄汉。地动山摇天亦惊，疟疾立消遁。狼奔豕突，尘埃冲天，大哥（红一军团）未到，让尔逃生。”
1933年岁暮，滕代远奉命调离红三军团，去瑞金任职。彭德怀和红三军团干部对滕代远十分不舍，彭德怀几次向中央请求让滕代远留任，未获同意，与滕代远依依而别。
新任红三军团政委杨尚昆很快就来了。彭德怀见到这位不过二十五六岁，曾留学苏联的新伙伴，爽快地说：“你来了，我很高兴，我们以后齐心合力干吧！”
从这时开始，彭德怀与杨尚昆也结下深厚的友谊，行军宿营，常促膝长谈到深夜，倾吐彼此的经历，憧憬革命的前程，一起度过了中国革命最困难最艰苦的阶段。
1934年1月中旬，中共临时中央于瑞金召开六届五中全会，“左”倾冒险主义发展到顶点，其路线得到全面推行和贯彻。在军事指挥上撤销红一方面军总部，所辖各军团和地方武装统由中革军委直接指挥。虽然朱德仍任军委主席，周恩来、王稼祥任副主席，但实际领导权却控制在博古、李德手中。李德是德国人，原名奥托·布劳恩，1932年受共产国际派遣来到中国，任中国共产党军事顾问。1933年9月进入中央苏区，在博古的支持下，直接指挥第五次反“围剿”。开始，红军几个主力军团被调来调去，在敌人主力和堡垒群中作战，搞得十分疲惫，不仅未能御敌于国门之外，反使红军遭到很大损失，陷于被动地位。继而，从军事冒险转变为军事保守主义，采取消极防御的战略方针，使形势越来越严重。
国民党在镇压了福建“人民革命政府”和十九路军后，将其入闽的部队改为东路军，以蒋鼎文为总司令，协同先期组成的北路军、西路军、南路军，对中央革命根据地形成合围之势，第五次反“围剿”战争陷入最困难时期。在“左”倾冒险主义领导者推行阵地防御战的命令下，彭德怀于3月初指挥红三军团和红一、红五军团向进占南丰西南之敌发起反击，因敌阵地工事坚固，未能攻下，遭到重大损失。
不久，彭德怀又奉命率红三军团急速入闽，转战在崇山峻岭之中。红三军团指战员克服重重困难，爬越悬崖绝壁，抗击进攻之敌。
彭德怀对李德�