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鹿钟麟在会谈前陷于狼狈境地。他的老上司、主张国共团结抗日的冯玉祥从重庆给他发来一封长电，责备他：“不尚容人用人，过去方法已不适宜”，嘱鹿“诚恳、合作、坦白，以坚持河北抗战”。程潜亦自天水行营给鹿长电，令鹿：“本民族利益第一、抗战团结第一之旨，忍耐精神，无偏无党。”还说：“民军（指张荫梧等部）到处索粮索款，亦有割据嫌疑，党政人员有时偏袒，亦造成冲突主调”。“以武力限制共产党发展为不可能，亦不必要……”。另一方面，鹿钟麟连接蒋介石四道密电，要鹿必须撤销冀中、冀南两公署。
鹿钟麟两面为难，无心考虑如何通过会谈促进团结抗日。见八路军提出了八大纲领，令随来诸人也草就一个纲领，送到彭德怀那里。彭德怀看后问道：“鹿先生和我不惮路途辛劳，来下庄见面，原为坚持河北抗战，为何纲领中没有抗日内容？”鹿钟麟无言对答。
由于有蒋介石的密令，鹿钟麟坚持要撤销冀中、冀南两个主任公署，彭德怀则坚决维护冀中、冀南抗日根据地，会谈无结果。临别前，为争取鹿钟麟，彭德怀对鹿说：“河北问题鹿先生固有失当，但朱德总司令和我素知问题不在先生，而在张荫梧等顽固分子，须将这些顽固老朽分子撤掉，团结合作方有希望。”鹿钟麟感于彭德怀的直言，也向彭德怀直告自己的难处：撤换张荫梧是得经过蒋介石批准才能办到的。以后张荫梧不但未能撤掉，反而猖狂愈甚，鹿钟麟则有所收敛。
国民党当局想以河北省政府的名义取消八路军抗日根据地的计划宣告破产，便依靠河北民军张荫梧、侯如墉、王子耀等部向八路军发动武装袭击，由政治磨擦转向军事磨擦，制造了一连串惨案。其后，张在给蒋介石的电报中竟说：“日军扫荡八路，在他人以为大难，在我以为军政开展之机会。”不久，八路军截获了张荫梧致国民党当局的电报，电报说：“柴恩波在文安、新镇与八路军不两立，同时又被楼寇重兵压迫，势甚孤单，……现该部为保存实力及施行曲线救国计，已与日寇接洽，被委为冀中剿匪总司令，名虽投日，实际仍为本党作抗建工作，侯时机成熟，定率队反正，予日寇以重大打击。”
张荫梧倡言的“曲线救国”论被八路军截获后，彭德怀在纪念抗战三周年发表的《三年抗战与八路军》 演说中公开给予严正的揭露和批判，这一汉奸理论，连同张荫梧其人，从此为国人所不齿。
8月1日，朱德、彭德怀根据毛泽东“人不犯我，我不犯人，人若犯我，我必犯人”的自卫反击原队，下令一二九师、晋察冀军区和冀南部队，对河北民军中最反共而又宣扬汉奸理论的张荫梧、王子耀等部实行自卫反击。迄8月底，张、王各部大部被歼，张荫梧落荒而逃。面对张等的罪证，在朱德、彭德怀的强烈要求下，蒋介石于9 月19 日撤了张荫梧的职。
鹿钟麟到河北反共，结果在政治上和军事上都自行垮台，只好向蒋介石提出辞呈。
1939年11月，国民党派朱怀冰率九十三军之3个师并庞炳勋军北上入冀，与石友三部及张荫梧残部结合。
1939 年10月，彭德怀放下他正着手进行的八路军的整训和兵工厂的建设工作，从总部西行。25 日，来到薄一波领导的山西省第三行政专区的住地沁源县吴家窑村。
从7月到8月，八路军和决死纵队在朱德、彭德怀的统一指挥下，经过大小70余次战斗，打退了5万日军对晋东南的第二次九路围攻。根据地民心振奋，部队士气旺盛。但抗战营垒内，却因阎锡山的反共而呈黑云压顶、山雨欲来之势。
阎锡山的反共是从牺盟会、决死队下手的。这使牺盟会、决死队内的共产党员和进步分子既担心，又气愤。这次彭德怀来沁源，名义上是以八路军副总司令的身份路过，实际是代表中共北方局，来研究如何抵制阎锡山的反共逆流。
1939年3月到6月，阎锡山在陕西宜川县秋林镇召开“晋绥高级军政民千部会议”。会议中，阎锡山向他的心腹提出他对国内形势的分析是：“中日不战而和，国共不宣而战。”说：“武汉失守后，二战区削弱了，只有共产党八路军壮大了。”他要“自谋生存之道”。在会上，阎锡山发动旧军（晋绥军）攻击新军（抗敌决死队），旧派（新军内阎锡山派来的军官）攻击新派（新军内多由共产党员和进步分子担任的政工干部），挑起新旧军之间和新军军政干部之间的公开磨擦。
秋林会议以后，阎锡山采取了一系列反共措施：宣布取消山西省抗日统一战线的民众组织战地动员委员会；撤换牺盟会派出的抗日县长；改编新军决死队，企图把新军置于旧军的管辖之下。这些措施遭到牺盟会和决死队的坚决反对，于是，阎锡山向旧派放出他准备发动反共事变的有名暗语：“天要下雨了，要准备雨伞！”
如何对待国民党内顽固派掀起的反共逆流，毛泽东制定了明确的方针：“坚持抗战、反对妥协；坚持团结、反对分裂。”毛泽东要八路军和进步力量加强自身工作，准备应付阎锡山发动突然事变。
在吴家窑村青龙庙里，彭德怀根据毛泽东的指示精神向牺盟会和决死队内的共产党员和进步分子发表了题为《克服目前政局主要危险，坚持华北抗战》的长篇讲话，然后和决死一纵队政委薄一波进行详细讨论。薄一波告诉彭德怀，阎锡山很狡猾，声言他不反共，也不反对八路军，只是要整顿决死队和牺盟会，实际是要搞垮决死队、牺盟会。彭德怀笑说：阎锡山说不反共，我们也不要说反阎嘛，要提出“拥护阎锡山，反对旧势力”。
彭德怀高度评价决死队、牺盟会在山西抗战中的作用，是运用抗日统一战线的一种特殊形式，也是很成功的形式。一定要坚持决死队，坚持牺盟会，争取中间势力，打击最顽固的分子。彭德怀叮嘱说：阎锡山说天要下雨，要准备雨伞，我们也要准备雨伞。对于坚持顽固立场的旧军官，要坚决撤换；情况紧急时，要把他们集中起来，防止里应外合；一旦有事，决死队就向八路军靠拢。
1983年，薄一波在回忆这一次会见的情形时说：和彭老总这次谈话，对以后一纵队胜利地应付12月事变起了很大的作用。我们两人的看法相同，觉得当时山西局势有大革命时期蒋介石发动“四？一二”事变前夕的味道。国民党是决心要吃掉牺盟会、决死队的，但我们也有了经验，只要掌握住武装，就不怕。12月2日，彭德怀从沁源南行到沁水，会见决死第二纵队和山西第五专区的党员负责干部戎子和、董大知、杨献珍等，传达中央政治局和北方局对时局的看法及应付突然事变的方针。三纵队所在的第五专区，南有阎锡山的孙楚军进驻阳城，虎视眺眺。孙楚军的背后太南地区，还有国民党的数军之众。一旦蒋、阎勾结进攻，五区便首当其冲。彭德怀对三纵队的情况很不放心，切切嘱咐戎子和、董天知对阎派反共军官保持警惕，早下决心。 12月6日，彭德怀奉中共中央之命，到宜川秋林和阎锡山面谈，劝阎锡山坚持团结抗战，停止反共。彭德怀回忆这次会见的情况说：调停，就是给他讲讲利害问题。我对阎锡山说：你依靠牺盟会、决死队，你有前途；你要依靠反动势力、顽固分子，那你就要当空军司令了。你要把决死队牺盟会搞垮了，那你跟共产党也拌不成朋友了，蒋介石也不把你放在眼里了。“阎锡山默然。彭德怀在秋林向阎锡山陈说利害，力劝阎不要反共，要团结抗日。无奈这时阎锡山己骑上虎背了。
就在几天前，12月1日，阎锡山令驻晋西的决死二纵队，向同蒲线灵石、霍县段举行破击；同时，密令晋绥军陈长捷、工靖国与日军勾结，里外夹击，准备将二纵队消灭于同蒲线西侧。二纵队政治部主任韩钧，在王靖国军进攻下举行自卫反击，电阎锡山：“将在外，君命有所不受。”阎锡山当即宣布二纵队为叛军，蒋介石也立即同意阎提出的“分汾东、汾西，借剿叛军名义北上，肃清共党势力”的方案。这就是抗日战争中蒋、阎密契制造的山西十二月事变，亦即国民党顽固派发动的第一次反共高潮的开端。
12月8日清晨，彭德怀从秋林南下，准备取道西安洛阳，与程潜、卫立煌会晤，然后返山西前线。途中接毛泽东的电报，方悉阎锡山已经动手。
在这个关头，受程潜、卫立煌节制的中条山区6万余中央军和地方杂牌军持何态度，如何行动，举足轻重。
到了西安，彭德怀会见程潜，揭露各地的反共事件，对程潜说：“上海‘四·一二，事变，长沙’马日事变‘把第一次大革命变为反共反人民的十年内战，反得好吧！送掉一个东北，把日本人接到武汉来了。”“今天谁要反共，他先放第一枪，我们立即放第二枪，这就叫做礼尚往来。还要放第三枪。”程潜说：“放第三枪就不对了。”
彭德怀回忆说：程潜是国民党元老派，带典型的中间派。他说，放第三枪就不对了，这就等于中间派批准了反磨擦斗争，而且是武装斗争。但是不要过分。“
到洛阳，彭德怀最关注的是卫立煌和中间派的态度。在《彭德怀自述》中，说到这一段的情形：“从西安乘车到洛阳，见了卫立煌，拜访了一些民主人士，如李锡九等。在李处不意中遇到了孙殿英（新五军长），我把上述反共磨擦情况，又说了一遍。李锡九是个老好人，他很着急。孙殿英是土匪出身的，极狡猾，他意味深长地说，照你们的方针办事，‘人不犯我，我不犯人’。我懂得了他的意思，你们打他呗，我新五军是守中立的。”在卫立煌处谈了好几次。“我向他说了国民党的反共情况，他不置可否，只劝我要相忍为国。我说，我忍，顽固分子不忍怎么办？我说，有打内战的危险？他说，内战是打不成的呵！再打内战就完了。”“‘再打内战就完了’，这是当时国民党中抗战派的心情。”
彭德怀决定在返总部前先去阳城决死三纵队处看看，他仍然对决死三纵队和第五专区不大放心。三纵队的旧军官很多，纵队领导下不了决心撤换这些人。
正在这时，爆发了晋东南事变：孙楚军包围袭击阳城、晋城、沁水、浮山等县的抗日政府。牺盟会干部和抗日群众遭残杀者100余人，被捕者300余人。孙军散兵四出抢劫，城里城外，山上山下，一片恐怖。
明知山有虎，彭德怀仍旧向事变的中心地进发。他必须找到戎子和，弄清情况，稳住局势。
在阳城东露宿了一夜之后，12月25日，彭德怀在沁水东柿庄的沙门口见到从沁源开会返防的戎子和，得知三纵队的游击八团己在旧派军官的把持下实行反共，中央军己进驻阳城。彭德怀即命令戎子和马上返部，把各团不可靠的旧派军官控制起来，带部队迅速向高平黄克诚旅（三四四旅）靠拢。
身临事变，彭德怀看到，和阎锡山的一场较量已不可避免。稍后，蒋介石必乘隙进攻，更将进而危及太行根据地。
这时，孙楚军最凶狠之独八旅和国民党二十七军，已进入沁水县境，到处抓人、杀人，形势一发千钧。彭德怀立即与总部通报。向朱德、左权、杨尚昆（并报中央）提出，以陈赓为司令员，黄克诚为政委组织晋豫边八路军第二纵队司令部，将现在太（行）南的八路军各部和决死第二纵队统一指挥起来；令贺龙、关向应立即率部返回晋西北，统一指挥同蒲线以西的八路军和决死队；令决死一纵队进入安泽以南，以抗击顽军的进攻。阎锡山的“雨”倾盆而下，彭德怀及时张开了“雨伞”。27日，彭德怀在高平县陈汇村黄克诚旅向总部、北方局和中央报告：“决死三纵队八团、九团、十一团已叛变。”彭德怀请中央和总部令当时在屯留附近的决死三纵队第十团迅速靠拢八路军，“万勿迟延”。十团因此得以保全。
28日，决死三纵队200 余骨干在戎子和率领下突围到达陈汇。
天气很冷，人多屋少。彭德怀把三纵队的干部叫来，和自己住在一个炕上，仔细询问情况，鼓励他们要 “败不馁”。决死三纵队的沉痛教训，成为彭德怀决心发动一场反磨擦战役的起点。像在每一次采取重大行动前一样，在身旁人的鼾声中，彭德怀在炕头盘腿端坐到大明。他凝神闭目，慎重地筹划着怎样胜利地打出他所说的“第二枪”。
毛泽东指示了反磨擦斗争的策略：“有理、有利、有节”。彭德怀反复地琢磨这6 个字：八路军自卫反击充分有理，这一点中间派也不能不承认。现在需要的是造成有利的反击条件。八路军在敌后，随时遭日军扫荡，自卫反击必须选中要害，一举成功，速战速决。但是，太行、太岳的兵力，还不足以造成优势。他需要解决这个矛盾。他决心命晋察冀军区司令员聂荣臻乘日军扫荡的间隙，密率晋察冀主力南过正太路，和一二九师会合，以优势兵力迎击必将扩大的反共高潮。
1939年是国民党顽固派发动反共“磨擦”的一年。艰难战斗于敌后的八路军又在国民党顽固派发动的反共高潮中迎来了1940年。
从鹿钟麟主冀以来，为消弭磨擦，周恩来、朱德、彭德怀、刘伯承出面与蒋介石、阎锡山、程潜、卫立煌、鹿钟麟分别进行过多次电商、面谈，提出过多次解决方案，中共方面作过多次让步，终于无效。十二月事变后，八路军的处境空前险恶。除日军的封锁、扫荡外，从晋西北到晋东南，从中条山到晋冀豫边和山东半岛，蒋、阎对八路军和决死队形成了一个半圆形的大包围圈。八路军退无可退，忍无可忍。1940年对八路军来说，也以向蒋、阎军实行反击开始。
在晋西北，自晋西事变后，决死第二纵队和八路军晋西独立支队突破阎军包围，在八路军罗贵波、彭绍辉部接应下到达晋西北。2月，贺龙率一二○师主力返回，2月底，全部肃清了晋西北地区反共的旧军。晋西北抗日根据地得以巩固，成为陕甘宁边区的可靠屏障。在晋东南，决死一纵队因在事变高潮中将旧军官集中控制起来，未遭到损失。1月中旬，蒋介石以5个军进犯太南太岳。19日，朱德、彭德怀下令陈赓率三八六旅主力移驻太岳，统一指挥太岳之八路军及决死队：“如对方进犯时，则坚决打击之。”太岳阵地得到巩固。朱德、彭德怀又令黄克诚指挥八路军及决死三纵队恢复了太岳南的部分阵地。
阎锡山苦心导演的以旧军吞并新军、以旧派搞垮新派的反共戏，至此进入尾声。阎锡山通过事变完全控制了晋西南，占领了晋东南的部分地区，退出了晋西北；拉走了决死队的3 个团，却逼使山西新军的40 个团完全过渡到共产党的领导之下。在对阎锡山的这一场严重斗争中，毛泽东十分注意掌握斗争的策略和分寸，使彭德怀由衷敬佩。1939年12月30日，在事变高潮之际，彭德怀在给毛泽东的一封长电中，估计时局将有大逆转，提出一切工作必要放在蒋、阎“投降妥协成为事实上”毛泽东则不然，他答复彭德怀说，“德怀同志：……目前还不是全国下雨之时”。“日本在华军人的政策还是硬的，此事不能不影响国民党的态度，故好转的可能还未断绝”。于是，在对阎锡山的反共气焰给予有力打击之后，新军继续拥阎抗日，山西方面和阎锡山的磨擦趋于缓和。
1940年2月7日，彭德怀在晋东南纪念京汉铁路工人“二七”大罢工17周年集会上发表演说，谈到经过17年革命斗争的中国共产党“有了富于政治远见，预见事变，并且善于处理事变的中央，有了英明的领袖”，领袖，就是指的毛泽东。这个由衷之言，包括着抗战以来在民族矛盾和阶级矛盾的交织中他的切身体会。他自己也在这场尖锐、复杂又时而微妙的斗争中，在政治上日臻成熟。
阎锡山的“骤雨”方过，八路军总部又不得不掉过头来对付国民党中央军在太北和冀南的进攻。
在冀南，虽然鹿钟麟提出了辞呈，蒋介石对河北是意在必得。国民党《 异党政治设施概况》中称：“河北土肥人众，非陕北地广人稀。”“中央对共应采取之政策，令无条件交出政权。”1940年1月，蒋介石另委四十军军长庞炳勋为河北省主席。接着，庞炳勋、朱怀冰、石友三等军自南而北，向太行、冀南抗日根据地发动进攻，与日军自北而南的扫荡相配合。太行根据地处于虎狼夹击的危急局面。
这时，聂荣臻和晋察冀军区的两个团跨越日军封锁线南下，到达太行。一同来到的，还有冀中军区司令员吕正操和冀中的一个旅。