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从皖南事变到太平洋战争爆发，由于国内、国际局势的变化，八路军在敌后的处境更加困难。根据中央指示，在一个时期中，八路军曾减少对敌人主要交通线的威胁，以期减弱和缓和敌人对根据地的过重压迫。但敌人的军事进攻变本加厉，而自己方面反而滋长了麻痹退缩情绪。在武安、邢台接敌区，彭德怀看到，由于干部麻痹退缩，群众悲观消极，有的村庄过年大吃大喝，只顾眼前一饱；有的地方吸毒赌博等又发生起来。还有人对抗战前途丧失信心，偷偷兑换伪钞。
在转移途中，彭德怀向左权谈到他的一个看法：在敌后，“和敌人和平相处基本上是不可能的！我们应当叫敌人感到处处受威胁，有所顾忌”。左权完全同意彭德怀的看法：“越是在这个局势下，越要提起全军的高度战斗意志。”
2月23日，八路军总部发出致各兵团首长的命令，要求华北各根据地更密切地协同配合，粉碎敌人对任何一个根据地的“扫荡”。命令要求各地：“采用各种方法——从谣言攻势、政治游击队之积极活动，到小部队向敌袭扰，破路翻车，乘虚袭击据点、城镇，摧毁伪组织和敌伪商业机构，破坏敌伪统治秩序，一直到真正全面配合作战等，以造成全华北风声鹤唳之势。使敌人顾此失彼，感到处处受威胁，而不敢过多集中兵力对付一隅。”八路军总部和各级指挥机关致力于发动全面游击战争来回击敌人。与此同时，日本侵略军着力谋划着摧毁八路军首脑机关本身。
到1941年末，华北的398县中，有366个县建立起了傀儡政权，冈村宁次颇得意于自己的战绩。但深究一步，这些政权的实际统治力量，只能达到县城及附近地方。边远的乡村实际仍在共产党、八路军手中。特别是山西的五台山、太行山脉，河北平原、津浦、平汉铁路的中间地带，和山东省中部的山岳地带，仍为中共根据地的中心。尽管用一切手段试图摧毁那里的生存条件，八路军和民众仍然顽强地生存着、抵抗着。
日军的小分队、小据点，经常出现被歼的惨状。冈村乃令收集各类被歼的例子来作精细的研究。其中有一个例子使他终生不忘：
“有一天，一座碉堡上发现由村子那边过来一支送葬行列。如此大殡实在少见。当行列走近碉堡旁时，分队长等人完全不假思索，放下吊桥，武装整齐地走出碉堡。刚刚来到行列近旁，突然送殡人群大乱，许多手枪一齐射击，分队长等应声而倒，随后冲入碉堡，残兵均被消灭。”
专门对付中共的日本情报机关“黄城事务所”曾给冈村送来一份新获得的中共北方局刊物，上面登着彭德怀的重要报告，彭德怀在报告中提出，要用两面政策来对付他的自首政策。冈村警惕起来：怪不得最近对冀中“扫荡”时有人出来自首、“维持”，原来是共产党的策略，休得上当。冈村马上下令把出来“维持”的人抓起来杀掉。实际，“两面政策”在冀中尚未实行。冈村这一杀，却把一些畏敌、投敌的人杀反了，杀抗日了。冈村老奸巨猾，暗知吃亏，表面不动声色。
诡计多端的冈村，在经过对八路军战略战术的半年多研究之后，学习八路军的游击战术，直接指导制定了一套对抗日根据地的进攻计划，其重点是对居于华北心腹地区、号称华北粮仓的冀中开刀。冈村认为，冀中是太行山八路军的“兵站基地”摧毁了冀中，就可置八路军总部所在的太行区于死地。
从4月开始，敌人开始散布假消息、假计划，声东击西。先以万余兵力进攻冀东，再以万余兵力“扫荡”冀南。当冀东冀南吃紧之际，5月1日，日军以5万余兵力对冀中区实行“铁壁合围”。冈村亲至石门（石家庄），设临时指挥所坐镇指挥，意在一举摧毁冀中抗日根据地。
日军将冀中首脑机关压缩在小范围内，正图一举而歼之，不料冀中主力部队和首脑机关仍跳出重围。冀中军区司令员吕正操奉八路军总部命令率主力暂向太行转移，八路军各部奉总部命令向华北各交通线发动广泛出击，支援冀中的反“扫荡”作战。冈村琢磨着他那些和八路军已打过数年交道的幕僚的意见：“破坏中共组织，中枢机关乃为至要，应尽量逮捕其主要人物。”于是，冈村将目光从冀中义转向了太行山。冈村要求他驻山西的第一军好好研究八路军的游击战法，革新自己的战术。第一军司令长官岩松义雄，费尽心机，制定了一个“C号作战计划”。决定集中第一军所属各兵团主力3 万余人，从5月15日开始，进攻太行、太岳，对八路军和一二九师首脑机关实行“捕捉奇袭”。
岩松从日军第三十六师团挑选了两个联队，组成两支“挺进杀人队”，在日军主力的进攻中执行特殊任务。一支叫“益子队”，其任务是破坏八路军总部，刺杀彭、左等；一支是“大川队”，破坏一二九师师部，刺杀刘、邓等。
“挺进队”行动采取严格保密措施。人员身着便衣，自带粮袜和雨衣行囊，不许宿村住店。
为掩护作战意图，在发动进攻前，日军以部分兵力向正太路和平汉路东发动“扫荡”，转移八路军的视线。
5月中旬，日军第一军司令部在长治设立指挥部，印刷了彭德怀、左权、罗瑞卿、刘伯承、邓小平、李达等人的照片、简历，发给挺进队和特工队员。
当冀中军民和日本侵略军展开生死搏斗之际，错综的消息涌向武军寺村八路军总部：大批日军在河北、山西间频繁调动，冀中、晋西北发现敌四十一师团番号，浓云滚滚，扑朔迷离。5月以来，八路军总部日夜注视着冀中的形势，部署各部在平汉、津浦、正太各线出击，牵制日军后方，减轻日军对冀中的压力。此时，日军的动向是真的要增兵冀中呢？还是“扫荡”晋察冀呢？还是别有企图呢？……
5月22日，情报表明，从太原向和顺方向，从邢台向武安方向，从襄垣到潞城方向，都有日军活动的迹象。
当晚，又获悉，敌四十一师团主力从晋西北乘大批汽车，连夜经太原向辽县、和顺方向开来。彭德怀和左权慎重商讨后，决定八路军主力立即转移到外线，准备反“扫荡”作战，第二天开始行动。
向部队下达命令后，左权连夜计划第二天总部转移的具体事项。
除了作战科值班人员，左权常常是总部院子里最后休息的人。曾随八路军总部转战数月的作家刘白羽写道：
“在这掌握半个中国战场的八路军总指挥部里，左权同志的确是最忙的人了。”
这位毕业于黄埔军校第一期、曾在苏联莫斯科中山大学和伏龙芝军事学院深造的八路军副参谋长，年仅 36 岁，学识丰富，久经战阵，身体因积劳而瘦削，却总是以过人的精力和惊人的效率工作着。彭德怀对这位寡言深思、机敏沉毅、文武兼备的战友和助手十分敬重，凡重大军事问题都与左权共同研究决策。从朱德回延安以后，“彭左”就代替“朱彭”成为八路军指战员对自己前方最高指挥的亲切称呼。
有一件事使彭德怀深为不安。左权在1931年王明“左”倾路线时期，曾被指在苏联期间有托派嫌疑，问题一直未澄清，使左权因负历史的委曲，不能一展担任方面指挥之雄才。经过5年的并肩战斗，艰难与共，1942年的春天，彭德怀决然给毛泽东、张闻天写了一封信说：“左权同志对党忠诚，富有才干，实为我党好同志，望中央解除对他的怀疑，给予完全的信任。”
左权并不知道彭德怀写信之事，他也永远地不会知道了。在总部开始转移的第二天，24日午，总部在郭家峪得报，日军增兵辽县、和顺。下午陆续得报，武乡、襄垣、潞城日军也增了兵。不出两个小时，各地续报：平汉路方面，武安、涉县、内邱、邢台，敌同时增兵，辽县敌己分路出动。
以往，日军大“扫荡”前两三日，总部即可准确侦知，唯这次事先没有确切信息。而此时，日军的两个挺进杀人队，于日军出动前，化装成八路军，已从潞安（长治）潜入太行区。杀人队昼伏夜动，假冒八路军番号“敌采取鱼目混珠，亦打扫房屋，帮助春耕，买物给钱，俨然与八路军一样”。挺进队虽曾引起根据地军民一些怀疑，因伪装巧妙，未受阻挡。
24日夜，北方局总部机关、野战政治部、后勤部、党校、报社2000余人，根据总部命令，分路继续向麻田以东隐蔽转移，准备敌人接近其预定的合围圈时，从敌人的合围缝隙分散突围，这是八路军在敌后总能脱出敌人合击的成功经验。其诀窍在于掌握“利害转换线”，即掌握敌人在运动中进至最有利于我突围的位置。敌人分进合击，我突围行动过早，转不到敌后；突围迟了，敌空隙小，突不出去。突围成功的保证，则在于八路军的情报的准确及时，指挥员的沉着决断，和队伍成员的勇敢坚定、高度自觉。无论何等艰难，何等危险，突围后都分而能合，散而复聚。然而，这一次情报工作不利，敌人的伪装使八路军广泛的群众耳目，一时失灵。
这天夜里，云幕低垂，星月无光，总部和北方局大批人马，翻山越岭，在崎岖狭窄的山路上摸黑移动，后勤部门包括被服厂等的骡马驮着辅重，一夜只走了20多里。至25日拂晓，总部、北方局和野战政治部与后勤部门的队伍，不期同时进入南艾铺、窑门口、偏城地区。而敌独立混成第三、第四旅团主力，独立混成第一、第八旅团之一部和第三十六师团主力共万余人，已根据挺进队的报告，从四面八方迅速奔进，对该地区构成合围。窑门口、偏城、南艾铺地区，位于山西辽县与河北涉县界上，紧靠太行制高点峻极关西南，大山连绵，方圆不过10余里。一条大岭东西横架于呈南北走向的众山之上，状如十字，故名十字岭。岭东南一道大沟约10余里，可到南艾铺村，岭西北一道大沟直下数里，通往北艾铺村。
日军袭击八路军机关，多在白天，以发挥其武器优势。总部决定上午隐蔽，于25日午后敌合拢前穿插突围。然而2000余人马，挤在十字岭下，若被敌发现，施以轰炸，后果将不堪设想。左权把各路负责人找来，指出这个严重情势。由于人马较多，决定后勤部队单独一路，往东北羊角、黄泽关先走突围，其余听候命令。近午时分，果然有敌机前来低空侦察，接着敌机数架轮番扫射、轰炸。掩护部队也与地面敌人接火，枪声一阵紧似一阵。彭德怀、左权、罗瑞卿等在南艾铺村外树丛中紧急碰头，20分钟后，彭德怀下令开始突围：总部和北方局由左权率领向西北方向突出，从和顺、辽县间通过公路转入外线，野战政治部由罗瑞卿率领向东突围转武安方面。作战参谋分随两路，各携电台联络，由警卫连掩护，各自为战。必要时机关人员化整为零，冲出去以后再集合。口授命令毕，左权提出由他留后指挥，彭德怀则要左权带电台突围，左权十分着急，催促说：“你是副总司令，你先冲出去，总部就跳到圈外，就主动了！”
彭德怀沉默刹那，翻身上马。
北方局秘书长张友清身患肺病，体质很弱，彭德怀不放心。勒马回头向左权说了声：“我再去北方局看看。”就骤马下坡，向东驰去。左权指挥部队掩护总部机关北进，敌机发现运动部队，开始猛烈轰炸。
配合飞机的投弹扫射，东面之敌以山炮、机关枪对准十字岭开火，集结在十字岭南及西面的队伍中，有些非战斗人员和后勤单位人员，初次遇到这样激烈的战斗场面，四下躲避飞机。飞机轰鸣，枪弹横飞。岭东是北方局的队伍，大家在突围中看到，在横岭西面的山坡上，一个人一手握枪，一手勒疆骤马，后面紧随十余骑，向着敌人火力交织的岭头冲去。那宽阔的肩背，娴熟的骑术，正是副总司令彭德怀。敌人注意到了为首那匹枣红马，马上把火力对准了它。警卫员工传和在彭德怀身后拼命地奔赴、呼叫：“11号，下马！11号，下马！”“敌人射击！敌人射击！”彭德怀伏在马背上，头也不回。许多人屏着气，忘记了自己，只顾看对面山上枪林弹雨中那匹大红马，和那个矫健的身影。大家看到他从南艾铺方向冲上十字岭，又沿山路直下北艾铺，把敌人的火力封锁网抛在身后。
“好了，好了！彭老总冲出去了！”“总部有救了！我们能冲出去了！”有人竟欢叫起来，忘记了自己的危险。
从东面袭来的6000 敌人接近了十字岭。在正岭西南，突围的人流朝着彭德怀冲出的方向，从沟底向岭上涌去。这时大家看到左权披着一件缴获的日本黄色军大衣，站在半坡上左右指挥着。左权一面扬手向上，一面向人群高喊：“冲啊，冲出山口就是胜利！”“莫怕飞机，快冲！部队在前面接应大家！”
人群镇定下来，跟着左权高喊：“冲啊！冲啊！……斜阳映红了十字岭长长的横梁，大部分人员终于突过山口，冲出了敌人的包围圈。最后一部分总部的人员，也冲到敌人最后一道火力封锁线前，突围胜利了。
这时，左权发现挑着总部文件箱的人没有跟上，命令警卫员前去寻找。一架日机突然转过头来搜索扫射。左权发现总部几名女译电员在向树下跑，那里正是敌人扫射的目标。左权直起身来，大声喊：“小鬼，不要怕飞机，冲出去！”
就在大家闻声的瞬间，从南艾铺方向射来的一发炮弹在她们身旁炸开。一块弹片击中左权头部，左权血染青山，壮烈殉国。他倒在如巨梁般横架于众山之上的十字岭头，离山脊仅数十步的地方。只消几分钟，翻过这条巨梁，就是安全地带。年青的译电员伏在他的身旁，恸哭悲唤：“参谋长！参谋长！”最后的突围者冒着炮火，流着眼泪，将左权的遗体掩藏在横岭南坡的树丛中，悲泣着翻过山梁，掩护部队同时撤离。晚霞消尽，夜幕降临。当南艾铺方面的敌人冲到十字岭时，发现岭上已空无一人。
5月末的延安，天气微热。26日黎明时分，毛泽东在枣园窑洞里面色冷峻，略露倦容。他已经一天一夜没有入睡了，一直在等候着太行前线的消息。
25日，一二九师报告，八路军总部遭敌袭击，北方局总部人员分路突围。总部电台中断，情况不明。
5月21日夜，在总部被袭之前，日军大川挺进队伪装八路军新编第六旅（实无此番号），潜入一二九师师部驻地黎城县之会里村。村中空空如也，刘伯承己率师部转移了。前后只差3个小时！日军不甘心，仍在向刘师转移的方向跟踪追击。
27日晚，毛泽东又是彻夜未眠，他不只担心总部的安全，还不能不从最坏处着想：万一总部不保，如何处置。东方渐白，刘师来电，总部在遭敌合围后，彭德怀率部由石灰窑西北方向突出，左权在突围中阵亡，罗瑞卿、杨立三向黑龙洞方向突围后，再次与敌遭遇。
毛泽东拿着电报向朱德处走去。两个老战友在无言中交流着深沉的悲痛和不安。左权牺牲，北大折柱，罗、杨安全未卜，所幸彭德怀已经突围，总部就必定在战斗。不论形势多么危急，处境多么困难，彭德怀从不丧失信心。这一点，毛泽东和朱德都毫不怀疑。毛泽东坐下未，提笔蘸墨，起草了一封电报：
刘邓转彭：感日5时电悉。总部被袭，左权阵亡，殊深哀悼。瑞卿、立三已否脱险？甚念。目前总部电台已全部损坏，建议总部暂随一二九师行动。如何望复？
毛泽东 朱德
27日夜，太行清漳河畔，小南山村中，彭德怀向随他突围的总部人员讲话。他的周围只有十几个干部和百余名战士。“同志们！台坍了不要紧，搭起来再干！”他接着说下去：“这是总司令说的。”“1928 年红五军上井冈山，在宁冈和红四军开会师大会，主席台忽然塌了，好多人议论：”不吉利，怎么台刚搭起来就塌了呢？‘这时候，朱总司令站起来，说：“同志们，台坍了不要紧，搭起来再干嘛！”“25日到27日，彭德怀一面部署部队在敌人的严密搜索下寻找收集失散的突围人员，一面回想分析着这次敌人奔袭得手的原因。
27日夜，总部和北方局突围人员在小南山村集结。牺牲是惨重的。北方局秘书长张友清尚未找到，新华社华北分社社长何云，刚刚成立的北方局调查研究室主任张衡宇和全室10 余名工作人员牺牲。朝鲜共产党的领导人之一金白渊，亦在突围中不幸牺牲。
彭德怀站在打麦场上点着一个个名字问：×××，到了吗？×××，到了吗？周围的人一个个回答着。
大家注意到，他没有问到一个人——浦安修——他的妻子。她刚刚找到总部，因为饥疲过度，倒在一个小屋的炕上昏昏睡去，谁也没有发现她。
北方局的队伍被敌冲散了。她那么瘦，一定是牺牲了…�