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旅长冯玉祥手下由排长、连长、营长直升到团长、旅长、师长之职。他受冯玉祥影响颇深，治军严谨，无论是训练和作战中都能身先士卒，在军中极有威望。当芦沟桥事变发生时，张自忠在冯玉祥旧部宋哲元的第二十九军任三十八师师长，曾在宛平抵抗日军的侵略。二十九军官兵沉重地打击了日本侵略者，举国上下，群情振奋。蒋介石虽然迫于舆论的压力，作出了要抗战的表示，但又指示二十九军军长宋哲元与日寇谈判，不要扩大事态。宋哲元随后将二十九军撤出平津，命三十八师师长张自忠代理冀察政务委员会委员长兼北平市长。张自忠奉命行事，与敌周旋，一时间全国舆论大哗，国人不明真相，皆指责张自忠为卖国求荣的汉奸，南京军委会下令对张给予撤职查办处分，张自忠此时真是有口难辩！不久，他化装从北平出走，到天津乘英国轮船抵烟台，经济南去南京。在济南时，他找到老长官冯玉祥，请冯给蒋介石写一封信，辩白他在平、津之事。冯玉祥很了解张自忠的为人，随即提笔给蒋介石写信，信中写道：“张自忠将军很有良心，有血性，只要叫张带着队伍打日本，张一定尽本分。”冯玉祥还引了圣经上的话，希望蒋介石饶恕人能有“七十个七次”就更好了。张自忠带着冯玉祥的亲笔信，到了南京，又得到李宗仁的支持和帮助，这才度过了难关。蒋介石仍命他代理以其旧部三十八师扩编而成的第五十九军军长。张自忠当即由南京到河南新乡第丘十九军军部，对正在整训备战的部属们训话：“弟兄们，我这次回来，是准备为国家而死的。你们要懂得，无论什么部队都可以打败仗，唯独张自忠的部队不能打败仗。我只有一拼与一死，用真实的成绩，才能为自己洗白干净！”不久，他奉命调到第五战区，因与李宗仁长官有这一层关系，因此他对李长官更为信赖敬仰。这些情况，徐参谋长当然不了解。
“长官要调我去援助庞炳勋吗？”张自忠是个爽快之人，坐下便问道。
“听说你和庞炳勋过去在内战中有宿怨，是吗？”李宗仁问道。
张自忠不作声，只把那两道浓眉往上耸了耸，两只大眼闪了闪，似沉浸在一种难堪与难过的情感之中。李宗仁耐心地说道：
“荩忱兄哪，我与冯焕章先生和阎伯川长官三人，过去都和蒋委员长打过仗，我们之间的恩怨，恐怕要比你和庞炳勋之间的恩怨深得多。可是，为了抗日救国，蒋委员长一个电报打到广西，我就到南京来跟他一道抗日了。”
李宗仁看了张自忠一眼，深有所感地说道：“以前的内战，不论谁是谁非，皆为不名誉的私仇私怨。今大敌当前，庞炳勋在临沂抗战杀敌，我希望你捐弃个人前嫌，去雪国耻，报国仇。”
张自忠霍地站起来，身子笔挺，响亮地说道：“请长官放心，今天我张自忠除了日本侵略者，再没有第二个敌人！”
“好！”李宗仁抚着张自忠那壮实的肩头，“将军真是一个血性军人，”
李宗仁随即下令：“我命令你即率所部，乘火车至峰县，而后以一昼夜，一百八十里之急行军速度，于三月十二日前到达临沂城西郊，投入战斗！”
“是！”张自忠奉命去了。
李宗仁是个稳重之人，他虽然知道张自忠增援临沂作战没有问题，但是庞炳勋又如何呢？庞虽然在电话里表示绝对服从命令，但他仍担心张、庞二人在关键时刻意见相佐，致误戎机。因为临沂实在太重要了，一定要守住，否则让矶谷、坂垣两师团会攻台儿庄，徐州战局将不堪设想。张自忠去后，他又和参谋长徐祖诒商量：
“燕谋兄①，为了及时掌握临沂战况，同时使第五十九军和第四十军更好地协同作战，我想请你以我的名义与张自忠同赴临沂，就近指挥庞、张两军，保卫临沂。”
①徐祖诒字燕谋。
“是！”徐祖诒很佩服李宗仁的细致作风。当下便命令作战参谋，带上图囊及参谋作业的一应器材，跟随张自忠的第五十九军，向临沂开拔。
五十九军下辖两师五旅，全军连同军、师直属队共约三万人。由火车紧急输送到峰县下军后，已是黄昏时分。张自忠下令人不歇脚，马不停蹄，直奔临沂。他跟随先头部队第一八○师二十六旅行动，与士兵一样，徒步行进，他那匹高大壮实的大青马，背负着两挺沉重的马克辛式重机枪，由马夫牵着，急急赶路。由峰县至临沂共约一百八十华里，李宗仁限令张自忠部必须一昼夜赶到。军情如火，命令如山，刻不容缓。三月的鲁南，依然是茫茫风雪，天地一片银白，凛冽的北风，如刀似箭。一个个残破的村落，光秃秃的杨树，被白雪裹着，偶见几缕毫无生气的炊烟。雪野上，张自忠的部队冒着风雪向临沂疾进。黄昏在寒风中消逝得极快，眨眼间，天地便已朦胧，雪更大了，风更猛了，五十九军官兵在不停地奔跑着，长长的行军纵队，没有说话声，只听到呼啧呼啧的粗喘声，人马不时在雪地上摔倒的扑啧声，人爬了起来，马站了起来，但谁也没吭一声，又往前急奔。官兵们都看到奔跑在最前边的那高大身影，是他们的军长张自忠！第五十九军经过一昼夜的急行军，终于在三月十二日薄暮按时到达临沂西郊。
张自忠命令部队放好警戒，随即开饭休息，他和战区徐祖诒参谋长带着参谋、卫士，进入临沂师范与庞炳勋军团长会商反攻大计。这时虽近黄昏，但前线上的战斗尚未停止，枪声密集，敌人的炮弹不时在沂河中爆炸，有的炮弹竟落到庞炳勋司令部的周围。庞炳勋已得报张自忠率军到达城西郊，他心里激动得打颤，峰县到临沂，一百八十余里，张自忠部一昼夜即赶到，人困马乏可想而知。没有增援友军的诚意和决心，是做不到的。庞炳勋的部队今天跟敌人拼了一整天，再也无撑持的能力了，明天，他不是与临沂共存亡，便是带着残部败退，受军法制裁——与韩复榘同一下场。开封会议，庞炳勋是出席了的，他深知蒋委员长对于丧师失地的将领，是决不会轻饶的。想不到在他兵临绝境之时，过去的仇敌张自忠竞大义凛然前来解救他，除了激动之外，便是惭愧，良心的颤栗……
庞炳勋带着他那三名传令兵，在临沂师范大门口迎候张自忠。一阵疾驰的马蹄声，由远而近，庞炳勋的心跳得更厉害了——与敌人的王牌军坂垣师团血战了十几天，他始终面不改色心不跳，现在，援军来了，他的心却象要跳出喉咙一般。张自忠打马到得临沂师范门口，飞身下马，将马鞭扔给卫士，奔上前几十步，突然站定，高喊一声：
“大哥，我来了！”
“老弟！”庞炳勋一下子扑过去，紧紧地抱住张自忠的肩膀。
“轰隆”一声，敌人一发炮弹落在院子里，把一棵矮苹果树炸得根都翻了出来，溅起的泥土落了庞、张一身。庞炳勋笑道：
“荩忱老弟，你来得正好，这炮是特意打来欢迎你的哩！”
“哈哈！”张自忠仰头大笑，“坂垣征四郎还真看得起我啊！”
庞炳勋把张自忠和徐祖诒请到房子里坐下，对张、徐人说道：
“下午，李长官曾打电话问我，还有多少预备队；我的部队已在前线伤亡殆尽。从昨天起由补充团担任九曲店附近的作战，连我的警卫都全部增援上去了，再有就是我啦！不过我决心在临沂和敌人拼到底，绝不做第二个韩复榘！”
“好！”张白忠拍着胸膛，对庞炳勋道：“大哥你放心，我一定要帮你打赢这一仗！”
“老弟呀，你在北平的时候，有人说你当了汉奸，我很为你担心。但我相信你绝不是那种人，你我兄弟相处几十年，你那一身硬骨，那一腔热血，绝不是做汉奸的材料！”庞炳勋慨叹道。
“哈哈！”张自忠放声大笑起来，又拍着胸膛说道，“大哥，今天我倒要请他们看一看，我张自忠到底是不是汉奸！”
庞炳勋和张自忠一见如故，谈笑风生，徐祖诒坐在一旁，也深受感动，但是，就在庞、张两人短短的交谈中，院子里又落了几发炮弹，徐祖诒从徐州长官部带来的几名参谋，显得心神不定，连地图也不敢挂到墙上去。徐祖诒忙对庞炳勋道：
“庞将军，你们指挥部离火线太近，应立即搬到临沂城南二十里的傅家庄去，以免影响参谋作业的心情，而且便于指挥。”
“什么，你要我往后撤退？”庞炳勋那双锐利的眼睛逼视着徐参谋长，“如果我庞某临危后退，前方士气动摇，临沂还能保吗？要退你们退，我绝不后退一步！”
“指挥部在这里不便统一指挥作战，万一敌炮击中指挥部，——整个战局不堪设想！”徐祖诒坚持将指挥部后撤二十里。
“我这么多天都在这里呆着，也没见炮弹拔去一根毫毛！”庞炳勋固执地说道，“我庞某指挥作战，与第一线的距离从不超过五里。现在，仗已打到最后关头，我誓与部属共存亡，与临沂共存亡！”
庞炳勋与徐祖诒为指挥部的后撤问题，争执得不可开交，张自忠觉得双方的话都有道理，因此不好插话。但他又怕庞、徐之争，影响作战时机，他一到临沂，正摩拳擦掌准备厮杀，只是希望快一点定下反攻作战方案，以便率部行动。徐祖诒见庞炳勋硬是不服从命令，便拿起桌上的电话筒，说道：
“既然我们不能决，只好请李长官定夺了！”
“便是蒋委员长下令，我庞炳勋也不单独将指挥部后撤二十里！”庞炳勋坚决地说道。
徐祖诒将他与张自忠按时到达临沂的情况向李宗仁作了报告，末了，便将他与庞炳勋关于将指挥部后撤二十里发生争执的事，详细汇道，请李宗仁定夺。李宗仁在电话里沉思了一会儿，便果断地说道：
“关于指挥部后撤二十里的问题，请你尊重庞将军的意见！”
“是！”徐祖诒放下电话后，对庞、张说道：“李长官要我尊重庞将军的意见，那么指挥部就不挪动了。”
“还是李长官理解我庞某的心意！”庞炳勋颇有些自鸣得意地说道。
徐祖诒当即命令参谋张挂地图，请庞炳勋介绍敌情和战况，然后研究反攻作战计划。张自忠自告奋勇地说道：
“让庞大哥继续守城，牵制敌军。由我亲率五十九军在城外野战，向攻城之敌侧背攻击，一可减轻大哥守城之压力，二可断敌之归路，三可阻敌之援兵，前后夹击，全歼坂垣师团之精锐！”
“不可，不可！”庞炳勋直摇头，“老弟你刚到，又一天一夜连续跑了一百八十里，官兵已经疲乏，应当休息整理。请你率部守城，由我率残部沿沂河西岸戒备，待敌进犯时，我们再与敌决战。”
“不，不！”张自忠忙摆手，“大哥你与敌军苦战半月，兵已不多，应该继续守城，让我率部出击。”
“不行！”庞炳勋固执地说道。
张自忠无奈，只得问徐祖诒：“徐参谋长，你是代表李长官前来协调指挥作战的，我的意见如果可行，就该照我的办！”徐参谋长在行军途中，已经酝酿了临沂反攻作战的腹案，与张自忠的意见不谋而合，但又担心庞炳勋仍象刚才坚持不同意将指挥部后撤一样，固执己见，又与张自忠相持不下，则贻误戎机，李宗仁长官追查起来，如何是好？他想了想，只得说道：
“庞将军，我看你还是尊重张军长的意见吧！”
庞炳勋的个性虽然固执，但尚明事理，特别是刚才他从电话中得知李宗仁长官要徐参谋长尊重他的意见，心里颇受感动。李长官如此尊重他，他庞炳勋为何不应该尊重李长官的幕僚长呢？他听徐参谋长如此说，便爽快地说道：
“好了，荩忱老弟，我赞成你的意见！”
作战方案定下之后，接着研究攻击开始时间。张自忠又抢着发言：
“五十九军急行军一昼夜到此，确已疲劳，按照一般的情况，应该进行休整再战，但以兵贵神速和出奇不意的战术原则，根据五十九军上下求战心切的心情和长于近战、夜战的特点，考虑到我以劣势装备对付现代化之强敌，应该大胆打破常规，提前开始攻击，一鼓作气，方能奏效。”
“你说什么时候开始行动？”徐祖诒参谋长很赞同张自忠的意见。
“明晨四时，我亲率五十九军以迅雷不及掩耳之势强渡沂河。”张自忠指着地图说道，“一举插入坂垣师团之侧背，在亭子头、大太平、申家太平、徐家太平、沙岭子等处突破敌后方防线，然后再回头狠狠地打！”
“不不不！”这回不仅庞炳勋不同意，连徐参谋长不也同意了，“五十九军太疲劳了，应该好好休整一天。”庞炳勋和徐祖诒同时说道。
“徐参谋长，庞大哥，我军疲劳，难道敌人就不疲劳吗？”张自忠急切地说道，“五十九军的官兵都知道，他们的军长张自忠还背着汉好的黑锅哩！”
“兄弟，我同意你明夭凌晨四点动手，你打胜仗，大哥也好舒一口气！”庞炳勋扭头对徐祖诒道，“徐参谋长，你就让荩忱老弟行动吧！”
到了这个地步，徐祖诒只好尊重庞、张的意见了，况且张自忠的意见也非常好，五十九军全军上下，士气高昂，徐参谋长在随军行动中，早已看得清楚。方案和时间决定之后，徐、庞、张三人会商结束，庞炳勋要留张自忠下来喝两盅。
“老弟，我这瓶杜康留了好些日子了，今天，既为你和徐参谋长到来洗尘，又为你即将反攻壮行色！”庞炳勋不知一下子从哪里摸出一瓶杜康酒来。
“大哥，这酒你先留着，等我打败了坂垣师团后，咱们再来痛饮！”张自忠站了起来，“因部队刚到，明天凌晨四点又要行动，我得回去召开营长以上军事会议，部署作战计划。”
张自忠说完，与徐参谋长和庞炳勋握了握手，便走出门外，跨上他的大青马，带着卫士，乘黑返回临沂西郊五十九军军部。徐祖诒参谋长便留在庞炳勋的指挥部，就近指挥两军作战。
第二天凌震四点钟，第五十九军的第三十八师和第一八○师在张自忠亲自指挥之下，神不知鬼不觉地渡过了沂河。析河宽约百米，岸边结着冰块，水深没膝。两师官兵涉过刺骨的河水，上岸后，裤腿上立即结上了一层薄冰，冻得全身发抖。所幸官兵杀敌心切，士气高昂，过河后，即分作两路纵队，乘着黎明前的黑暗，勇猛地扑向正在酣睡中的敌军。首先接敌的是两营官兵，分别由亭子头西、北两面猛插村中，士兵们手持大刀，一声呐喊，见敌便砍。敌军苦战竟日，非常疲乏，想不到中国军队乘夜来袭，慌乱中进行抵抗，一场血肉横飞的肉搏战展开。张军充分发挥长于夜战、近战的特点，顽强拼杀，逐院逐屋与敌冲杀、争夺，战至天明，守敌七百余人已被歼灭大半，残敌只得向郭太平、徐太平等地逃窜。张自忠麾军大进，左右开弓，与坂垣师团反复冲杀，血战三日，先后将被敌占据的徐太平、郭太平，大太平，汤坊涯等十几个村庄夺回，并就地构筑工事。敌人遭此痛击，龟缩汤头一带待援，双方战线，又形成庞炳勋部刚抵临沂不久的胶着状态。由于敌我双方在沂河两岸附近反复冲杀，白刃格斗，形成犬牙交错的逐村、逐屋之拉据战，血战三日，双方在雪野上反复冲杀达数十次之多，我毙、伤敌人四、五千人，我第五十九军也付出了近万人的惨重代价，第一八○师和第三十八师两师连、排长全部打光、营长伤亡半数。雪地上敌我尸横遍野，满地殷红，百米宽阔的沂河之内，尸体狼藉，河水为之变色。从临沂至新安镇的公路上，自动前来运送五十九军伤兵的群众担架队，日夜兼程，络绎不绝。
张自忠从前线飞马回到临沂师范指挥部，三天三夜，他未曾合眼，脸色被硝烟熏得尊黑，身上的灰布棉军服，绽出许多大大小小的棉絮团来。庞炳勋过去将他一把按到椅子上坐下，心痛地说道：
“老弟呀，要不是看见你那双浓眉大眼，我就不敢认你啦！”
张自忠抓过那茶壶，对着壶嘴一口气喝了个饱，然后用衣袖擦了擦嘴，喘了口气，对庞炳勋道：
“大哥，有吃的吗？”
“我马上命人给你搞几个菜，咱们喝两盅，算是给你庆功！”
庞炳勋正要命传令兵去叫人炒菜，张自忠却摇手道：“不必，给我搞四个馒头来就行了，喝酒的时候还早呢！”
那传令兵奉命给张自忠弄来了四个馒头，张自忠大口大口地嚼了起来，吃完馒头，徐祖诒参谋长正式向张自忠传达李宗仁长官的命令：
“张军长，鉴于你部三日来浴血奋战，所部伤亡太大，李长官命令你部即日撤出战斗，到郑城加以整补，以利再战！”
“什么，后撤？”张自忠一下跳了起来，“我们才打了三天呀！”
“五十九军伤亡太重，特别是中下级军官牺牲太多，不整补难以再战！”徐