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，以分散苏军注意力。23日，德军突破苏军第六十二集团军右翼防线，合围了该集团军2个师，逼近斯大林格勒西面的顿河河岸。25日，德军对苏军第六十四集团军的右翼阵地发起攻击，意图强渡顿河。26日，苏军第六十四集团军被迫退过顿河。
战况不利，斯大林对斯大林格勒方面军司令员铁木辛哥元帅极其失望，撤销了他的司令员职务，由第六十四集团军司令戈尔多夫中将接任，并委派总参谋长华西列夫斯基上将前往斯大林格勒，作为最高统帅部代表，协助指挥战事。
7月28日，为了提高斯大林格勒守军的斗志，斯大林发布了著名的第二二七号命令，要求苏军将士“没有上级的命令，不得后撤半步。无论他是连长、营长、团长、师长、政委，只要是在无上级指挥官命令的情况下擅自撤退，他就是叛徒，他就要被当作祖国的叛徒而受到处理。……”
这道命令篇幅极长，斯大林都被逼得夸奖起敌人来了。在他的严令下，苏军又展开了人海战术。
把城市拿到自己手中
由于缺少装甲部队，加上苏军的顽强抵抗，德军第六集团军在行进间占领斯大林格勒的计划无法实现。
7月30日，希特勒又做了一个重要的决定，将霍特指挥的第四装甲集团军又归还给B集团军群。8月5日，第四装甲集团军突破了苏军第六十四集团军的防线。
8月19日，鲍卢斯和霍特重新发起进攻。第六集团军从斯大林格勒西北面向东南攻击，22日突破苏军第六十二集团军防线，强渡顿河，占领了卡拉奇，23日推进到斯大林格勒北郊，前出到伏尔加河。霍特第四装甲集团军向北进攻，突破了苏军第六十四集团军的防御，29日进至城南，前锋距斯大林格勒城只有5公里。
在德国陆军进攻斯大林格勒的同时，德军第四航空队也出动2000架次飞机对斯大林格勒进行轰炸。
斯大林格勒面临着异常严峻的形势，斯大林把希望寄托在了朱可夫身上。他任命朱可夫为最高副统帅，并调拨第二十四、第六十六集团军和近卫第一集团军开赴斯大林格勒。
8月29日，朱可夫飞到斯大林格勒并着手组织反击。9月5日拂晓，朱可夫指挥3个新锐集团军展开反击，由于准备仓促，反击未取得预期战果。6日，苏军再次发动进攻，再次失利。10日，苏军试图从北面实施突击，恢复同第六十二集团军的联系，又遭失败。12日，苏军撤至城区，外围防线已全部丧失，德军突破斯大林格勒城防，从南面突进到伏尔加河。
9月12日，希特勒飞抵前线，召见了B集团军群司令魏克斯大将和第六集团军司令鲍卢斯大将，要求“尽快地把城市拿到自己手中”，命令他们于13日进攻斯大林格勒市区。
震惊世界的斯大林格勒巷战开始了。
苏联人学会动脑子了
在德国陆军攻城之前，空军的轰炸机已经把斯大林格勒市区炸成了废墟。
9月13日，鲍卢斯第六集团军担当主力，从城北开始突击。霍特第四装甲集团军则从城南推进，策应鲍卢斯在城北的主攻。14日，德军从城北突入市区，与苏军展开了激烈巷战。双方的争夺达到白热化的程度，全市的街道和广场都变成了激烈的战场，在城中的每条街道、每座楼房、每家工厂内都发生了激烈的枪战，有些重要据点被反复争夺，其中第一火车站的争夺战持续了一周，前后13次易手。
直到今天，巷战都是最难打，也是应极力避免的。今天美军这么先进的装甲部队，也不敢打巷战。俄罗斯军队在车臣战争中也是吃了巷战的亏。如今的装甲部队，电子通信手段这么先进，还在巷战上吃亏。在二战时期，坦克炮仰角，顶多能打到三楼，五楼站一个人举着炸药包往下扔你就完了。如果坦克在道路上行驶，一个小孩儿抱个炸药包藏在下水道底下，坦克过去，他把炸药包一扔，坦克炸了，小孩儿顺下水道跑了，找都找不着。德军在斯大林格勒打巷战，实在是以己之短、攻敌所长，苏联人用了两个残破不堪的集团军——第六十二和第六十四集团军，硬是拖住了德国最精锐的第六集团军，为苏军的反攻赢得了时间。
攻入城中的德军伤亡人数不断增加。虽然德军对伏尔加河东岸进行了频繁的轰炸，但是守军还是从东岸得到了不断的支援和补给。据统计，开赴城中的红军战士的平均存活时间不超过24个小时，军官的平均存活时间也只有不到3天，战役的惨烈可以想象。
二战中，德军的主要战术是多兵种联合作战，非常重视步兵、工程部队、炮兵和空军的配合。为了对抗这种战术，苏军采取了贴身紧逼的战术，尽可能地将己方的阵地贴近德军，致使德军的炮兵和空军无法有效进行远程攻击。
瓦西里击毙了德国柏林狙击学校校长科宁斯，在这场苏德顶级狙击手对决中取得完胜，由此声名大振
苏联人经过血的教训，终于学会动脑子了。
王牌狙击手顶级对决
德军陷入了巷战的泥潭。值得一提的是，苏军的狙击手在巷战中大显身手，给德军造成了极大伤亡。
2001年，好莱坞电影《兵临城下》再现了斯大林格勒的巷战情景。其中，最有名的一名狙击手名叫瓦西里·扎伊采夫，他在一个月之内，击毙了225个敌人。实际上，苏军击毙敌军数量比他更多的狙击手还有三十几个。但是，瓦西里击毙了德国柏林狙击学校校长科宁斯，在这场苏德顶级狙击手对决中取得完胜，由此声名大振！
瓦西里出生在苏联乌拉尔山脚下的一个小村庄，扎伊采夫在俄语中的意思是野兔，这说明他们家是猎人。瓦西里刚读完小学就跟着爷爷打猎，练成了一位神枪手。苏德战争爆发后，瓦西里参军上了前线，他用一杆普通的莫辛·纳甘步枪，在斯大林格勒战役之前就击杀了32名德国官兵。
斯大林格勒战役打响后，瓦西里主动请战。于是，瓦西里加入陆军第六十二军一〇四七团作战。刚参战10天，他就用步枪干掉了将近40名德国兵。当时，德国人经常用重炮轰炸，清理占领区。开炮要有观察员，德军占领了马马耶夫高地上的一座水塔，站在水塔上，战场态势一目了然。一个德军军官带着助手藏在水塔里，天天指挥炮兵往苏联人身上扔炮弹。瓦西里觉得德国佬太嚣张了，就准备打靶。果然，一会儿水塔顶就出现一个通信兵，瓦西里一枪把他放倒。水塔上面的人莫名其妙，又派来一个通信兵看看怎么回事，结果又被放倒。军官吓傻了，缩在水塔里面不露头，瓦西里就等着他。过了1个多小时，军官刚冒个头，就被一枪爆了头。当狙击手除了要枪法好，更关键的是要有耐心。瓦西里很快出名了。当时，斯大林格勒战役正是最艰难的时候，苏联人开始大力宣传这位“狙击英雄”，团长还给了他一把真正的狙击步枪。瓦西里带着这支枪，又挑选了几十个精明干练的战士，专门挑德军上厕所和吃饭的时候下手，搞得德军心神不宁。后来他开班收徒，火线培养了一大批狙击精英。很快，德军前线军官和炮兵观察员的阵亡率直线上升，瓦西里的战绩升到100人。他手下的小战士们，也跟他一起，平均每天干掉十几个德军骨干。这么打下去，过不了两月，德国第六集团军就没几个班长、排长可用了。
所以，鲍卢斯将军很生气，向上级要求派一个手段高明的狙击手来。希特勒就派柏林狙击学校校长科宁斯前往斯大林格勒。科宁斯是一战时就扬名西线的王牌狙击手，手段毒辣，而且极为自负，他只杀那些值得杀的对手，一般小兵他认为不值得浪费子弹。科宁斯到前线之后，放出风来，要跟瓦西里决战，他打伤了好几个瓦西里的徒弟，故意不打死，就是为了给他们的师父报信，瞧见没有，爷来了！
瓦西里选择应战，到前线跟科宁斯对决。两个人相持了4天，最后瓦西里让自己的助手拿着假人，小心翼翼地把钢盔戴在假人头上，拉着假人做出撤退的样子，引诱科宁斯上钩，这才击毙了科宁斯。苏联人的数据显示，瓦西里干掉的德国兵虽然不是最多，但狙击效率却是最高的。他为狙击人才的培养和理论发展做出了很大贡献，他的徒子徒孙前后总共歼敌3000多人，他不愧为苏联王牌狙击手。
女狙击手柳德米拉
其实，毙敌成绩排在瓦西里前面的还有一位非常有名的女狙击手，叫柳德米拉·帕夫利琴科。
柳德米拉在战前是基辅国立大学历史系的高材生。她常常参加一家射击俱乐部的活动，沉稳坚韧的性格和勤奋刻苦的训练，使她很快成长为一名神枪手。战争爆发的第一天，她就投笔从戎。负责招收新兵的军官本来不想要她，希望她去后方做个通信兵或者护士。虽然后来苏联一共有80万女兵上了前线，她们直接拿起枪跟男性一样投入惨烈的厮杀，但在当时，苏联军队还没必要招收女兵上前线。
但是，柳德米拉很坚决，坚持要上前线。参军后，柳德米拉被派到第二十五步兵师做了一名步枪手。第一次作战的时候，她就被派去执行狙击任务。可能是上级为了照顾她是女兵，不想让她端着刺刀冲锋，怎么办呢？当狙击手吧，稍微安全一点儿。
柳德米拉第一次上前线当狙击手，还带着一个新兵蛋子给她当观察员。但是，看到德国人的时候，她不忍心开枪，毕竟跟对面的德国人是无冤无仇的，结果德国人却把满脸稚气的观察员打死了，一下子把她心中的仇恨激发了出来。柳德米拉第一次在战场上就击毙了很多德军士兵，特别是在敖德萨保卫战和塞瓦斯托波尔要塞保卫战中，她作为一名狙击手，前后歼敌309人。苏联最后没有守住塞瓦斯托波尔要塞，要撤退，斯大林知道了柳德米拉的事迹，点名让海军一定把她救出来，不能扔在沦陷区。
柳德米拉后来还作为苏联的形象大使出访美国，成为第一个被罗斯福总统接见的苏联公民。
是活的就得上
对苏德战争来说，斯大林格勒战役非常关键。斯大林将战略重点从莫斯科转移到了斯大林格勒，并且调动了全国所有的空中力量支援斯大林格勒。双方的援兵也源源不断地开到前线。
此时，德军在苏联的战线已达3200公里以上，但是德国的兵力根本不能维持如此长的战线。从斯大林格勒沿顿河至沃罗涅日的500多公里战线，德国自己腾不出兵力来防守，只得在这一线部署了附庸国的3个集团军。即便如此，有些地段也只有一个野战排来防守整整1到2公里的防线。德国人不是不知道附庸国部队战斗力很差，根本就靠不住，但是没办法，实在抽不出兵力了，是活的就得上。
9月28日，斯大林决定将原斯大林格勒方面军改称顿河方面军，由罗科索夫斯基中将任司令员；原东南方面军改称斯大林格勒方面军，司令员为叶廖缅科上将；原近卫第一集团军改编扩建为西南方面军，司令员是瓦杜丁83中将。并命令副最高统帅朱可夫大将和总参谋长华西列夫斯基上将，秘密筹备反攻。
整个10月份，斯大林格勒一直持续着激烈的巷战。至11月初，德军终于艰难推进到了伏尔加河岸，并且占领了斯大林格勒城80％的地区，但德军始终未能完全占领斯大林格勒。在城区北部的红色十月工厂和拖拉机厂，苏军与德军激战的同时，工厂的工人就在侧旁修复损坏的坦克和其他武器，有时候甚至直接在战场上修理武器。有些坦克直接从工厂的生产线开到了战斗前线，甚至来不及涂上油漆和安装射击瞄准镜。可见战斗激烈到了什么程度。
据统计，从7月到11月，德军在顿河、伏尔加河和斯大林格勒的战斗中损失兵力约70万、坦克1000余辆、火炮2000多门、飞机1400余架。
“天王星”行动
11月中旬，苏军最高统帅部大规模集结反攻兵力，在斯大林格勒城外集结了3个方面军，共143个师，110。6万人。他们的对手是德军B集团军群，共有80个师又3个旅，约100万人。
朱可夫和华西列夫斯基拟定的反攻策略是将德军继续牵制在城内，主攻德军薄弱的外侧，从而将进攻斯大林格勒的德军包围在市区。11月13日，斯大林批准了这个反攻计划，并取名“天王星”行动。
11月19日，苏军开始实施“天王星”行动，西南方面军和顿河方面军在纷飞的大雪中发起反攻。负责保护德军第六集团军侧翼的是罗马尼亚第三集团军，根本就没有什么战斗力，在一天之内便被苏军突破阵地。20日，斯大林格勒方面军的第五十一、五十七、六十四集团军也在南部投入反攻，突破了守军罗马尼亚第四集团军的防线。22日，西南方面军开始分批强渡顿河。23日，西南方面军和斯大林格勒方面军会师，从而完成了对斯大林格勒的包围。
至11月30日，苏军3个方面军将德军第六集团军的5个军22个师以及部分罗马尼亚、意大利和克罗地亚军队共约27万人，合围在了斯大林格勒。
苏军发起反攻后，德国陆军总参谋长蔡茨勒将军力主让鲍卢斯撤出斯大林格勒。然而，空军司令戈林元帅却向希特勒说，即使鲍卢斯被包围，空军也有能力为第六集团军提供补给。希特勒信了大胖子的胡话，遂下令鲍卢斯坚守斯大林格勒。
事实证明，戈林元帅又在吹牛，他承诺的空中补给成了一句空话。德国空军能为第六集团军空运的物资上限是每天300吨，而第六集团军每天的需求是700吨。加上天气恶劣和苏军防空火力凶猛，第六集团军实际上平均每天只得到100吨左右物资。德军的精锐部队，开始面临饥饿的威胁。
与此同时，苏军在不断缩小包围圈。
就不让你突围
为了营救第六集团军，希特勒将希望寄托在二战中德国三大名将之一的曼施坦因身上。
11月21日，希特勒下令将曼施坦因元帅的第十一集团军扩建为顿河集团军群，由曼施坦因任司令，并把鲍卢斯的第六集团军、霍特的第四装甲集团军和罗马尼亚第三、第四集团军都交给他指挥。希特勒命令曼施坦因夺回失去的阵地。
曼施坦因认为，德军唯一成功的机会在于第六集团军从斯大林格勒向西南突围，第四装甲集团军则向东北进攻，夹击苏军斯大林格勒方面军。但希特勒绝不允许鲍卢斯从斯大林格勒撤退，要求曼施坦因杀开一条血路，打到斯大林格勒。
12月12日，临危受命的曼施坦因发起了代号为“冬季风暴”的反攻。德军以霍特第四装甲集团军为前锋，于16日突破了苏军的防线。至19日，第四装甲集团军一部推进到了离南面包围圈50公里的地方。虽然德军英勇善战，但毕竟寡不敌众。曼施坦因发现楔入敌阵的第四装甲集团军，也有被数倍于己的苏军包围的危险。
此时，曼施坦因做出了一个大胆的决定，他不顾希特勒的命令，下令鲍卢斯立即向南突围与第四装甲集团军会合。然而鲍卢斯却没有曼施坦因这样大胆，在没有接到希特勒的命令前，不敢擅自突围，他以燃料不足的理由拒绝了曼施坦因的命令，放弃了最后的机会。
12月27日，苏军发动强大反击将第四装甲集团军击退150～200公里，使其退回了原来的阵地，粉碎了德军统帅部解救第六集团军的企图。“冬季风暴”行动宣告失败。
时间已是严冬，伏尔加河面的冰层逐渐变厚，苏军可以更加便利地补给己方部队。但在包围圈中的德军第六集团军的境况越来越糟糕，空运的物资越来越少，平均每天不到100吨。第六集团军面临弹尽粮绝的境地，分配的口粮已经减到维持生活的最低标准之下；弹药也日益缺乏；医药用品和燃料都已用尽；数千人患上疾病，冻伤的人数更多，每天都有大量的士兵死于饥饿、严寒和营养失调。
一些军官不甘心坐以待毙，试图说服鲍卢斯不顾希特勒的命令立即组织突围。但是鲍卢斯仍旧不敢违抗军令擅自突围，只是派人飞出包围圈去晋见希特勒，把第六集团军的情况当面向希特勒汇报，并请求希特勒准许突围。但希特勒还是一意孤行，命令第六集团军死守斯大林格勒。
1943年1月，苏军发起了新一轮攻势，代号为“木星”行动，迫使外围德军与斯大林格勒包围圈内的德军相隔250公里以上。至此，第六集团军陷入绝地，已经完全失去增援。
怎么都是个死
1月8日，苏联顿河方面军司令罗科索夫斯基中将向德国第六集团军司令鲍卢斯大将发出了最后通牒，敦促鲍卢斯无条件投降。
鲍卢斯看到自己已经插翅难逃，被苏军包围得铁桶一般，上天无路，入地无门，弹尽粮绝，援兵又迟迟不到，再守下去这几十万兄弟都得进鬼门关。因此，鲍卢斯电告希特勒，请求允许相机行事。这意思就是说，请求您允许我投降。但是希特勒严厉地驳回了鲍卢斯的请求。
两天后，罗科索夫斯基指挥苏联顿河方面军向被围的德国第六集团军发起了代号为“指环”的进攻。深陷重围的德军开�