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十月十九日，国民党方面由何应钦、白崇禧以正副参谋总长名义发出致朱德、彭德怀、叶挺的电报，要求八路军、新四军在收到电报的一个月内全部开到黄河以北，并从已有的五十万人缩编为十万人。这封被称作“皓电”的电报，是国民党发动更大规模反共高潮的开端。
十月二十四日，毛泽东收到周恩来从重庆发来的电报，对形势作出这样的判断：目前国民党方面的种种情况“均证明反共高潮是在着着上升，何白十九日电是表示了国方决心”。“如果国际形势更利于英美派，局部‘剿共’会进入全面反共。”（27）毛泽东指出：“如何有步骤有计划有秩序地冲破这一严重局面，这就是今天我们要解决的问题。”（28）
蒋介石为什么要选择这个时候发动新的更大规模的反共高潮呢？这同剧烈变动着的国际形势有关。九月间，德、意、日在柏林签定三国军事同盟条约，英、美也签定协定，两大集团的斗争更加激烈，都想拉蒋介石加入他们的联盟。苏联也正在继续援助国民党政府。这种局面使蒋介石得意忘形。毛泽东认为：“蒋介石现在是待价而沽，一方面准备加入英美同盟，一方面也准备加入德意日同盟。”（29）他判断，无论哪一种局面出现，国共之间的严重斗争都是不可免的。新四军在苏北的胜利，也促使蒋介石更急切地要向皖南的新四军军部采取报复行动。
当时，中共中央对蒋介石准备投降的危险是估计得比较严重的。十月二十一日，中共中央政治局召开临时会议，讨论形势。会议认为，时局有由小风波转到大风波的可能，党的工作布置应放在准备整个东方大黑暗的基点上。毛泽东在致一些主要地区负责人的电报中强调：“我们应估计到最困难、最危险、最黑暗的可能性，并把这种情况当作一切布置的出发点”。“总之，我们要准备对付一切情况，任何一种情况我们都要有办法。”（30）
对举国瞩目的“皓电”，中共中央没有匆忙地作出答复，而是反复磋商，权衡各方面的利弊得失。毛泽东对处理这个问题的态度特别慎重，因为：一方面，他认为时局还在变化中，蒋介石现在仍是动摇的，“全面反共的决心也不容易下”（31）；另一方面，他考虑到“皓电是哀的美敦书”，（引者注：哀的美敦书即最后通牒。）对这个问题如果操切从事，可能导致同国民党决裂，“此次决裂即有和大资产阶级永久决裂之可能，故政治措词容易，军事部署困难”。（32）
由于考虑到可能出现最危险最黑暗的局面，毛泽东曾设想过两种方案：一种是政治上进攻、军事上防御，也就是只在反共军队进到八路军、新四军的根据地时再反击，八路军、新四军不打入它的后方；另一种是政治和军事上同时进攻。毛泽东认为这两种方案各有利弊，采用前一种方案，政治上占上风，但军事上将被国民党构筑的纵深封锁线围困，将来出不去而受日、蒋两军严重夹击，危险也是很大的。采用后一种方案，军事上能制机先，不被封死，但是，人民不了解，政治上不利。究竟采取哪一种方案？毛泽东并没有立刻下最后的决心。十一月一日，他电告周恩来：“究采何方案，我们尚在考虑，亦请你们提出意见。”（33）
十一月二日，毛泽东又电告周恩来：“中央几次会议都觉此次反共与上次不同，如处理不慎，则影响前途甚大。故宣言与指示拟好又停。”（34）
十一月二日，中共中央书记处讨论周恩来十一月一日来电，来电提出“还是用朱、彭、叶、项名义通电答复何、白”（35）的建议，并反映中间势力迫切“望我们让步，以缓和破裂”（36）的情况。书记处会议决定采取表面和缓、实际抵抗的态度，宣言暂时不发，只发一简要的对内指示及答复何白皓电。毛泽东在同日给周恩来的电报中说：“此次反共是国民党发动的，投降危险是严重的，但各中间派纷纷议论揣测，我们在时机没有成熟以前不拿出积极办法，稍等一下再说话不迟。现距何白皓电限期尚有二十天，拟日内拟好复电，待十号左右拍发，不必复得太早。”（37）第二天，毛泽东、朱德、王稼祥致电叶挺、项英：“何应钦、白崇禧皓电，中央决定用朱、彭、叶、项名义答复，采取缓和态度，以期延缓反共战争爆发时间。对皖南方面，决定让步，答应北移。”（38）同时，毛泽东仍作着两手的准备。同一天，他给周恩来的电报中说：“我们现在是两面政策，一面极力争取好转避免内战，一面准备应付投降应付内战，而把重点放在应付投降应付内战方面，方不吃亏，方不上蒋的当。立即准备对付黑暗局面，这是全党的中心任务。有了这一着，就不会重蹈陈独秀的覆辙了。”（39）
十一月九日，毛泽东起草的以朱、彭、叶、项名义复何、白电（通常称为“佳电”）经过反复斟酌后定稿。电文态度严正而坚决，措词委婉而恳切。首先叙述了八路军和新四军四年以来在抗战中取得的战绩，以表明“遵循国策、服从命令为捍卫民族国家奋斗到底之决心”。然后就行动、防地、编制、补给、边区、团结抗战之大计这六个方面，对皓电的无理指责作出明确答复。
防地问题是皓电的中心内容，强令八路军和新四军限期北移。佳电对华中敌后各部请求免调的理由，列举了四点。一、“华中敌后各部，多属地方人民反抗敌寇保卫家乡而组织者，彼等以祖宗坟墓田园庐舍父母妻子所在，欲其置当面敌军奸淫焚掠之惨于不顾，远赴华北，其事甚难。”二、华中敌后各部在现在防地坚持抗战，符合蒋介石庐山谈话和告沦陷区同志书的精神。三、华中敌后各部调离后，其家属及留守人员的安全毫无保障，甚惧平江惨案、确山惨案之重演。四、华北地区，水、旱、风、虫、敌五灾并重，该地军民以树叶为粮，道殣相望，实难容纳其他之部队。因此，“认为执行命令与俯顺舆情，仍请中央兼筹并顾”。接着表示，在不得已情况下，准备对江南和江北的部队采取不同的处理办法：“对于江南正规部队，德等正拟苦心说服，劝其顾全大局，遵令北移。仍恳中央宽以限期，以求解释深入，不致激生他故”；“对于江北部队，则暂时拟请免调”。
毛泽东在当天给周恩来的电报中说：佳电“明确区分江南江北部队，江南确定主力北移，以示让步，江北确定暂时请免调，说暂时乃给蒋以面子，说免调乃塞蒋之幻想”。
然后，佳电又写了一段剀切陈词、柔中寓刚的肺腑之言：
“目前正属奸伪思逞谣言纷起之时，亟宜调协各方，统一对敌，庶免为敌所乘，自召分崩离析之祸。切忌煎迫太甚，相激相荡，演成两败俱伤之局，既非中央之本心，复违德等之始愿。我为鹬蚌，敌作渔人，事与愿违，嗟悔无及。”
毛泽东说：佳电的这一段肺腑之言，“乃暗示彼方如进攻，我方必自卫，而以鹬蚌渔人之说出之”。
在关于团结抗战之大计部分，电文首先指出：“抗战至于今日，实争取最后胜利千载一时之机”，如能坚持团结抗战国策，必能争取独立解放之出路。接着，电文笔锋一转，写道：
“颇闻日寇正在策动中国投降，软计与硬计兼施，引力与压力并重。德国则采动和政策，欲诱中国加入三国同盟。而国内一部分人士，复正在策动所谓新的反共高潮，企图为投降肃清道路。颇闻内外勾煽，欲以所谓中日联合剿共，结束抗战局面，以内战代抗战，以投降代独立，以分裂代团结，以黑暗代光明，其事至险，其计至毒，道路相告，动魄惊心，时局危急，诚未有如今日之甚者。”
佳电严正要求国民党“中央对于时局趋向，明示方针，拒绝国际之阴谋，裁抑国内之反动，而于联合剿共内战投降之说，予以驳斥，以安全国军民之心”。（40）
“佳电”发出后，在社会各界，特别是中间势力中产生了很好的影响，得到广泛的同情。毛泽东不久后总结道：“我们在皖南事变前所取《佳电》的立场，对于事变后我们转入政治的反攻是完全必要的，非此即不能争取中间派。”（41）
与此同时，毛泽东对各方面的工作作出周密的部署。他要求苏北的新四军“积极整军，沉机观察”；（42）皖南的新四军“认真准备北移”，于十二月底全部开动完毕。他还致电周恩来，要他在重庆加强同苏、英、美等方面的外交人员联络，并“利用时机向国民党各方奔走呼号，痛切陈词，以图挽救”。（43）
尽管如此，蒋介石要消灭新四军的决心已定，各种部署日益加紧。十二月八日，何应钦、白崇禧再次电令八路军、新四军全部调往黄河以北。蒋介石又密令顾祝同等暗中做好围歼新四军的准备，还故意把新四军军部北移路线泄露给日本人，以便共同夹击。这个时期内，由于“日汪条约”的签订，毛泽东一度对形势看得比较乐观，认为“此次严重的投降危险已被制止”（44），并估计“在蒋介石没有真正投降以前，向我大举进攻是不可能的。”（45）但是，他并没有因此而抛弃过对蒋介石的警惕，在实际工作中仍要求党内“认真准备对付蒋介石的进攻”。（46）
十二月底，国民党顽固派的反共活动不仅没有收敛，反而日见嚣张，已集中了十二个师准备进攻华中新四军。十二月三十日，中共中央召开政治局会议，毛泽东在会上指出：“目前时局还不能说反共高潮已开始下降”。（47）第二天，毛泽东为中央书记处起草指示，除了命令江南部队迅即北移、并从华北派遣一部兵力加强华中外，还要求所有华中及山东的党和军队必须紧急动员起来，为坚持抗日根据地、打破顽固派进攻而奋斗。指示提出，军事指挥，叶挺未到江北前，统一于陈毅、刘少奇指挥下；叶挺到江北后，统一于叶挺、陈毅、刘少奇指挥下。中原局统一领导山东与华中，山东分局划归中原局管辖。指示要求全国各地对于国民党这一进攻及其在全国的高压政策，必须坚决反对之。（48）
毛泽东最担心的是皖南的情况，一再致电项英，催促北移，并在十二月二十六日对项英提出尖锐的批评：
“你们在困难面前屡次来电请示方针，但中央还在一年以前即将方针给了你们，即向北发展，向敌后发展，你们却始终借故不执行。最近决定全部北移，至如何北移，如何克服移动中的困难，要你们自己想办法，有决心。现虽一面向国民党抗议，并要求宽展期限，发给饷弹，但你们不要对国民党存任何幻想，不要靠国民党帮助你们任何东西，把可能帮助的东西只当作意外之事。你们要有决心有办法冲破最黑暗最不利的环境，达到北移之目的。如有这种决心、办法，则虽受损失，基本骨干仍可保存，发展前途仍是光明的；如果动摇犹豫，自己无办法无决心，则在敌顽夹击下，你们是很危险的。全国没有任何一个地方有你们这样迟疑犹豫无办法无决心的。在移动中如遇国民党向你们攻击，你们要有自卫的准备与决心，这个方针也早已指示你们了。”（49）
与此同时，毛泽东为新四军军部的安全转移做着最后的努力。十二月二十七日，毛泽东一面请周恩来继续向蒋介石交涉，要他命令李品仙不得妨碍新四军北移；一面以朱德、叶挺的名义急电国民党第五战区司令长官李宗仁和副长官李品仙，恳请他们从抗战的利益出发，不要妨碍新四军的北移。
但是，这时的形势已难以逆转。顾祝同根据蒋介石将皖南新四军“一网打尽，生擒叶项”的命令，已完成围歼皖南新四军的准备，震惊中外的皖南事变终于爆发了。
一九四一年一月四日，新四军军部及直属部队九千余人遵令北移。由于项英的犹豫不决，行期一再延误，国民党已在新四军行进的必经地区埋下重兵。六日，仓促行动的部队到达泾县茂林地区时，突然受到国民党第三十三集团军总司令上官云相指挥的七个师八万余人的严密包围和猛烈袭击。双方兵力悬殊，国民党军队又已作了充分准备，新四军陷入苦战中。
因为通讯被阻断，事情发生后三四天，毛泽东才得到确实消息。他先收到的是刘少奇在一月九日发来的两封电报，一封电报说“我江南遵令北移被阻，战况激烈，请向国民党严重交涉”（50）；另一封电报报告：项英、袁国平等“在紧急关头已离开部队，提议中央明令撤项职，并令小姚（饶漱石）在政治上负责，叶（挺）在军事上负责，以挽危局”。（51）十日，毛泽东才收到叶、饶紧急求救电和在突围不成后又回到部队的项英自请处分的电报。他立即决定，由叶挺、饶漱石指挥新四军，克服困难，继续执行北移任务。并要刘少奇、陈毅“就近随时去电帮助他们并加鼓励，惟项英撤职一点暂不必提”。（52）一月十二日，中共中央召开政治局会议，通过了毛泽东起草的指示电：“中央决定一切军事、政治行动均由叶军长、饶漱石二人负总责，一切行动决心由叶军长下，项英同志随军行动北上。”
新四军军部的命运紧紧牵动着毛泽东的心。他反复考虑着如何把他们从危难中解救出来。一月十四日，他在致周恩来、叶剑英的电报中指出：这“是救死问题，如不停止进攻，即将全军覆灭。请立即要蒋下令停战撤围”（53）。出于这种焦急不安的心情，中共中央决定“在政治上军事上迅即准备作全面大反攻，救援新四军，粉碎反共高潮”。（54）中央指出，如皖南部队被蒋介石消灭，我应坚决、彻底、干净、全部消灭韩德勤、沈鸿烈部，彻底解决华中问题。
由于力量过于悬殊，皖南新四军在奋战七天七夜后，终于因弹尽粮绝而失败。奉命同国民党军队谈判的军长叶挺被扣；项英、袁国平、周子昆等遇难。一月十五日，中共中央召开政治局会议，检讨新四军失败的原因，毛泽东指出：从我们自己方面来说，首先是由于项英、袁国平等没有反磨擦的思想准备，其次是指挥上的错误。他提出：袁、项的错误须立即宣布，如何处置交七大解决。会议通过了毛泽东起草的《中央关于项袁错误的决定》。在这次会上毛泽东提出：我们要实行全国的政治反攻，像我们前次反对第一次反共高潮时一样非常强硬的态度，只有不怕决裂，才能打退国民党的进攻。他又说：左派主张我们马上与国民党大打起来，我们也不能实行这种政策。（55）
一月十七日，蒋介石发布取消新四军的命令，把叶挺交付军事法庭审判，将反共高潮推到顶点。国共关系已处于异常紧张的状态。这时，毛泽东反而更加冷静。他接受了刘少奇的建议，提出“在政治上取猛烈攻势，而在军事上暂时还只能取守势”。（56）
一月二十日，中共中央召开政治局会议，讨论对付时局的办法。毛泽东指出，要挽救时局，实现好转，必须由国民党当局取消一月十七日的命令。会议决定：成立中央军委主席团，由毛泽东、朱德、彭德怀、周恩来、王稼祥组成，军委实际工作由主席团办理。驻国民党统治区的各办事处实行撤退。
当天，根据政治局会议决定，在延安发布了毛泽东为中共中央革命军事委员会起草的重建新四军军部的命令，任命陈毅为新四军代理军长，张云逸为副军长，刘少奇为政治委员，赖传珠为参谋长，邓子恢为政治部主任。随后，新四军军部在苏北盐城成立，整编全军为七个师和七个独立旅，共九万多人，在大江南北坚持敌后抗战。
同时，也根据政治局会议的决定，毛泽东以中共中央革命军事委员会发言人的身分对新华社记者发表关于皖南事变的谈话。他指出：“此次皖南反共事变，酝酿已久。目前的发展，不过是全国性突然事变的开端而已。”“特别是一月十七日的命令，包含着严重的政治意义。因为发令者敢于公开发此反革命命令，冒天下之大不韪，必已具有全面破裂和彻底投降的决心。”他说：“目前全国人民的紧急任务，在于以最大的警惕性，注视事变的发展，准备着对付任何黑暗的反动局面，绝对不能粗心大意。”
那么，事情是不是已经到了非决裂不可的地步呢？毛泽东提出了解决皖南事变的十二条办法：第一、悬崖勒马，停止挑衅；第二、取消一月十七日的反动命令，并宣布自己是完全错了；第三、惩办皖南事变的祸首何应钦、顾祝同、上官云相三人；第四、恢复叶挺自由，继续充当新四军军长；第五、交还皖南新四军全部人枪；第六、抚恤皖南新四军全部伤亡将士；第七、撤退华中的“剿共”军；第八、平毁西北的封锁线；第九、释放全国一切被捕的爱国政治犯；第十、废止一党专政，实行民主政治；第十一、实行三�