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由于盟军总司令甘末林将军的平庸无能，导致盟军方面指挥混乱，加上德军在数量占绝对优势，盟军的防线很快被德军突破，全军陷于混乱溃败的状态。英国远征军在德军的强大攻势下，向海边的敦刻尔克方向撤退，蒙哥马利率领他的第三师，且战且退在战乱之中，不称职的指挥官陆续被免去职务，而一些优秀的军官却税颖而出。亚历山大升任第一军军长，布鲁克升任第二军的军长，不久布鲁克被召回英国，第二军又归蒙哥马利指挥。英国远征军在敦刻尔克海摊上一面扼守阵地，一面组织士兵陆续从海上撤走。5 月31 日，这支远征军的最后一批士兵撤回了英国。
英军从敦刻尔克撤退之后，布鲁克被任命为英国国内武装部队的总司令，奥金莱克担任南方战区总司令，而蒙哥马利则在布鲁克的推荐下，在奥金莱克的手下，出任第五军的军长。
1940 年9 月，英国为了防止德军横渡海峡在英国南部地区登陆，就在沿海岸一带修筑了大量的防御工事，并在那里驻扎重兵进行防守。
蒙哥马利并不赞同这种做法。他认为战壕和掩体起不到永久的防御作用，现代战争中经常出现千变万化的形势，要防御进攻的敌人，必须保持机动灵活的兵力，否则防线一旦被敌人突破，后方又没有援军进行阻遏，则防守的一方就要陷于被动挨打的局面。为此，他在自己的防区内停止了挖掘壕沟的活动，却把部队从海边撤回，部署在内线，加以训练整编，组成一些战斗力很强的队伍，准备等敌人上陆后立足未稳之际，集中兵力猛攻敌人，争取把他们赶下海去。
蒙哥马利这种机动灵活的防御战术，在当时很少有人表示赞同。许多英国人都主张在海岸线上的每一处地方都修筑防御工事，不让敌人有机会登陆。当时英国军民上下，同仇敌汽，情绪高昂，认为一旦敌人来犯，就得寸土必争。在这样的情形下，蒙哥马利就成为众人注意和议论的焦点。同蒙哥马利经常接触的军官们则感到他与其他将军不同。他平常从不高声叫嚷，也从不破口骂人。但他发怒时，却用尖刻的口吻和鄙视的神态斥责部下，使对方无地自容。他对自己所喜欢的下属，则比较和蔼可亲。然而，他对任何部下都提出严格和明确的要求。在蒙哥马利的司令部里，气氛始终是严肃而紧张的，而蒙哥马利本人也一丝不苟地按照预定的计划工作和学习。
蒙哥马利对第五军的训练工作抓得很紧。他让他麾下的一师一连操练和行军了10 天以后，又命令士兵在18 小时内急行军40 英里。他让部队在寒冷的雨雪天气里，饿着肚子，不间歇地操练几个小时。他的目的是要把第五军训炼成为一支不怕艰苦、顽强善战的优秀军队。与此同时，他撤换了不少工作不力的军官，而且还要求经常坐在办公室里的参谋和文书们每星期参加一次7 英里的长跑。
1941 年蒙哥马利离开第五军，改任第十二军的军长，1942 年又以中将身分，担任驻守在英国南部的东南集团军司令。这时欧洲战局发生了变化。德军横渡海峡入侵英国的企图没有得逞，对英国来说最危险的时期业已过去，英国已经重新起组建大批装备精良和训练有素的部队。
欧洲的战争焦点已从西海岸转移到东部平原。德军的作战重心已移到斯大林格勒周围和埃及沙漠的西部地区。英军与敌人直接对垒的唯一战场是北非的沙漠地带，因此，英国政府把最精良的部队和最优秀的军官都派往埃及作战。战争的浪潮在利比亚北部沿海来回起伏。先是英国韦维尔将军率领部队，迎战意大利一支人数众多的军队，大获全胜，击溃了在利比亚的意大利军队的10 个师，并将敌人一路赶到苏尔特湾一带：接着，德军将领隆美尔进行反击，又把英军赶了回来，奥金莱克接替韦维尔担任中东总司令以后，开始时作战还算顺利，但不久就挡不住隆美尔的进攻，节节后退。1942 年夏季，英军的处境岌岌可危。6 月中旬，英军据险固守的加扎拉防线被德军突破。接着，托卜鲁克要塞竟在一天之内就被敌人攻占了。里奇将军指挥的第八集团军，原来是英国一支能证善战的精锐部队，这时在隆美尔的非洲军的猛烈冲击下，损兵折将，一败涂地，几乎溃不成军。此时，战局对英军极为不利，如果第八集团军不幸被德军歼灭，则尼罗河三角洲和中东其他地区将落入希特勒的手中。奥金莱克看到局势非常严重，立即飞临现场亲自指挥，率精良的新西兰师投入战斗，暂时挡住了非洲军的前进。同时他重新组织溃散的第集团八军，幸结在阿拉曼一线，企图坚守阵地。阿拉曼是尼罗河以西的英军的最后一道防线。德军一旦攻陷阿拉曼，便可占领埃及，掠取那里大量的军需贮备；接着希特勒又能进一步推进到巴勒斯坦和伊朗，并攫取那里的石油。届时，苏军的南翼将受到更大的压力，德军潜艇也将自由地出入红海，控制南非的航路，并渗入印度洋。最后，德军和日军将在印度会师。奥金莱克虽然想死守阿拉曼一线，但自己也没有多大信心。设在开罗的英军总参谋部和英国大使馆己在焚烧秘密文件和进行撤退的准备。奥金莱克则开始计划把军队分为两部分，一部分将尽力扼守阿拉曼，如果阵地失守，就经过尼罗河三角洲，从苏伊士运河撤退；另一部分则携带所有能运走的东西，退往南部苏
丹的喀土穆和巴勒斯坦的东部。这时已经是6 月底，德军先头部队的坦克已冲到了阿拉曼附近。然而，隆美尔的军队离它后面的补给线太远了，而且这支军队虽然节节取胜，但经过不断战斗，已经疲惫不堪。英军的新西兰师、澳大利亚师和撤退下来经过重新组建的军队，挡住了敌军的进攻。非洲军需要补充军需和休息整顿才能再次发动猛攻。隆美尔不得不暂时采取守势，等待新的援兵和补充的坦克的到来。从7 月份开始，奥金莱克对德军发动了几次反攻，接着非洲军也发起攻击。奥金莱克虽在一些战役中取得一些局部胜利，但效果并不显著，不过他总算暂时把德军阻挡在阿拉曼一线。然而英军士气不振、装备缺乏，而德方的援军则将很快开到。此时，情况已到了万分危急的地步。英国首相丘吉尔对北非的不利局势十分焦虑。他飞到华盛顿会见美国总统罗斯福，要求美国立即运送一批新武器到北非去，支援困守在埃及的英军。丘吉尔离开美国后，马上来到埃及视察，他发现英军士气低落，军队中弥漫着一股沮丧的情绪。由于英军在沙漠中长时期作战，屡遭败北，伤亡惨重，将士们已经精疲力尽、军心涣散了。丘吉尔觉得这样下去非常危险，即使运来了美国的新武器，也无法抵御隆美尔的攻势。
另外，英美两国正在计划派盟军在法属非洲的西北部登陆，目的在于同埃及的第八集团军相互呼应，把地中海纳入盟国的势力范围，然后设法从南部进攻欧洲大陆。这只是一个计划，但如果第八集团军像目前这样疲弱无力，则上述计划将成为泡影。丘吉尔在视察了北非的英国部队之后，决心重新委派一批新的将领来改变当前的局势。他在开罗召开了一次军事会议，解除了奥金莱克在中东战场的指挥权，由亚历山大将军接替他的职务。第八集团军的司令则由戈特将军担任。然而，戈特在乘坐运输机从前线飞回开罗的途中，却遭到德军飞机的袭击而机毁人亡。这时，蒙哥马利正在苏格兰同国内武装力量总司令佩吉特将军视察军事演习。演习刚开始，蒙哥马利于8 月7 日赶回伦敦后，陆军部通知他接替亚历山大将军担任第一集团军司令，并在艾森豪威尔的领导下，参加在北非法属阿尔及利亚的登陆作战。
第二天早晨，当蒙哥马利准备去会见艾森豪威尔商量如何执行他的新任务时，他的副官匆忙赶来。副官说，陆军部刚刚来了电话，昨天通知他担任第一集团军司令的命令已经改变，他必须立即动身前往埃及，接管第八集团军的指挥工作。当初同蒙哥马利一起在敦刻尔克指挥远征军撤退的布鲁克将军，已经升任英帝国总参谋长。布鲁克对蒙哥马利在敦刻尔克的表现印象极深，他向丘吉尔竭力举荐，蒙哥马利担任了第八集团军的司令。
蒙哥马利接到新的任命后，立即迅速进行准备。他把儿子大卫托付给一位朋友，当天晚上就乘飞机前往埃及。他在朴次茅斯的住宅早已给敌机炸毁，因而他的行李十分简单，只带了一些热带用的衣服。他的一名副官随同前往。
1942 年8 月12 日，蒙哥马利的飞机抵达开罗。他一下飞机，就直接乘车前往开罗的司令部。奥金莱克正在那里等候他的到来。
蒙哥马利从奥金莱克那里初步了解到当前的战局后，立即去见即将上任的、他的老战友亚历山大将军和他在坎伯利参谋学院的一名学生哈丁少将。哈了当时是奥金莱克的副参谋长。他向他们提出力第八集团军建立一支装甲部队的计划，这个计划得到了他们的赞同。
亚历山大将军是蒙哥马利在坎伯利参谋学院的老同学，他们两人又是在敦刻尔克共过患难的老战友，两人之间有着深厚的友谊。但是亚历山大的性格却与蒙哥马利大不相同。亚历山大和蔼可亲，乐于倾听别人的意见，能够和每个人密切合作。他有时也和别人争论，但最后总能提出公正的、令人信服的意见。亚历山大将军不仅善于团结别人，但他在军事方面有根深的造诣，他能在许多不同的意见中，找出最正确的办法来，然后作出果断的决定。蒙哥马利能够和这样的上级共事，真是最大的幸事。
亚历山大十分欣赏蒙哥马利的军事才能，支持他建立一支装甲部队的计划，并且授权蒙哥马利撤换不称职的军官和对军队进行必要的改组。他还答应给第八集团军以一切可能的支援。他对蒙哥马利只提出一个要求：打败隆美尔，只许胜利，不许失败。
蒙哥马利取得了亚历山大全力支持的保证后，就去找哈丁让他组建装甲部队。接着，他于8 月13 日清晨找到了正在埃及作战的另一名学生德·甘冈，同他一道乘车视察了沙漠中的各处前沿阵地，沿途听取德·甘冈对当前情况的介绍，最后于中午抵达第八集团军的沙漠司令部。蒙哥马利发现军队士气不振，士兵们随时准备放弃阵地向后撤退。而整个集团军既没有指挥作战的中心，又没有作战的地图，也没有防御敌人进攻的作战计划。司令部没有帐篷，军官们白天在烈日之下工作和进餐，晚上在露天的沙地里睡觉，过着极不舒服的生活，据说这样做是奥金莱克的命令，为的是使军官们和士兵同甘共苦。
蒙哥马利看到司令部的气氛如此消沉，工作效率又如此低下，而强大敌人的新攻势，已经迫在眉睫，决定马上接管第八集团军的指挥工作。当天下午，他就给总司令部发了一份电报，说他已正式接任第八集团军的司令职务，随即又乘车夫视察其他阵地，于傍晚回到司令部后，立即召开了一次指挥会议。
蒙哥马利在会上宣布，从此以后，第八集团军全体将士，必须坚守注阿拉曼阵地，因为这是保卫埃及和开罗的最后一道防线，所以在任何情况下不得后撤，他又告诉指挥官们，美国已有两个师的援军抵达开罗，亚历山大将军已经同意马上把这两个师调给他，以加强第八集团军的力量；除此以外，还有一支新的装甲部队即第十军正在组建之中；目前的任务是坚守阵地，等到一切准备就绪，英军将转入反攻，把隆美尔的军队彻底打垮。接着，仙宣布将采用和以前完全不同的指挥方式。他任命德·甘冈为他的参谋长。申明今后全军必须贯彻参谋长发布的命令，德·甘冈有权管理整个司令部。各军的高级指挥官有事可以直接来找蒙哥马利汇报，他也将不时召见他们，但每次汇报问题的时间不得超过10 分钟；汇报时不谈具体的细节问题，所有细节将由参谋长来处理。他作为集团军的司令，将摆脱一切琐碎的事务，而集中全力去考虑整个战局。他将取消以往那种用书面传达命令的方式，而代之以口头传达的方式。必不可少的书面记录，则由参谋长来处理：今后作战时，总的作战计划将由蒙哥马利亲自制订。作战之前，所有的将士们都将彻底了解计划的内容，可是具体的作战细节则由各军自己决定，他们有权在符合总的作战计划的前提下，采取独立的行动，不过他们必须取得成功。蒙哥马利又指出，司令部的军官们，没有必要在露天工作和睡眠，把生活搞得如此不舒服，令人精神不振。他决定把司令部搬到海边去，那里条件较好，有利于提高工作效率和保持高昂的士气，蒙哥马利最后强调，全体将士必须记住的最主要的一点就是今后英军不再后撤，而将坚决顶住敌人，并将彻底消灭隆美尔的军队。
许多指挥官还是第一次见到蒙哥马利，不知道这位新来的司令到底是什么样的人。他们以前见过不少一上任就夸夸其谈的新上级，过不了多久就会因作战失败而被撤职了。他们暗自怀疑：这位新上任的司令有能力指挥沙漠战争吗？他有本领领导大家打败精锐的德军吗？
然而，他们从蒙哥马利平静而缓慢的谈话中，逐步发现这位身材瘦小、貌不惊人的将军，和他们以前见到的上级不一样。他谈话的内容，显然和他们以前所听到的大不相同。他有一套新的想法。他侃侃而谈，声调虽不高昂，却表现出坚定的自信心；他明确地宣布了将要采取的行动，并规定了具体的办法；他毫不含糊地给大家指出了努力的目标——彻底打垮隆美尔。
参加会议的指挥官们听了蒙哥马利的这一席话后，心情都十分激动。原先的那种悲观失望的情绪已经烟消云散。这位新来的司令给他们下达了明确的命令，他们有了奋斗的目标，不再觉得前途渺茫和无所适从了。他们原先在沙漠中孤独作战，与世隔绝，也得不到后方的支援和慰问。他们觉得被派到这个毫无价值的不毛之地作战，似乎己被祖国和亲人遗忘，太不值得了，因此有许多人患有严重的思乡病，只想早些撤出沙漠，而不愿再和敌人周旋了。
可是，从蒙哥马利的命令中，他们突然意识到，他们目前扼守的阵地，具有非常重要的战略价值，全世界都在注视着他们这一次战役的成败。于是将士们心中重新燃起了一股战胜敌人的热情和希望。
蒙哥马利和参谋们制订了一套作战计划，并且陆续地发出一系列的命令，使全军将士纷纷活跃起来。
他首先把第八集团军陆军司令部挪到海边，那里离空军总部很近，彼此可以密切地联系。他把帐篷等设备发给军官们，让大家可以不必在露天睡眠和进餐。在此同时，他撤换了某些不得力的高级将领，并立即对士兵们进行沙漠战争的训练。
关于作战计划，蒙哥马利认为英军阵线上有3 处关键的地点必须进行重点防御，一是北面沿海的阵地，二是中间的山脊，三是南面的阿拉姆哈勒法山脊。蒙哥马利估计隆美尔必将试图在南面进攻，以突破英军的防线。可是英军原先却在全线平均地分布兵力，这种状况必须改变。蒙哥马利计划在北面和中间坚决守住阵地，迫使隆美尔进攻阿拉姆哈勒法。南面英军在敌军进攻面前，要故意后撤，留出一个缺口来，缺口地带要预先埋上地雷，同时英军将派出精锐的第七装甲师，前往南线进行机动作战。第七装甲师将边打边退，诱使隆美尔的坦克部队进行追击。一旦德军的坦克部队进入阿拉姆哈勒法，埋伏在那里的英军第四十四师，将以猛烈的炮火向陷于布满地雷的缺口地带的德军装甲师进行轰击。
蒙哥马利料定隆美尔不敢绕过阿拉姆哈勒法的英军防线，直接向开罗进军，他必然要首先攻克阿拉姆哈勒法山脊，以解除后顾之忧。这样，英军正好可以在山脊一带集中优势兵力以逸待劳，给入侵的敌军装甲部队以致命的打击。
以上作战计划是蒙哥马利和他的参谋长德·甘冈共同制定的。在此同时，蒙哥马利又下令北线和中线的守军，不得向撤退的敌军进行追击。另外，他下令第七装甲师和第口十四师应在阿拉姆哈勒法山肯的防御战中，尽可能保持自己的战斗力，以便今后参加更加重要的战役。蒙哥马利这时已经在秘密地组建一支锐旅——第十装甲师，一旦准备就绪，他将集中力量与隆美尔决一雌雄。按照上述计划，英军进行了一系列紧张的部署和准备。种种迹象表明，敌人的进攻只在旦夕了。
8 月31 日夜间，隆美尔率领的非洲集团军向英军发动了进攻。蒙哥马利从8 月13 日中午接任第八集团军起，只用半个月的时间，就作好了迎击敌军的准备工作，而且大大地提高了英军的士气。另外，坐镇开罗的亚历山大将军也给了他全力支持�