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轴心国在地中海的运输、补给形势变得岌岌可危。一九四一年秋，英国掌握着地中海西部的制空权与制海权，因此德军最高统帅部无可奈何地把第二航空队之一部从东线调到意大利；而此时德军仍在东线拼死作战，要跟俄军决一雌雄。德、意潜艇使英国的地中海舰队蒙受了惨重损失，马耳他岛遭到德国空军持续不断的空袭。在北非，隆美尔（于十二月七日）在托卜鲁克脱离战斗，并开始向西撤退。那里的战斗时而这边占上风，时而那边占上风，双方都付出了很高的代价。迄今为止，英国并没有在北非彻底消灭轴心国部队，特别是英军的胜利也没有使北非的法国驻军转到同盟国一边。因此，总的来说，地中海战场上的形势仍令人不可捉摸。
日本进攻美国和向大不列颠宣战（一九四一年十二月八日）似乎给轴心国带来了一线希望。英国在远东的地位现在受到了严重威胁。不过，对珍珠港的无情袭击倒给美国提供了一把双刃的武器，因为它激起了美国的公众舆论，不仅反对日本侵略者，而且反对轴心国。直到那时，罗斯福总统对干国会能否赞成他向轴心国宣战，全然没有把握。这种行动要有令人信服的理由才行。现在，他有理由了，他不需要再在那上面煞费苦心了。但不管怎样，几天之后，德、意两国却向美国宣战，理由是：美国已从开始时仅仅违反中立的行为发展到现在的公开对轴心国采取战争行动。由于日本参战，英国显然将以强大兵力卷入远东的作战，因而就不可能将其全部力量投入北非。一个更为重要的因素是，美国现在需要其军工产品的大部供自己使用，因而被迫削减了对英国与俄国的武器供应，直到它的国民经济适应军工生产为止。最后，希特勒希望能得到他梦寐以求的喘息时间，以便力争解决俄国问题。消除了来自东面的后顾之忧，他就会在欧洲取得行动自由．
在德国的东线，南方集团军群的目标是顿河、拥有大型重工业的顿涅茨盆地和富饶的克里木半岛。到十一月中旬，第十一集团军到达并包围了塞瓦斯托波尔，但是就在这里被阻滞住了。第六集团军于十一月二日攻占了哈尔科夫，此后不久就抵至顿涅茨盆地。第一装甲集团军（原称第一装甲集群）及其北面的第十七集团军在挺进中，于十月二十日夺取了斯大林诺；可是接着，俄国人就加强了抵抗。另外，随着天气的变化，道路泥泞起来，装甲部队只能缓慢前进。俄国人从高加索调来新部队，转入了攻势。他们节节胜利，德军不得不放弃他们十一月二十九日攻占的罗斯托夫，撤过米乌斯河，遭到惨重损失。在这里，德军兵力也是不足，无法夺取远距离的作战目标。尽管这是一次严重的挫败，但要保卫顿涅茨盆地的大部分地区，刹住俄国的反攻，却证明是可能的。一九四一年十二月三日，曾预见到罗斯托夫挫败的冯·伦斯德陆军元帅，因为反对希特勒的按兵不动的命令，被撤掉了南方集团军群司令的职务，由冯·赖歇瑞陆军元帅接替。
北方集团军群的南翼在瓦尔代丘陵地带受到俄军阻滞。它于十一月中旬到达季霍因，但在十二月初被俄国人的一场反攻逐回到沃尔霍夫河的后方。尽管俄国攻势凶猛，北部的第十八集团军还是守住了施吕塞尔堡。以夺取列宁格勒和奥拉宁堡俄军桥头堡（长二十五英里，宽十二英里）为目标的激烈战斗没有如愿以偿，两地仍然在俄国人手里。因此，德军要在拉多加湖与芬兰部队会师的努力遭到失败，芬兰人大失所望。原以为德国能迅速打败俄国，芬兰人把每一个能拿起武器的人都征召入伍，但是现在，由于经济上的迫切需要，又不得不让大批人复员，送他们回工厂与农村。这样，许多部队只好进行合编。尽管如此，芬兰人英勇顽强，继续扼守着列宁格勒西北部的包围线和斯维尔河地域。
中央集团军群下属各师的平均实力现已降到正常编制的一半左右。伤亡最惨重的是军官与士官。现在经常是中尉指挥营，中士指挥连。在摄氏零下三十至四十度的严寒中，由于冻伤，造成了严重的损失；许多人仍无冬装，还经常得在露天宿营，这使情况更加严重。戈培尔在德国为东线部队募捐冬装而掀起的运动被纳粹党领导人所利用，他们越来越嫉妒、怀疑武装部队，对其横加指责尽管如此，勃劳希契早在夏天就向希特勒汇报了此事。另见，布卢门里特：《致命的决定》（纽约）第７４页。。在严寒中，特别是因为补给中断，燕麦奇缺，军马也吃尽了苦头。当地的饲料主要是干草与麦秸，可怜的军马营养不足，抵御不住严寒的侵袭。
对于机械来说，情况并不来得好些。燃料与冬用润滑油同样缺得厉害，结果使装甲车辆与摩托车辆动弹不得，无线电台不能使用。要保证集团军群有足够的补给，每天需要有二十六列货车，但是在这生死存亡的关键时刻，只有八列（或顶多十列）到达。这主要因为铁路运输量本来就不大，战争破坏已使之大大减少，现在游击队的破坏又正在使之进一步减少。另外，严寒经常使机车不能运转。铁路卸货地点距前线遥远，只得让已经受到重创的补给部队来运送，他们使用的往往是临时制作的雪撬。有些补给品由飞机运进，但数量少得可怜。总的来说，补给勤务部队处于瘫痪无力、危机重重的状态。
总之，德军已山穷水尽，在以后的战斗中，局部撤退经常变成仓促逃窜。事态突如其来的恶化使人们极为失望，士兵们对军事领导越来越缺乏信心，这些人优柔寡断踌躇不决。不过，总的来说，尽管压力巨大，物资暖乏，士气仍然很高。从敌人突然时来运转，可以集结部队进行反攻的时候起，中央集团军群及其指挥官们就深知局势之艰难。
表二：一九四一年十二月德国东线军事力量对比（据苏方资料）*
苏 联德 国
军 队1。5 1
（11月）
（l。2 ） （1 ）
火炮与迫击炮1。1 1
（11月）
（1 ） （1。7 ）
飞 机2 1
（11月）
（1。7 ） （1 ）
坦克1 2。5
（10月底）
（1 ［382＇） （1。6＇750 ］）
反坦克炮1 2
＊这种对比形式是典型的苏俄军事报道方法．确切数字避而不提。
毫无疑问，俄国的军事领导人期望严冬的天气必然会给他们造成有利条件。他们把新部队冯·包克1941年11月18日战争日志：“从西伯利亚调来的三十四个新师中至少有二十一个师放在中央集团军群的正面！”调至莫斯科地区早在11月中旬，俄国人就从西伯利亚和中亚细亚调来战略预备队，并将其组成三个新的集团军（第1突击集团军，第10 、第20集团军）。，这点德国空军的远距离侦察机显然没有发现。用德国的标准来衡量，这些部队中有许多并不完全适合于作战，但是他们在素质上缺少的东西却为数量上的压倒优势所弥补。俄国的人马都习惯于冬季环境。另外，他们生活俭朴得令人难以置信。他们的着装及运输工具都适应那严酷的天气，他们还具有补给线较短这个极其有利的条件。最重要的是，他们深知，把可爱的首都莫斯科从敌人手里解救出来，这对他们的士气是个极大的鼓舞。在这种情况下，俄国领导人决定，在适当的地点发动反攻，把主动权从德国人手里夺过来，这个时机已经到来。一九四一年十二月五日，科涅夫将军统率的“加里宁方面军”转入攻势，十二月六日，朱可夫将军率领的“西方方面军”也跟着转入攻势。
当德国的撤退最初开始时，困难极大。大雪铺天盖地，离开公路简直无法运动，就是在公路上通行也很艰难，德军一次只能撤退几英里，还要抛下贵重的物资装备，任其落到敌人手里。但是，即使在这种条件下，俄军同德军相比却要机动得多，他们紧紧咬住德军后卫部队，让步兵部队穿着雪鞋赶上溃退的德军。他们还从侧翼袭击这些德军，使其始终疲于作战，得不到急需的喘息时机。德军部队指挥官临场见机行事，尽力克服困难，但是到十二月八日，希特勒仍未认识到，战况已起了根本的变化。他在第三十九号指令中，命令德军撤至勃劳希契选择的较短防线。同时，装甲与机械化部队将退出战斗，进行休整与补充。这条新的较短的防线将解决调整问题，并改善补给状况。这项指令的条文十分清楚地表明，希特勒坐在他暖烘烘的掩蔽部里的桌子前，根本不了解前线的真实情况。第三装甲集群受到敌人的极大压力，俄军已突破其正面，抵至克林－加里宁铁路线。因此，集团军群往克林方向派遣了小型战斗集群，它由第二五五师一个团以及一个集团军工兵营组成。可是由于道路拥挤不堪，这支队伍前进速度十分迟缓，第四装甲集群不得不来支援。到目前为止，第九集团军成功地堵住了俄军在加里宁东南方向的突破，并从左翼派出一个师攻击加里宁。现在整个地区战火熊熊。十二月八日，为了建立一个联合指挥部，集团军群把第三装甲集群交给第四装甲集群指挥。
战斗进行得艰苦激烈，但是第二装甲集团军还是按照计划撤退了，虽然不可避免地损失了不少物资装备。德军这时主要担忧的是图拉西南第二十四装甲军、第四十三军与第二集团军之间十二英里宽的间隙地。第二集团军薄弱的正面已被叶列茨附近数量上占优势的敌军所突破。
中央集团军群无能为力，十二月八日，它向陆军总部报告它无法击退俄军的大规模进攻，不管俄军向哪里进攻。同时，它要求迅速派来预备队。但是，陆军总部又从哪里去要预备队呢？哪里也没有。陆军总部自身困难重重：它不仅对前线的局势忧心忡忡，而且希特勒与主张随机应变的参谋总部之间的意见分歧又在迅速加剧。希特勒越来越疑神疑鬼，气氛越来越敌对。哈尔德在十二月七日的日记中埋怨道：“陆军总司令现在只不过是个传令兵。”他接着说：“但是最糟糕的是最高统帅部不了解部队的状况，认为修修补补就行了，实际上需要作出重大决策。”希特勒往往越过冯·勃劳希契直接跟集团军群司令甚至战地指挥官接触；陆军总部屡次被撇在一边。经过长时间令人精疲力竭、恼火至极的犹豫不决之后，中央集团军群最后终于得到了行动自主权，它立即下令要准备把库尔斯克－奥廖尔－梅登－尔热夫一线作为德军依靠的“冬季阵地”。据十二月十日宣布，将从西线调来一些师，这并不会影响冯·包克的决定，因为这些师最早也要在几周之后才能到达。
在截至十二月十八日这段时间里，前线到处出现新的危机。第三装甲集群的主力有被切断的危险。第四装甲集群两翼已遭敌夹击。在第九集团军的正面，数量上占巨大优势的敌军成功地长驱直入到加里宁东南面。正在伏尔加河大坝水库旁边休整的南翼部队只得撤回，撤出加里宁（十二月十四日）的准备工作业已开始。只有第四集团军还在坚守阵地，它使用其最后的预备队成功地封锁住了俄军的局部突破。在谢尔普霍沃以西，俄军随时都会发起大规模进攻。在图拉以西，敌人扩大了现有的缺口，正在向西南方向施加压力。德军把已打得疲惫不堪的第一三七师拉过来，企图堵住这个缺口。十二月十三日，第二装甲集团军开始撤退。它主要担心的是南面的纵深翼侧。在这里，突入的俄军已经长驱直入切断了德军两个师，敌骑兵部队越过它们后方正向北运动。为了在该地区建立一个局部的联合指挥部，集团军群把第二集团军交给古德里安的第二装甲集团军指挥。敌人稳操胜券的危险所在的地区，已经显而易见。
十二月十三日，勃劳希契来到斯摩棱斯克集团军群司令部时，他对形势看得一清二楚。在这种情况下，要使他相信逐步撤到“冬季阵地”之不可避免，那是很容易的。但是，他认为他没有资格下达撤退的必要命令。十二月十四日，他谒见希特勒以便取得他对撤退的同意。希特勒打算同意第三、第四装甲集群和第九集团军在加里宁地区的局部撤退以及古德里安的规避运动，但禁止放弃其他任何地区，直至后方防线作好充分准备为止。但是这意味着，集团军群的主力部队仍得待在原地不动。勃劳希契从前线返回后，希特勒好象终于认清了前线的形势和部队的危急状况，认清了正在威胁着德国部队的巨大危险。但他也知道，由于十分巧妙的宣传，他仍然为军队和人民所信任；确实，他说话举足轻重，而且足以增强士气。因此，在十二月十六日，他命令战场上的士兵对敌进行“顽强的抵抗”。第二天，他坚持对冯·包克陆军元帅和古德里安将军说，已经夺取的领土要不惜一切代价坚守住。他这个命令的最重要部分这样写道：“不能进行大规模撤退。这只会给重武器装备带来不可弥补的损失。指挥官和军官要不惜冒生命危险，强制士兵进行顽强抵抗，不管敌人是否突入我军翼侧或后方。正如我已下令的，只有采取这种作战方式，方可赢得从本国和西线调遣增援部队的必要时间。只有预备队到达后方阵地，才能想象撤退到这些阵地上来。”在其后的一段话里，他答应给受到严重削弱的师派遣补充营——部分用空运。他还答应：在一月份向维切布斯克前线派遣五个师；到一月中旬，另有两个师和两个补充师在德国东部边境待命。同时他指示戈林派遣四个轰炸机联队、一个双引擎战斗机联队和六个运输机联队以加强第八空军军。
有了这项决定，今后就不可能随意撤退了。不过，虽然这个措施有些简单化，它确实考虑到了迫在眉睫的危险，并得到了官兵们的忠实执行。十二月十九日，该命令发布三天后，心脏病严重发作的冯·勃劳希契陆军元帅辞去了他的陆军总司令的职务。于是，希特勒接管了陆军总部。他说：“发布几项作战命令谁都干得了。一个总司令的任务应是用纳粹精神教育陆军。我不知道陆军有哪一位将军能使我满意地完成这项任务。”
在这同时，冯·包克陆军元帅接到了建议他去休假进行长期“休养”的通知，这倒是个好主意。十二月十九日，第四集团军司令冯·克卢格陆军元帅接替了冯·包克的位置。起初，他的集团军司令官给他带来了些困难，他们憎恶希特勒的干涉，认为他们的作战自主权受到了限制，他们的责任感受到了损害。实际上，冯·克卢格决不是个唯唯诺诺的人，必要时，他会毫不犹豫地向希特勒提出他的反对意见，但是，他无情地执行了希特勒关于德军要“不惜一切代价坚持作战”的命令。古德里安不愿服从这项命令，因此在十二月二十五被撤了职。不过，这跟他与冯·克卢格之间的个人摩擦似乎也有关系。从这时起，没有进行任何形式的撤退，除非是事前经过希特勒亲自批准的。但是这却意味着，无论形势如何，战地指挥官全然没有作战自主权，一些紧急决定本应就地作出立即执行的，然而却先得通过惯常途径上送审批。因此常出现这种情况：批示下达已为时太晚，在这同时，士兵都为这延误付出了代价，造成了不必要的人力、物资损失。
苏军最高统帅部的目标在于切断并摧毁德军企图从南北两个方向包围莫斯科的触角般的两支装甲部队。为此目的。有两支强大部队同时行动。然后，它们从各自的外翼开始包围运动，歼灭整个集团军群——这时，牵制性攻击使整个集团军群忙于正面作战。
这场“牵制性”作战是通过向前线各处不断发动攻击来进行的。俄国人很想通过不断试探找到德军前线的分界线，以有组织的大小规模的进攻对其加以利用。这种“试探”性的进攻有时是由一个营在前线较窄地段上实施，有时是由几个师同时在一较宽的地段上进行。这些攻击通常由炮兵弹幕射击作先导，但并非一概如此。夜间的突然袭击与波浪似的密集队形攻击（有时在炮火持续了几天之后发起）交替进行。这种军事行动经常是在耗费了数量惊人的各种炮弹之后进行的，特别是发射令人恐惧的齐发炮——即所谓的“斯大林管风琴”——以及极其有效因而同样可怕的迫击炮。进攻的俄军在德国守军防御火力的抵抗下，遭受的损失是巨大的，但是当某一进攻部队消耗殆尽时，俄军就调来新锐师，从头再打。总的说来，俄军的进攻方式并不特别巧妙。他们的部队指挥官还不很富有想象力，不很灵活机动，不能大规模地利用他们的胜利发展战果另见普拉托诺夫：《第二次世界大战（1939年一1945年）》（莫斯科，1958年版）第234 页：“我们有些部队不是迂回包围敌人的阵地，而是实施正面进攻。‘西方方面军’军事委员�