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与正面战场国民党军队败退的同时，坚持全面抗战的中国共产党，领导八路军和新四军放手发动群众，开展独立自主的游击战，迅速地开辟了敌后战场，建立了大小十余块抗日民主根据地，其中著名的有聂荣臻统率八路军一一五师创建的晋察冀边区，贺龙、关向应领导的八路军一二○师建立的晋绥边区，刘伯承、邓小平、徐向前统率的一二九师建立的晋冀鲁豫边区，及叶挺、项英、陈毅等率领的新四军开创的江南、江北根据地。此外，还有东北抗日联军和广东华南抗日游击队建立的根据地或游击区。从1938年7月至1941年5月，八路军和新四军对敌作战三万余次，毙伤日军十二万人，伪军八万余人。其中1940年，八路军发动百团大战，持续作战三个半月，毙伤敌伪军两万五千余人。至1940年，抗日根据地人口发展到一亿，军队近五十万。因此，敌后战场逐渐成为抗日战争的主要战场，吸引了侵华日军的主力和几乎全部的伪军。陕甘宁边区首府延安（中共中央所在地）成了全国抗日的中心。共产党在抗战中发展壮大，由抗战初期的约四万党员，增加到八十万，成为完全成熟的全国性的大党。1941年和1942年，由于日伪军的反复“扫荡”和华北地区严重的自然灾害，根据地范围缩小，人口和军队都有所减少。在极端困难的时期，中国共产党发动整风运动和大生产运动，普遍展开反扫荡斗争。至1943年底，根据地又恢复到1940年的规模，为实行战略反攻打下了基础。
对中国共产党领导的抗日民主力量的发展，国民党当局十分恐慌。1939年初，蒋介石在重庆召开国民党第五届中央委员会第五次会议，除表示要继续抗战外，最重要的议题是制定“溶共、防共、限共、反共”的反动政策。这次会议标志着国民党开始推行消极抗战和积极反共的方针。会后，国民党不仅公开叫嚷“取消共产党”、“取消陕甘宁边区政府”，还多次制造反共军事摩擦。1941年在安徽泾县茂林地区袭击新四军，制造了震惊中外的“皖南事变”。对于蒋介石国民党的反共活动，中国共产党人作了有力的回击，揭露其内战阴谋，迎击其军事进攻，但为了民族的利益，始终坚持抗日民族统一战线。
中国人民的抗日战争博得了全世界人民的同情，许多国家的人民自愿捐款或来华支援中国抗战。中国政府通过各种渠道努力争取欧美国家的财政和军事援助，但在1938年底之前，援助中国的只有苏联政府，美英等国政府主要是道义上的支援。1939年，美国政府废除《美日友好通商航海条约》后，开始向中国提供贷款。处境困难的中国基本上是独自抗击凶恶的日本帝国主义。1941年底太平洋战争爆发，中国对日正式宣战，中国战场与世界反法西斯战场联为一体，美、英与中国正式结盟，在重庆召开了“东亚军事会议”。蒋介石出任中国战区最高统帅，美国将军史迪威为总参谋长。中国远征军进入缅甸配合盟军作战，给日军以重创。1942年，中国从美、英国家得到大量贷款和军火物资援助。次年经过谈判，中国政府与美英等国签订新约，废除了不平等条款，取消了领事裁判权。中美英三国首脑举行开罗会议，商定了联合对日作战计划。此后作为世界四大国（美苏中英）之一的中国，积极参加组建联合国的活动。
抗战以来，国民党统治集团始终拒绝实行民主改革，顽固地坚持腐败的独裁制度。1943年8月林森逝世后，蒋介石接任国民政府主席，并兼行政院长，直接掌握党、政、军大权。他借口适应抗战需要，大力强化独裁统治，加紧反共宣传，鼓吹封建专制主义，摧残进步文化，广设集中营，迫害共产党人和爱国民主人士。同时，由于政府实行对金融和工业的垄断，对农民横征暴敛，使民族工业凋敝，农业经济衰败，物价上涨，人民生活日益困苦。这一切引起国民党统治区人民的普遍不满。中国民主政团同盟（1944年改为中国民主同盟）等党派团体不断要求结束一党专政，实行民主政治。中国共产党派驻重庆的、以周恩来为首的代表团，积极领导和支持国民党统治区人民要求民主的斗争，发展壮大了抗日民主力量。
1944年初，世界反法西斯战争进入大规模的战略反攻阶段。日本与南洋的海上交通线被美国切断。侵华日军集中五十一万兵力，发动豫湘桂战役，企图打通大陆交通线，并摧毁中国西南部的空军基地。在豫中、长（沙）衡（阳）、桂（林）柳（州）诸会战中，各地中国陆军在中美空军的支援下，大都进行英勇抵抗，战况激烈，日军伤亡惨重。但由于国民党当局企图保存实力，对抗战趋于消极，对日军冒险进攻的严重性估计不足，使中国损失兵力六七十万。至1944年底，日军侵占了河南、湖南、广西等省大部和贵州、福建省的一部分领土。日军虽一度打通大陆交通线，但兵力更加分散，战线更加延长。1945年春，中国陆军在西南各战区开始反攻，取得湘西战役的重大胜利，并收复南宁、柳州、桂林等地。与此同时，乘大批日军南下之际，中国共产党领导的敌后战场向日伪军展开全面攻势作战。1944年初至1945年春共毙伤日伪军三十八万余人，俘日伪军九万余人，收复县城七十七座。抗日主力部队发展到九十余万人，民兵两百多万。在华北、华中、
抗日根据地军民进行地道战（1944）
华南建立了十九个大解放区，使日军占领的大多数城市和重要交通线都处在抗日军队的威胁之下。
在抗日战争胜利的前夕，国共两党都在考虑战后中国的命运。为了彻底打败日本侵略者，争取抗战的胜利成为人民的胜利，1945年4月23日至6月11日中国共产党在延安召开了第七次全国代表大会。会议制定了党的路线，通过了中国共产党章程，选举新的中央委员会，选举毛泽东为中央委员会主席。他所作的《论联合政府》的报告，总结了抗战中国民党和共产党两条不同的路线，指出废除国民党一党专政，建立民主联合政府，才是时局的出路。5月5～21日，国民党在重庆召开了第六次全国代表大会。大会通过了国民党政纲、政策及有关措施，虽也宣布将召开“国民大会”，制定“宪法”，以“实施宪政”，但拒绝成立联合政府。这实际上是坚持一党专政的独裁统治。在这次大会上，国民党还为发动反共内战作了准备。蒋介石连任总裁。国共两党代表大会的召开，表明在战后建立什么样国家的问题上斗争日益尖锐。在此之前，国共两党就对解决国内政治问题进行多次会谈，由于国民党坚持一党专政，妄图限制和取消共产党领导的抗日武装和政权，使谈判陷于僵局。美国为了利用中国抗战力量战胜日本侵略者，在太平洋战争爆发后任命史迪威为中国战区统帅部总参谋长。他与国共两党都保持合作的关系，但1944年10月史迪威被调回国（见史迪威事件），美国派赫尔利和魏德迈来华，美国对华政策即从联共抗日向扶蒋反共转变。美国对华政策的重大变化，扩大了中国内战的危机。
欧洲战场反法西斯战争胜利结束后，1945年7月中、美、英三国发表《波茨坦公告》，促令日本投降，但日本拒绝接受。8月，以外交部长王世杰为首的中国政府代表前往莫斯科，与苏联签订《中苏友好同盟条约》，中国被迫承认有损中国主权的《雅尔塔协定》。同时，美国在日本掷下两枚原子弹。苏联对日宣战，一百万红军进入中国东北。中国军队在各地向日军展开全面反攻，收复国土。8月15日，日本正式宣布无条件投降。中国战区的受降范围包括中国本土（东北三省由苏军受降）、台湾及越南北纬16度以北地区，共有日军一百二十八万，伪军一百四十六万。9月9日，中国陆军总司令何应钦在南京接受侵华日军总司令冈村宁次投降，历时八年的抗日战争胜利结束。
南京国民政府的垮台与中华民国的终结 抗日战争胜利后，中国国内政治形势发生急剧变化。国共两党在对日受降及国内政治等一系列重大问题上发生尖锐的冲突。蒋介石把全国划为十五个受降区，各区受降长官都委派了国民党系统的战区司令长官或方面军司令官，但国民党的主力部队大都远在西南、西北，调动需时。而共产党领导的抗日武装却大都在华北、华东地区，这一带正是日军主要占领区。为了阻止共产党领导的抗日武装受降，蒋介石命令国民党的部队照计划推进，而命令共产党的军队，就原地“驻防待命”，勿“擅自行动”。由于美国陆海空军直接帮助运送了几十万国民党军队，国民党接收了上海、南京、北平、天津、广州、长沙、武汉、南昌、太原等大城市及许多战略要地，收编伪军数十万人，并将各大城市敌伪经营的庞大的工商业资产变为所谓“国有”企事业，从而使官僚资本恶性膨胀。蒋宋孔陈四大家族控制了中国经济的命脉。中国共产党坚决拒绝蒋介石“驻防待命”的命令，并声明国民党不能代表解放区接受日伪投降。朱德总司令和彭德怀副总司令命令各解放区所有抗日武装，夺取并解除日军武装，迫使敌伪无条件投降，并配合进入东北的苏联红军作战。各地解放军收复威海卫、烟台、张家口、邢台、邯郸、焦作等中小城市近两百座。对此蒋介石惶恐不安，除以“维持治安”为名命令各地日伪军抗拒共产党领导的武装力量外，还借口“恢复铁路交通”派国民党军队进犯解放区，造成严重的内战危机。
当时，饱受战争苦难的中国各阶层人民迫切需要国内和平，休养生息，强烈反对内战。国际进步舆论也认为中国应该走和平发展的道路。在国内外舆论的压力下，蒋介石于1945年8月电邀毛泽东到重庆进行和平谈判，会谈的中心是政权和军队问题。共产党要求国民党承认解放区政权和军队，以实现国内和平，避免内战；而蒋介石则坚持所谓“军令、政令统一”，其目的是要共产党交出军队和解放区政权。蒋介石一边谈判一边派兵进攻华北各地解放区，施加军事压力。共产党采取“针锋相对、寸土必争”的方针，实行自卫反击，于绥远、上党及邯郸等地接连粉碎国民党军队的进攻。
重庆谈判期间，毛泽东与蒋介石合影
蒋介石不得不承认共产党提出的和平建国的基本方针和召开政治协商会议，共商国事。10月10日发表《政府与中共代表会谈纪要》即《双十协定》（见重庆谈判和《双十协定》），但在解放区政权和军队问题上仍未能达成协议。11月，美国驻华大使赫尔利辞职，美国政府派马歇尔为特使来华（见马歇尔调处），调解国共争端，促成“中国之统一”，其目的是企图在中国组成一个以蒋介石国民党为核心的联合政府。12月，准备参加政治协商会议的以周恩来为首的中共代表团到达重庆，向国民党当局提出立即无条件停止内战的建议。经过多次谈判，1946年元月5日国共达成《关于停止国内军事冲突的协议》。10日，国共双方发布停战令，由张群、周恩来和马歇尔组成三人小组，负责调处国共军事冲突，执行停战令。在停战令颁布的当天，政治协商会议在重庆开幕。在此以前，中国民主同盟等民主党派人士积极为国内和平奔走，主张通过政治革新，在中国建立资产阶级民主共和国。他们反对国民党的内战政策，要求民主，在促进政治协商会议召开等方面起了积极作用。政协会议围绕着改组国民政府、施政纲领、军队问题、宪法草案及国民大会等五个方面进行讨论。斗争的焦点是政权民主化和军队国家化的问题。经过激烈争辩，通过了《关于军事问题的协议》、《和平建国纲领》等五项协议，否定了国民党的独裁统治，规定全国团结一致建立统一、自由、民主的新中国，实行政治民主化、军队国家化、党派平等合法化，用政治方法解决政治纠纷，以保持国家和平发展，等等。
政治协商会议通过了有利于人民的决议，受到全国人民的欢迎。国民党虽然也宣布批准政协决议，但提出许多保留条件。接着，在3月间召开的国民党六届二中全会上则公然不承认政协会议的约束力，继续鼓吹一党专政。同时对全国人民要求遵守政协决议和反对内战的活动横加破坏镇压，制造了“较场口事件”、“李闻血案”及“下关惨案”等流血事件。国民党为独占东北三省，蛮横地拒绝与共产党谈判有关东北问题。苏联军队自东北撤退后，由美国飞机、军舰运送国民党部队十余万人到达东北，进驻长春、沈阳等城市。国民党军队对解放区频繁进犯，造成“关内小打，关外大打”的局面。对于国民党挑动内战的种种行径，共产党进行了坚决斗争，一方面坚持与国民党谈判，在马歇尔的斡旋下，2月完成国共整军方案，3月达成东北停战协议；另一方面积极准备自卫战争。中共中央制定了“向北发展、向南防御”的战略方针，从关内各地调集军队和干部约十五万人到东北，建立了巩固的东北根据地，使国民党未能达到独占东北的目的。同时在各解放区普遍开展练兵运动、减租减息和生产运动，增强了解放区的经济和军事实力。
1946年5月，国民政府从重庆还都南京，国共谈判也转到南京举行。蒋介石借口共产党拒绝从苏北、皖北等地撤退，公然调集二十万军队，于6月大举围攻以宣化店为中心的中原解放区，发动全面内战。
全面内战爆发时，国共双方实力对比甚为悬殊，国民党兵力为四百三十万，其中正规军约两百万，拥有现代武器装备，控制着全国四分之三的地区，占据着大城市和交通干线，拥有现代工业技术和丰富的资源，在军事物资和财政上得到美国政府的大量援助，与国民党相比。中国共产党在军事及经济实力方面都处于劣势。解放军只有一百二十多万人，装备简陋，没有空军和海军。解放区只有一亿多人口，现代工业甚少，经济上没有外援，但在国内外得到道义上的声援。国民党依恃其军事优势，把一百六十万军队用于内战第一线，采取全面进攻、速战速决的方针。计划一举全歼中原解放军之后，攻占苏北，打通津浦路和胶济路，在三至六个月内消灭关内解放军，然后再解决东北问题。战争初期，国民党军攻占了解放区的一些城市，1946年11月11日攻占张家口时，达到了国民党进攻解放区的高峰。
占领张家口后，国民党当局以为胜利在望，便不顾共产党、民主同盟等各民主党派及人民团体的反对，公然践踏政协决议，在南京召开“行宪国民大会”，通过“中华民国宪法”。由于内战日趋剧烈，1947年1月马歇尔宣布调解失败回国，美国退出军调部；中共驻南京、上海等地军调处的代表被迫撤回延安。国民党一意孤行，于同年3月又召开“行宪国民大会”，选举蒋介石为总统、李宗仁为副总统。在民主宪政的幌子下，继续实行一党专政的独裁统治。
对于国民党的军事进攻，中国共产党采取了集中兵力打运动战为主的方针，主要目标在于歼灭敌军有生力量，而不是保守或夺取城市。因此，人民解放军进行积极防御作战，经过中原突围的胜利、苏中战役、定陶战役、晋北战役、新开岭战役、宿北战役、鲁南战役、莱芜战役等十几个战役，挫败了国民党军队的全面进攻。至1947年2月，解放军以二十四万人的损失，歼灭国民党军队七十一万人。由于兵力不足，蒋介石自1947年3月被迫放弃全面进攻，对晋冀鲁豫、晋察冀、东北等战场转取守势，集中兵力对南部战线的两翼——山东和陕北，实施重点进攻。到同年夏天，经过青化砭、羊马河、蟠龙、孟良崮等战役，陕甘宁和山东两解放区粉碎了国民党军队的重点进攻。6月底，晋冀鲁豫解放区的刘（伯承）、邓（小平）大军约十三万人渡过黄河，挺进大别山，揭开了人民解放军战略大反攻的序幕。抗日战争时期，共产党的力量主要集中在华北；抗日战争胜利后依靠华北，夺取东北。1947年，共产党向全国颁布《中国人民解放军宣言》，提出“打倒蒋介石，解放全中国”的口号，开始全力开辟中原地区。为了配合刘邓大军南下，八九月陈赓、谢富治率领另一支晋冀鲁豫野战军八万余人，由晋南强渡黄河，挺进豫西；陈毅、粟裕率领华东野战军十八万余人越过陇海路，辗转于豫皖苏地区。三支大军互为犄角，逐鹿中原。这一胜利，冲破了国民党军队对解放区的围攻，把战争引向国民党统治区。
同时，中国共产党建立了最广泛的人民民主统一战线。在国民党统治区，由于四大家族官僚资本和美国垄断资本控制了经济命脉，民族工商业破产。财政经济急骤恶化