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七月十四日，隆美尔继续向西调动第21装甲师，他令该师再次发起进攻，但这一回要指向泰尔艾萨东南的澳军阵地，并向海岸突破。傍晚，在夕阳的余辉正好迷盲着敌人的时候，该师在猛烈的航空兵火力掩护下，继续向东进攻。但是，又是由于冲击的步兵行动迟缓，使飞机的轰炸没有起到什么作用。尽管如此，我们总还是推进到了滨海铁路一线，如果没有来自阿拉曼的翼侧火力的干扰，我们的进展会更顺利些。战斗直到天黑以后，还进行了好长一段时间。看来，澳军步兵象我们在第一次围攻托卜鲁克时遇到的敌手一样的厉害。
隆美尔预计于七月十五日再次发起进攻。但是就在十四日夜里，新西兰第2师和印度第5旅攻击了鲁瓦依萨特岭的我“布雷西亚”师，并突入我阵地。敌人继续向纵深推进，并进至迪尔西茜附近地区，大有全面突破我防线之势。但是，他们没有能够发展胜利。七月十五日黄昏，我第15装甲师以及第3和第30侦察队进行了非常有力的反击，俘获他们1200多人。然而，意军也有2000人被俘，新西兰人缴获了我们数门珍贵的88毫米炮 ＇ 注：当时指挥新西兰第5旅的霍华德·吉潘贝格少将，把这次行动描绘成“非常令人扫兴的战斗”，并且把这次失败归咎于那天晚上没有组织好步坦协同（第1装甲师当时应该支援新西兰军队）。他提到的重要之点是，“那时，不只是新西兰师，而几乎是整个第8集团军，都十分不信任、甚至是怨恨我们的坦克兵。” ＇ 。另外，敌人在鲁瓦伊萨特岭取得了一个重要的立足点。
七月十六日，澳军又从泰尔艾萨突出部发起进攻，消灭了意大利“萨布拉查”师的余部，随后被我第382步兵团和所有炮兵的集中火力所击退。七月十七日凌晨，澳军在坦克的有力支援下，向米泰里亚岭发起进攻。他们突破了“的里雅斯特”师和“特兰托”师的防线，直到由中部地区调来德军才阻住了敌人的进攻。下午，在德国空军支援下，我军发起猛烈反击。澳军被迫撤退，几百人被俘。
战斗进入僵持状态。尽管第8集团军遭受重大损失，我坦克集团军的处境仍然是很危急的。我们只得孤注一掷，抛出最后的预备队，以稳住防线。意军部队早已七零八落，整个战斗的重担都落在了历经磨难的德国师的肩上。我们不得不把德军部队调到意军各师的防地，给他们以必要的加强。我们想方设法完善地雷场和防御工事。英国当局曾批评奥金莱克，不该在一九四二年七月进行持续的进攻，然而，他也有几次险些取得决定性的胜利。
七月十八至二十一日，第8集团军只限于组织一些侦察活动和扰乱射击，我们则利用这一喘息时机加强防线。凯塞林和卡瓦列罗于七月十七日来看望我们。隆美尔指出，我们已经濒于崩溃了，除非在补给问题上能想点办法，否则我们是不能守住阵地的 ＇ 注：公正地说，凯塞林当时反对隆美尔夺取托卜鲁克以后进军埃及的决心，就是因为已经预见到了这种情况，这是真实的。 ＇ 。
奥金莱克准备进行最后的进攻。他打算再次向鲁瓦依萨特岭实施突击，同时以澳军第9师由泰尔艾萨发起攻击，以南非第1师向米泰里亚岭进攻。七月二十一日夜，印度第16旅和新西兰第6旅向鲁瓦依萨特岭和米莱尔发起进攻。这次进攻进展很快，新西兰军队经激战于七月二十二日早晨抵达米莱尔盆地。英军坦克本应支援新西兰第6旅，但没有按时到达。德军第15装甲师进行了反击，捉了数百名俘虏。刚从英国调来的英军第23装甲旅，没有停留就投入战斗，进行了一次所谓的“地道的巴拉克拉瓦式的冲锋” ＇ 译者注：指1854年10月13日英土联军与俄军在巴拉克拉瓦展开激战时英军骑兵的冲锋。英军在此役中损失惨重。 ＇ 。他们的坦克遭到我反坦克炮的猛烈射击，撞进了我们的地雷场，这时我第21装甲师实施反击，将其歼灭。印度第161旅的一个营曾突入迪尔西茜，也被我反击部队消灭。这样，英军在中路的进攻被粉碎了。由于完全失掉协同和指挥，他们损失了100多辆坦克，并有1400多被俘。
在北面，英军和南非军夺得了一些地盘，但没有什么深远的突破。虽然我军损失惨重，特别是德军步兵损失较大，但七月二十二日的战斗是很有利于我方的，增强了我们在阿拉曼坚持下去的信念。
七月二十三至二十六日，前线又出现了一个平静的阶段。七月二十六日夜晚，英军就由泰尔艾萨发起了猛烈的攻击，并占领了米泰里亚岭。按计划南非军在该点以南的地雷场中开辟通路，以便英军第69步兵旅和第1装甲师通过。这些通路开好后，第69旅即插入我阵地纵深。但是第1装甲师却未能通过，据该师师长 ＇ 注：这时的师长是费舍准将，拉姆斯顿将军负伤。 ＇ 称，南非军在地雷场开辟的通路很窄，如果不加宽，坦克就不能通过。于是，已经深入我阵地的第69步兵旅处于孤立无援的境地。在我非洲军的一个战斗群（由步兵第200团支援）的反击下，遭受了惨重的损失。英军也遭到反击，退回原阵地，损失也很大。
阿拉曼战线的战斗就这样停止下来。双方消耗都很大，没有象样的增援，谁也不用想取得决定性的胜利。坦克集团军没有抵达尼罗河一线，但是在七月十五、二十二和二十七日却赢得了防御战的重大胜利。从损失的对比看，对我们还是大大有利的。
阿拉姆哈勒法战斗
一九四二年八月，德意坦克集团军正处于十字路口，究竟走哪一条路，要作出慎重的抉择。隆美尔谈到当时的情况时指出，“大规模的夏季会战以吓人的平静而告终” ＇ 注：见《隆美尔战时文件》。 ＇ 。我们留在阿拉曼使得英美的战争机器开足马力作出反应：一个船队跟一个船队通过红海和苏伊士湾。在建立军需储备的竞赛中，我们的敌人显然占有绝对的领先地位，况且，这些船队还只是大量部队和军需品运往中东的先驱。到了九月中旬，第8集团军将以压倒优势的兵力发起进攻。
我们的补给状态已经使我们感到极大的不安。我们正受到因没有占领马耳他而得到的惩罚。该岛已经得到恢复，正在发挥威力。还有一个令人不安的征候是，英国皇家空军的远程轰炸机的航程和突击力都在提高，这些轰炸机攻击了昔兰尼加各港口的船只，并骚扰通往巴尔迪亚和马特鲁港的滨海交通线。八月八日，托卜鲁克遭到猛烈的轰炸，一些设施受到永久性破坏。班加西，甚至是托卜鲁克，都离前线很远。卸载补给品的港口与阿拉曼之间路途也很远，这就使我们的公路运输过度的紧张。由于机车短缺，我们只能在有限范围内使用托卜鲁克与达巴之间的军用铁路线。即使是这样，我们的军用列车也没有被英国轰炸机放过，所幸我们在昔兰尼加和埃及夺得了一些规模很大的补给站，但这些补给站已经没有什么汽油和弹药了。由于这些情况，再加上意大利水陆运输部门的低能或怀有敌意，我们显然不能在阿拉曼无限期地呆下去。
坦克集团军司令部仔细地研究了这些问题，并拟定了具体的行动方案。一个可能的解决办法，就是把所有的非机动部队撤到利比亚，只把装甲师和摩托化师留在前方地域。英国人善于打阵地战，至于机动作战，就要由隆美尔来主宰战场了。只要我们不去死守某一局部地区，就可望在一段长时期内阻止英军入侵昔兰尼加。但是希特勒永远也不会同意丧失地盘的主张。因而，唯一的途径就是进军尼罗河，好在我们还有力气去作这种尝试 ＇ 注：瓦利蒙特将军作为最高统帅部凯特尔的代表，于七月来视察部队，他强调了我军留在阿拉曼的重要性，这是因为克列斯特要经高加索入侵伊朗。 ＇ 。
这就是成为沙漠战争转折点的阿拉姆哈勒法战斗的背景。这次战斗也是各个战线上一系列失败的开端，它预示了德国的崩溃。我要强调的一点是，以冷静的军事眼光来判断，坦克集团军司令部不敢相信，我们能打到尼罗河一线。还在发起进攻以前，我们就对隆美尔说，在坦克兵力方面，英军占三比一的优势，空军占五比一的优势。后来的情报表明，我们夸大了英军在坦克方面的优势，坦克集团军拥有229辆德国坦克和243辆意大利坦克，英国约有700辆坦克。但是英军的空军优势是毫无疑义的。还有一个不容争辩的事实是，要打一场大仗，我们的汽油是不足的。火炮实力方面，敌人大大优于我方。另外，第8集团军的防线还有精心设置的地雷场加以掩护。这说明，我们向英军的筑垒阵地实施正面突击，肯定是打不赢，但是，没有充足的汽油要想对第8集团军实施任何的包围或迂回都是办不到的 ＇ 注：见威尔莫特著：《为欧洲而战》。使我惊奇的是，象威尔莫特这样一位出名的军事评论家竟会说，“隆美尔最关紧要的一次失败是在阿拉姆哈勒法，那是在阿拉曼会战之前七个星期，而那时蒙哥马利的部队在火力和坦克方面都居劣势。”阿拉姆哈勒法一战，第8集团军在指挥上是很高明的，但总的说来，它还是占优势的。这场战斗又一次应验了拿破仑的一句名言：“上帝站在队伍庞大的一边打仗。” ＇ 。
隆美尔非常重视他的司令部给他提供的情况，确实想要放弃这次进攻。但是他听信了凯塞林的保证：他可以用飞机每天运来九万加仑汽油。此外，我们还指望在八月末要有一只大油船开来托卜鲁克。凯塞林的确履行了他的诺言，但大部分的汽油都消耗在开往前线的遥遥路途之中。而当那只宝贵的大油船于八月三十一日被潜水艇击沉在托卜鲁克港外时，打赢这场战斗的一线希望也破灭了。我们迫不得已在八月三十日夜里趁着圆月发起攻击。只要一拖延，就要推迟三个星期，这在当时的情况下是绝对不行的。
八月间，我们获悉英军指挥官有些重要变动。亚历山大将军接替了奥金莱克，蒙哥马利将军接管第8集团军。毫无疑问，在这些新指挥官的领导下，英军的战斗力会大为提高。第8集团军第一次有了能把自己的意志贯彻到全军的司令官。奥金莱克是出色的战略家，他具有卓越指挥官的许多优点。但他在具体的战术问题上似乎不怎么行，或许他不善于使他的部下按他的命令行事。在“十字军”战役中，他拯救了第8集团军，在七月初，他再一次拯救了它。然而在七月里随后的进攻中，却付出了高昂的代价，进攻是不成功的。从战术观点来看，是很糟糕的。我不能说，奥金莱克的缺点究竟有多么大，或者说他的军长拉姆斯顿和戈特的缺点究竟有多么大。但是从七月的几场战斗来看，我想邱吉尔换人的作法是明智的 ＇ 注：邱吉尔曾想让戈特指挥第8集团军，但是他中了弹，还没有来得及接替这个职务就去世了。戈特是一位杰出人物和指挥官，但后来的一些材料使人对他的战术水平产生了很大疑问。 ＇ 。
蒙哥马利确实是一位杰出的战术家，他制定计划审慎而严密，执行计划则不达目的不罢休。他给第8集团军带来了新的精神，这再一次证明，个人指挥才能在战争中的重要性。
我们既然不能突破第8集团军的防线，只得寻求翼侧迂回的途径。隆美尔采取了大体上象贾扎拉之战那样的计划。由第164步兵师和其它德军部队加强的意大利步兵，防守由海岸至鲁瓦伊萨特岭以南10英里处的地段；由第90轻装师（处于左翼）、意大利坦克军和非洲军编成的突击群则迂回英军的左翼，攻打阿拉姆哈勒法岭。该岭是第8集团军后方的关键阵地，夺得它即可决定战斗的命运。如此举成功，第21装甲师即向亚力山大进攻，第15装甲师和第90轻装师则进军开罗 ＇ 注：见《隆美尔战时文件》。隆美尔谈到进攻计划时，没有提阿拉姆哈勒法岭，只是含糊地说到要向东突击，继而向海岸进军。但整个计划却与夺取阿拉姆哈勒法岭紧密相关，这一点在进攻开始前就是十分清楚的。 ＇ 。
八月三十日夜开始行动。这时维斯特佛尔已经休病假回来，继续担任作战处长。隆美尔带他到指挥所工作。我仍留在西迪阿卜德…拉赫曼的基本指挥所，因此我只能根据从各方面了解到的材料谈谈战斗情况。
要想突破卡雷特…阿卜德以南的第8集团军的防线，需要通过很宽的一条英军布设的地雷带，这个地雷带直延伸到卡塔腊盆地。我们进攻刚一开始就陷入困境，因为地雷场比我们设想的要难对付得多，英军的掩护部队使我们的排雷分队受到很大损失。这一来，打乱了我们的整个行动时间表，使蒙哥马利获得了充裕的时问来调整部署。英国皇家空军轰炸了地雷场上的通路。非洲军军长尼林将军在一次空袭时负伤，第21装甲师的卓越师长被一枚迫击炮弹击中而身亡。八月三十一日拂晓非洲军还在地雷场纠缠，这时隆美尔实指望它能够向北推进，去攻打阿拉姆哈勒法岭。
隆美尔这时也拿不定主意，是否该停止进攻，但当非洲军在拜尔林果断的指挥下，通过了地雷场并坚定地向东推进时，他立即决定继续进攻。铺天盖地的沙暴风刮了一整天，虽然这给进军增添了困难，但这对英军轰炸机也是很大的障碍。非洲军在向阿拉姆哈勒法岭进军途中遇上了非常松软的沙地，使行动更加迟缓，而且汽油的消耗也大为增加。古茵甘德将军在他所著的《战役的胜利》一书中提到，英国情报机关在这荒无人烟的地方伪造的“地形图”是多么地欺人。我敢说，这张地形图被我们当成是真的，它达到了把非洲军诱入歧途的目的 ＇ 编者注：进一步研究表明，这张地形图对德军行动的影响实际上是不大的。应当指出，英军在阿拉姆哈勒法岭的胜利，一部分应归功于在南翼新接替指挥第13军的霍罗克斯将军。 ＇ 。
直到八月三十一日晚，非洲军才向阿拉姆哈勒法岭发起冲击。该岭由第44步兵师和第22装甲旅防守，它们的重型“格兰特”坦克都进了工事，并有炮兵火力进行有力的支援。非洲军在“斯图卡”飞机掩护下实施猛烈的进攻，新式的T…IV坦克跑在前边。这些坦克的高速75毫米火炮使英军坦克遭到很大损失，但由于防御确实坚固，冲击未获成功。
通过地雷场的运输补给部队，遭到了第7装甲师从南面和东面的有力攻击。八月三十一日夜，非洲军的营地遭受了飞机的猛烈轰炸。九月一日早晨，隆美尔的汽油实在不足，只能让第15装甲师向阿拉姆哈勒法岭进攻。显然，正面进攻取胜的希望是很小的，如果是在别的情况下，隆美尔一定要向东实施机动，迫使英军放弃阵地。然而，由于缺乏汽油，任何的机动都是办不到的。
蒙哥马利把第10装甲师集中在阿拉姆哈勒法，在这一重要地域内约有400辆坦克。第15装甲师的冲击未获成功，英军的炮兵还不断地轰击非洲军，再加上飞机不停地轰炸，我军损失惨重。汽油储备几乎消耗完了，而装甲师要是没有汽油，简直就是一堆废铁。夺取阿拉姆哈勒法并打到海边去，也成了一纸空谈。非洲军已处在危殆之中。九月一日这一天，坦克部队进退维谷，动弹不得，并遭到炮兵和航空兵不断的轰击。
九月二日早晨，隆美尔决定撤退，但由于缺乏汽油，在白天进行任何大规模的退却都是不可能的，非洲军只得就地不动，接连不断地遭到飞机的轰炸和炮火的袭击。这时的情况，非常有利于英军实施反击，但是蒙哥马利并没有动手，只是让他的第7装甲师在卡雷特…西梅马特以北和以西进行一些袭扰活动。
九月三日，隆美尔的突击群全力以赴地向东撤退。我们扔掉了50辆坦克、50门野炮和反坦克炮，还有约400辆战伤的汽车。当天夜里，新西兰师向南攻打迪尔牟纳西布，经激战后进攻受阻。九月六日，战斗平静下来。唯一能使我们慰借的，就是我们还控制着南翼具有重要意义的英军地雷场。
第8集团军有充分理由因所获的胜利而感到满意，他们的胜利使我们进至尼罗河一线的最后希望破灭了，同时也显示了英军在战术上的巨大进步。蒙哥马利指挥战斗是很有才干的，虽然有时过于谨慎从事。他发扬了英军指挥艺术的优良传统，他的指挥才能让人追忆起威灵顿所打的几次胜仗。毫无疑问，在九月一、二日非洲军进退不得时，他显然是故意放弃了分割、歼灭非洲军的良机。蒙哥马利的防御是根据战略形势和攻势的需要来考虑的。他说：“根据第8集团军所属部队的训练水平，我认为轻率地放任他们去与敌人碰撞是不行的” ＇ 注：见蒙哥马利著：《从阿拉曼到桑格勒河》。 ＇ 。无疑这是令人信服的论点，不过，人们认为，论隆美尔的声望和他那公认的实施反击的才华，是大可同蒙哥马利的审慎周旋的。