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明年，元右丞相脱脱总大军出讨，数败士诚，围高邮，隳其外城。城且下，顺帝信谗，解脱脱兵柄，削官爵，以他将代之。士诚乘间奋击，元兵溃去，由是复振。逾年，淮东饥，士诚乃遣弟士德由通州渡江入常熟。
十六年二月陷平江，并陷湖州、松江及常州诸路。改平江为隆平府，士诚自高邮来都之。即承天寺为府第，踞坐大殿中，射三矢于栋以识。是岁，太祖亦下集庆，遣杨宪通好于士诚。其书曰：「昔隗嚣称雄于天水，今足下亦擅号于姑苏，事势相等，吾深为足下喜。睦邻守境，古人所贵，窃甚慕焉。自今信使往来，毋惑谗言，以生边衅。」士诚得书，留宪不报。已，遣舟师攻镇江。徐达败之于龙潭。太祖遣达及汤和攻常州。士诚兵来援，大败，失张、汤二将，乃以书求和，请岁输粟二十万石，黄金五百两，白金三百斤。太祖答书，责其归杨宪，岁输五十万石。士诚复不报。
初，士诚既得平江，即以兵攻嘉兴。元守将苗帅杨完者数败其兵。乃遣士德间道破杭州。完者还救，复败归。明年，耿炳文取长兴，徐达取常州，吴良等取江阴，士诚兵不得四出，势渐蹙。亡何，徐达兵徇宜兴，攻常熟。士德迎战败，为前锋赵德胜所擒。士德，小字九六，善战有谋，能得士心，浙西地皆其所略定。既被擒，士诚大沮。太祖欲留士德以招士诚。士德间道贻士诚书，俾降元。士诚遂决计请降。江浙右丞相达识帖睦迩为言于朝，授士诚太尉，官其将吏有差。士德在金陵竟不食死。士诚虽去伪号，擅甲兵土地如故。达识帖睦迩在杭与杨完者有隙，阴召士诚兵。士诚遣史文炳袭杀完者，遂有杭州。顺帝遣使征粮，赐之龙衣御酒。士诚自海道输粮十一万石于大都，岁以为常。既而益骄，令其下颂功德，邀王爵。不许。
二十三年九月，士诚复自立为吴王，尊其母曹氏为王太妃，置官属，别治府第于城中，以士信为浙江行省左丞相，幽达识帖睦迩于嘉兴。元征粮不复与。参军俞思齐者，字中孚，泰州人，谏士诚曰：「向为贼，可无贡；今为臣，不贡可乎？」士诚怒，抵案仆地，思齐即引疾去。当是时，士诚所据，南抵绍兴，北逾徐州，达于济宁之金沟，西距汝、颍、濠、泗，东薄海，二千余里，带甲数十万。以士信及女夫潘元绍为腹心，左丞徐义、李伯升、吕珍为爪牙，参军黄敬夫、蔡彦文、叶德新主谋议，元学士陈基、右丞饶介典文章。又好招延宾客，所赠遗舆马、居室、什器甚具。诸侨寓贫无籍者争趋之。
士诚为人，外迟重寡言，似有器量，而实无远图。既据有吴中，吴承平久，户口殷盛，士诚渐奢纵，怠于政事。士信、元绍尤好聚敛，金玉珍宝及古法书名画，无不充牣。日夜歌舞自娱。将帅亦偃蹇不用命，每有攻战，辄称疾，邀官爵田宅然后起。甫至军，所载婢妾乐器踵相接不绝，或大会游谈之士，樗蒲蹴踘，皆不以军务为意。及丧师失地还，士诚概置不问。已，复用为将。上下嬉娱，以至于亡。
太祖与士诚接境。士诚数以兵攻常州、江阴、建德、长兴、诸全，辄不利去。而太祖遣邵荣攻湖州，胡大海攻绍兴，常遇春攻杭州，亦皆不能下。廖永安被执，谢再兴叛降士诚，会太祖与陈友谅相持，未暇及也。友谅亦遣使约士诚夹攻太祖，而士诚欲守境观变，许使者，卒不行。太祖既平武昌，师还，即命徐达等规取准东，克泰州、通州，围高邮。士诚以舟师溯江来援，太祖自将击走之。达等遂拔高邮，取淮安，悉定淮北地。于是移檄平江，数士诚八罪。徐达、常遇春帅兵自太湖趋湖州，吴人迎战于毘山，又战于七里桥，皆败，遂围湖州。士诚遣硃暹、五太子等以六万众来援，屯于旧馆，筑五砦自固。达、遇春筑十垒以遮之，断其粮道。士诚知事急，亲督兵来战，败于皁林。其将徐志坚败于东迁，潘元绍败于乌镇，升山水陆寨皆破，旧馆援绝，五太子、硃暹、吕珍皆降。五太子者，士诚养子，短小精悍，能平地跃丈余，又善没水，珍、暹皆宿将善战，至是降。达等以徇于湖州。守将李伯升等以城降，嘉兴、松江相继降。潘原明亦以杭州降于李文忠。
二十六年十一月，大军进攻平江，筑长围困之。士诚距守数月。太祖贻书招之曰：「古之豪杰，以畏天顺民为贤，以全身保族为智，汉窦融、宋钱亻叔是也。尔宜三思，勿自取夷灭，为天下笑。」士诚不报，数突围决战，不利。李伯升知士诚困甚，遣所善客逾城说士诚曰：「初公所恃者，湖州、嘉兴、杭州耳，今皆失矣。独守此城，恐变从中起，公虽欲死，不可得也。莫若顺天命，遣使金陵，称公所以归义救民之意，开城门，幅巾待命，当不失万户侯。且公之地，譬如博者，得人之物而复失之，于公何损？」士诚仰观良久曰：「吾将思之。」乃谢客，竟不降。士诚故有勇胜军号「十条龙」者，皆骁猛善斗，每被银铠锦衣出入阵中，至是亦悉败，溺万里桥下死。最后丞相士信中礮死，城中汹汹无固志。二十七年九月，城破，士诚收余众战于万寿寺东街，众散走。仓皇归府第，拒户自缢。故部将赵世雄解之。大将军达数遣李伯升、潘元绍等谕意，士诚瞑目不答。舁出葑门，入舟，不复食。至金陵，竟自缢死，年四十七。命具棺葬之。
方士诚之被围也，语其妻刘曰：「吾败且死矣，若曹何为？」刘答曰：「君无忧，妾必不负君。」积薪齐云楼下。城破，驱群妾登楼，令养子辰保纵火焚之，亦自缢。有二幼子匿民间，不知所终。先是，黄敬夫等三人用事，吴人知士诚必败，有「黄菜叶」十七字之谣，其后卒验云。
莫天祐者，元末聚众保无锡州，士诚招之。不从。以兵攻之，亦不克。士诚既受元官，天祐乃降。士诚累表为同佥枢密院事。及平江既围，他城皆下，惟天祐坚守。士诚破，胡廷瑞急攻之，乃降。太祖以其多伤我兵，诛之。
李伯升仕士诚至司徒，既降，命仍故官，进中书平章同知詹事府事。尝将兵讨平湖广慈利蛮，又为征南右副将军，同吴良讨靖州蛮。后坐胡党死。潘元明以平章守杭州降，仍为行省平章，与伯升俱岁食禄七百五十石，不治事。云南平，以元明署布政司事，卒官。
士诚自起至亡，凡十四年。
方国珍，黄岩人。长身黑面，体白如瓠，力逐奔马。世以贩盐浮海为业。元至正八年，有蔡乱头者，行剽海上，有司发兵捕之。国珍怨家告其通寇。国珍杀怨家，遂与兄国璋、弟国瑛、国珉亡入海，聚众数千人，劫运艘，梗海道。行省参政朵儿只班讨之，兵败，为所执，胁使请于朝，授定海尉。寻叛，寇温州。元以孛罗帖木儿为行省左丞，督兵往讨，复败，被执。乃遣大司农达识帖睦迩招之降。已而汝、颍兵起，元募舟师守江。国珍疑惧，复叛。诱杀台州路达鲁花赤泰不华，亡入海。使人潜至京师，赂诸权贵，仍许降，授徽州路治中。国珍不听命，陷台州，焚苏之太仓。元复以海道漕运万户招之，乃受官。寻进行省参政，俾以兵攻张士诚。士诚遣将御之昆山。国珍七战七捷。会士诚亦降，乃罢兵。
先是，天下承平，国珍兄弟始倡乱海上，有司惮于用兵，一意招抚。惟都事刘基以国珍首逆，数降数叛，不可赦。朝议不听。国珍既授官，据有庆元、温、台之地，益强不可制。国珍之初作乱也，元出空名宣敕数十道募人击贼。海滨壮士多应募立功。所司邀重贿，不辄与，有一家数人死事卒不得官者。而国珍之徒，一再招谕，皆至大官。由是民慕为盗，从国珍者益众。元既失江、淮，资国珍舟以通海运，重以官爵羁縻之，而无以难也。有张子善者，好纵横术，说国珍以师溯江窥江东，北略青、徐、辽海。国珍曰：「吾始志不及此。」谢之去。
太祖已取婺州，使主簿蔡元刚使庆元。国珍谋于其下曰：「江左号令严明，恐不能与抗。况为我敌者，西有吴，南有闽。莫若姑示顺从，藉为声援以观变。」众以为然。于是遣使奉书进黄金五十斤，白金百斤，文绮百匹。太祖复遣镇抚孙养浩报之。国珍请以温、台、庆元三郡献，且遣次子关为质。太祖却其质，厚赐而遣之；复使博士夏煜往，拜国珍福建行省平章事，弟国瑛参知政事，国珉枢密分院佥事。国珍名献三郡，实阴持两端。煜既至，乃诈称疾，自言老不任职，惟受平章印诰而已。太祖察其情，以书谕曰：「吾始以汝豪杰识时务，故命汝专制一方。汝顾中怀叵测，欲觇我虚实则遣侍子，欲却我官爵则称老病。夫智者转败为功，贤者因祸成福，汝审图之。」是时国珍岁岁治海舟，为元氵曹张士诚粟十余万石于京师，元累进国珍官至江浙行省左丞相衢国公，分省庆元。国珍受之如故，特以甘言谢太祖，绝无内附意。及得所谕书，竟不省。太祖复以书谕曰：「福基于至诚，祸生于反覆，隗嚣、公孙述故辙可鉴。大军一出，不可虚辞解也。」国珍诈穷，复阳为惶惧谢罪，以金宝饰鞍马献。太祖复却之。
已而苗帅蒋英等叛，杀胡大海，持首奔国珍，国珍不受，自台州奔福建。国璋守台，邀击之，为所败，被杀，太祖遣使吊祭。逾年，温人周宗道以平阳来降。国珍从子明善守温以兵争。参军胡深击败之，遂下瑞安，进兵温州。国珍恐，请岁输白金三万两给军，俟杭州下，即纳土来归。太祖诏深班师。
吴元年克杭州。国珍据境自如，遣间谍假贡献名觇胜负，又数通好于扩廓帖木儿及陈友定，图为掎角。太祖闻之怒，贻书数其十二罪，复责军粮二十万石。国珍集众议，郎中张本仁、左丞刘庸等皆言不可从。有丘楠者，独争曰：「彼所言均非公福也。惟智可以决事，惟信可以守国，惟直可以用兵。公经营浙东十余年矣，迁延犹豫，计不早定，不可谓智。既许之降，抑又倍焉，不可谓信。彼之征师，则有词矣，我实负彼，不可谓直。幸而扶服请命，庶几可视钱亻叔乎？」国珍不听，惟日夜运珍宝，治舟楫，为航海计。
九月，太祖已破平江，命参政硃亮祖攻台州，国瑛迎战败走。进克温州。征南将军汤和以大军长驱抵庆元。国珍帅所部遁入海。追败之盘屿，其部将相次降。和数令人示以顺逆，国珍乃遣子关奉表乞降曰：「臣闻天无所不覆，地无所不载。王者体天法地，于人无所不容。臣荷主上覆载之德旧矣，不敢自绝于天地，故一陈愚衷。臣本庸才，遭时多故，起身海岛，非有父兄相藉之力，又非有帝制自为之心。方主上霆击电掣，至于婺州，臣愚即遣子入侍，固已知主上有今日矣，将以依日月之末光，望雨露之余润。而主上推诚布公，俾守乡郡，如故吴越事。臣遵奉条约，不敢妄生节目。子姓不戒，潜构衅端，猥劳问罪之师，私心战兢，用是俾守者出迎。然而未免浮海，何也？孝子之于亲，小杖则受，大杖则走，臣之情事适与此类。即欲面缚待罪阙廷，复恐婴斧钺之诛，使天下后世不知臣得罪之深，将谓主上不能容臣，岂不累天地大德哉。」盖幕下士詹鼎词也。
太祖览而怜之，赐书曰：「汝违吾谕，不即敛手归命，次且海外，负恩实多。今者穷蹙无聊，情词哀恳，吾当以汝此诚为诚，不以前过为过，汝勿自疑。」遂促国珍入朝，面让之曰：「若来得毋晚乎！」国珍顿首谢。授广西行省左丞，食禄不之官。数岁，卒于京师。
子礼，官广洋卫指挥佥事；关，虎贲卫千户所镇抚。关弟行，字明敏，善诗，承旨宋濂尝称之。
刘仁本，字德元，国珍同县人。元末进士乙科，历官浙江行省郎中，与张本仁俱入国珍幕。数从名士赵亻叔、谢理、硃右等赋诗，有称于时。国珍海运输元，实仁本司其事。硃亮祖之下温州也，获仁本。太祖数其罪，鞭背溃烂死。余官属从国珍降者皆徙滁州，独赦丘楠，以为韶州知府。
詹鼎者，宁海人，有才学。为国珍府都事，判上虞，有治声。既至京，未见用，草封事万言，候驾出献之。帝为立马受读，命丞相官鼎。杨宪忌其才，沮之。宪败，除留守经历，迁刑部郎中，坐累死。明玉珍，随州人。身长八尺余，目重瞳子。徐寿辉起，玉珍与里中父老团结千余人，屯青山。及寿辉称帝，使人招玉珍曰：「来则共富贵，不来举兵屠之。」玉珍引众降，以元帅守沔阳。与元将哈麻秃战湖中，飞矢中右目，遂眇。久之，玉珍帅斗船五十艘掠粮川、峡间，将引还。时元右丞完者都募兵重庆，义兵元帅杨汉应募至，欲杀之而并其军，不克。汉走出峡，遇玉珍为言：「重庆无重兵，完者都与右丞哈麻秃不相能，若回船出不意袭之，可取而有也。」玉珍意未决，部将戴寿曰：「机不可失也。可分船为二，半贮粮归沔阳，半因汉兵攻重庆，不济则掠财物而还。」玉珍从其策，袭重庆，走完者都，执哈麻秃献寿辉。寿辉授玉珍陇蜀行省右丞。至正十七年也。
已而完者都自果州来，会平章朗革歹、参政赵资，谋复重庆，屯嘉定之大佛寺，玉珍遣万胜御之。胜，黄陂人，有智勇，玉珍宠爱之，使从己姓，众呼为明二，后乃复姓名。胜攻嘉定，半年不下。玉珍帅众围之，遣胜以轻兵袭陷成都，虏朗革歹及资妻子。朗革歹妻自沉于江。以资妻子徇嘉定，招资降。资引弓射杀妻。俄城破，执资及完者都、朗革歹归于重庆，馆诸治平寺，欲使为己用。三人者执不可，乃斩于市，以礼葬之，蜀人谓之「三忠」。于是诸郡县相次来附。
二十年，陈友谅弑徐寿辉自立。玉珍曰：「与友谅俱臣徐氏，顾悖逆如此。」命以兵塞瞿塘，绝不与通。立寿辉庙于城南隅，岁时致祀。自立为陇蜀王，以刘桢为参谋。
桢，字维周，泸州人。元进士。尝为大名路经历，弃官家居。玉珍之攻重庆也，道泸，部将刘泽民荐之。玉珍往见，与语大悦，即日延至舟中，尊礼备至。次年，桢屏人说曰：「西蜀形胜地，大王抚而有之，休养伤残，用贤治兵，可以立不世业。不于此时称大号以系人心，一旦将士思乡土，瓦解星散，大王孰与建国乎。」玉珍善之，乃谋于众，以二十二年春僭即皇帝位于重庆，国号夏，建元天统。立妻彭氏为皇后，子升为太子。效周制，设六卿，以刘桢为宗伯。分蜀地为八道，更置府州县官名。蜀兵视诸国为弱，胜兵不满万人。玉珍素无远略，然性节俭，颇好学，折节下士。既即位，设国子监，教公卿子弟，设提举司教授，建社稷宗庙，求雅乐，开进士科，定赋税，以十分取一。蜀人悉便安之。皆刘桢为之谋也。
明年，遣万胜由界首，邹兴由建昌，又指挥李某者由八番，分道攻云南。两路皆不至，惟胜兵深入，元梁王走营金马山。逾年，王挟大理兵击胜，胜以孤军无继引还。复遣兴取巴州。久之，复更六卿为中书省枢密院，改冢宰戴寿、司马万胜为左、右丞相，司寇向大亨、司空张文炳知枢密院事，司徒邹兴镇成都，吴友仁镇保宁，司寇莫仁寿镇夔关，皆平章事。
是岁，遣胜取兴元，使参政江俨通好于太祖。太祖遣都事孙养浩报聘，遗玉珍书曰：「足下处西蜀，予处江左，盖与汉季孙、刘相类。近者王保保以铁骑劲兵，虎踞中原，其志殆不在曹操下，使有谋臣如攸、彧，猛将如辽、合阝，予两人能高枕无忧乎。予与足下实脣齿邦，愿以孙刘相吞噬为鉴。」自后信使往返不绝。
二十六年春，玉珍病革，召寿等谕曰：「西蜀险固，若协力同心，左右嗣子，则可以自守。不然，后事非所知也。」遂卒。凡立五年，年三十六。
子升嗣，改元开熙，葬玉珍于江水之北，号永昌陵，庙号太祖。尊母彭氏为皇太后，同听政。升甫十岁，诸大臣皆粗暴，不肯相下。而万胜与张文炳有隙，胜密遣人杀之。文炳所善玉珍养子明昭，复矫彭氏旨缢杀胜。胜于明氏功最多，其死，蜀人多怜之。吴友仁自保宁移檄，以清君侧为名。升命戴寿讨之。友仁遗寿书谓：「不诛昭，则国必不安，众必不服。昭朝诛，吾当夕至。」寿乃奏诛昭，友仁入朝谢罪。于是诸大臣用事，而友仁尤专恣，国柄旁落，遂益不振。万胜既死，刘桢为右丞相，后三年卒。是岁，升遣使告哀于太祖，已，又遣使入聘。太祖亦遣侍御史蔡哲报之。
洪武元年，太祖克元都，升奉书称贺。明年，太祖遣使求大木。升遂并献方物。帝答以玺书。其冬，遣平章杨璟谕升归命。升�