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程当中可能出现的各种违约行为和意外情况，设计出相应的单方解除合同条款。鉴于银行作为债权人，而且有抵押房产做履约保证，因此银行向律师强调，应当充分运用这些有利条件写作合同条款，倾向保护银行自身利益。而且银行特别强调，要求合同当中写明，无论发生什么问题，自合同签订之日起九十日内银行仍未收到拍卖款项的，则合同必须无条件解除。
【答案评析】
本题旨在考察答题者的预测能力和创造力。律师预测能力的源泉除了来自于丰富的实践经验外，充分的想象力和细密的心思亦不可少。此外，还要仔细考虑分清各方的违约情形和相应责任。关于上述内容的具体描述可以参考上册的合同审查和修改技巧篇当中的第三条第（二）项关于如何分清责任的描述。
【参考答案】
（一、因甲方情势变化）？？
？ 1、因甲方上级主管部门或政府管理部门决定取消或改变本项目的；
？ 2、因甲方发生重组、合并、财务困难或其他重大变化事项的。
（二、因乙方违约）？？
？？？？ 无论何等原因，乙方存在以下一种或数种情形的，视为乙方违约：
？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？ 1、乙方未能在签署本合同之日起×日内将抵押房产公开拍卖的；
？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？ 2、乙方在拍卖成功之日起×日内未将拍卖款项划给甲方的；
？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？ 3、乙方在甲方同意解除抵押登记×日内未与买受人办妥抵押房产过户手续的。
（三、因第三人主张权利）？ 无论何等原因，如果因第三人主张权利而导致甲方或乙方不能继续履行本合同的的。
（四、因不可抗力）？？？？？？？ 1、因国家法律法规调整或政府法令改变的；
？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？ 2、因地震、火灾、战争等原因导致抵押房产灭失或市场评估价值下降的。
（五、兜底条款）？？？？？？？？？ 无论何等原因，债务重组协议自签订之日起九十日内，甲方尚未收齐拍卖款项的。
（六）测试题六：完善合同内容
【题目】
我方客户是某国有企业，拟作为发行人，委托某证券公司作为承销商，在市场上公开发行债券，以下是发行人与承销商之间就本次债券发行事宜约定的合同条款之一：“若本协议基于15。1条或发行人的原因而终止，发行人仍有义务就主承销商及其代理人和顾问为本次发行的目的和发行人的利益而支出或垫付的合理费用作出补偿。”客户感觉这一条款的规定条件只约束客户自己，对证券公司没有约束，缺失必要的平衡。而且条款陈述范围不够也不够全面，不能涵盖合同履行过程当中可能发生的各种情况。现请你作为主办律师，根据自己的专业知识，对条款可能涉及的各种情况进行全面定义和陈述，并要做到对双方均客观公平，如果不能确定的内容可以自行创造。
【答案评析】
此题旨在测试答题者的想象力和平衡力，即如何平衡交易双方利益和风险，在为客户争取权利空间的同时不失法理和合理的尺度。该条款有两种写法，一是排列式，即将可能发生的各种情况一一列出，方法比较笨，但永远是最安全可靠的方法。方法二是循环式，这是比排列式更高明的方法，但容易出错，所以慎用。
【参考答案】
方法一：若本协议基于15。1条和/或发行人的原因而终止，发行人仍有义务就主承销商及其代理人和顾问为本次发行的目的和发行人的利益而支出或垫付的合理费用作出补偿。若本协议并非上述原因而终止的，发行人无需对主承销商及其代理人和顾问作出任何补偿。若本协议基于主承销商的原因而终止，主承销商及其代理人和顾问仍有义务就发行人为本次发行的目的和主承销商及其代理人和顾问的利益而支出或垫付的合理费用作出补偿。若协议并非基于15。1条和任何一方的原因而终止的，合同一方无需其他方作出任何补偿。
方法二：若本协议基于15。1条终止的，发行人仍有义务就主承销商及其代理人和顾问为本次发行的目的和发行人的利益而支出或垫付的合理费用作出补偿。若本协议基于一方的原因而终止的，该方仍有义务就合同另一方及其代理人和顾问为本次发行的目的和该方的利益而支出或垫付的合理费用作出补偿。若协议并非基于15。1条和任何一方的原因而终止的，合同一方无需其他方作出任何补偿。
（七）测试题七：修改合同段落
【题目】
我方客户拟委托某软件公司开发一套贷款计息软件，《软件系统开发合同》当中有如下一段条款，经主办律师初步审查后存在不少问题。现要求你依据自己的专业知识对该段内容进行全面修改。具体要求是：陈述顺序和条理清楚；陈述句式和定义前后统一；语句通顺，没有语病；标点符号运用正确。待修改的原文如下：
开发方保证软件可以实现如下功能：
1》运行程序系统数据正确；稳定；没有重大错误等问题；
2》如日后公司提出升级要求的该软件能够顺利实现；
3）保证软件系统能实现以设定公式反映单笔、多笔及全部贷款本息合计结果的特殊功能。
4、保证该软件根据甲方的指示停止任何一笔贷款的利息计算。
【答案评析】
此题可以综合测试答题者的多项能力：补遗力、中文基础、严谨程度、陈述顺序和细节纠正等。其中，补遗的地方主要是增加“不间断”、“随时”的说法，将细节补充完整；中文基础主要注意采用统一的陈述句式；严谨程度主要是补充了对设定公式各个参数的相关规定，保证合同条款容易执行；陈述顺序主要是按照基本功能（第1条）、特殊功能（第2、3、4条）和预留功能（第5条）为顺序，以先基本、后特殊的顺序进行，其中第1条和第5条的位置应该是固定的，不能颠倒。
【参考答案】
开发方保证软件能够在委托方使用该软件期间不间断地实现如下功能：
1、保持稳定的运行状态和准确的计算结果；
2、可以随时根据选定的计算公式和选定的贷款笔数范围计算出贷款的本金或本息合计结果；
3、可以随时停止指定贷款项目的利息计算；
4、可以随时增加、删除和修改计算公式本身和各个参数；可以随时修改、删除和修改贷款项目和各个参数；
5、预留主要运行变量和参数的接口便于日后实现软件修改和升级。
（八）测试题八：完善表达形式
【题目】
客户传过来几份合同，你的主办律师认为合同当中不少条款存在各种问题，要求你依据自己的专业知识对该段内容进行全面修改。具体要求是：陈述顺序和条理清楚；陈述句式和定义前后统一；语句通顺，没有语病；标点符号使用正确。待修改的合同原文如下：
1、甲方应赔偿乙方由于甲方违反本协议的条款而使其遭受或承担的或与此有关的全部损失、责任、开支、索赔、诉讼、损害、费用或要求。
2、本协议的任何规定均不得被解释为在公司和张女士之间创设了雇佣关系、代理关系、合伙或合资关系和其他类似关系。
3、根据我公司与贵方于××××年××月××日签订的【2007】××第×××号《债务重组协议》的规定，贵公司已于×××年××月××日向我方付清了人民币×××万元，其中本金余额×××万元，表内利息×××万元，表外利息×××万元，本息合计×××万元。现我方按照合同规定，同意豁免贵方剩余债务并向贵方出具相关证明。
【答案评析】
第1条：本条存在的问题主要是词句搭配不当，不符合中文文书写作规范，详见本书上册第一章法律现状篇第五点第（四）项：崇洋媚外的文书。
第2条：此条的错误主要是法律术语的错误。“雇佣关系”在我国法律当中并非一个法定用语，在中文语法当中，这个术语是个集合概念，是指雇主与雇员约定在一定期限内雇员向雇主提供劳务并由雇主给付报酬所形成的权利义务关系，一般包括了劳动关系、劳务关系、人事关系、代理关系和承揽关系等关系在内。为了避免混淆，此题采取了正面和反面两方面分别描述的方法进行。首先从正面将张女士与公司之间的权利义务内容陈述清楚，然后从反面将雇佣关系
第3条：此题目存在的主要问题是称谓前后不一致，例如：我公司和我方；贵公司和贵方；前面写的是《债务重组协议》，后面称合同等，答题者如果采用本书上册介绍的合同审查和修改技术之一——关键词跳读则容易找出问题所在。
【参考答案】
1、甲方应赔偿乙方由于甲方违反本协议的条款而使乙方遭受的全部损失以及乙方因此应当或已经支出的全部赔偿款项、费用和相关开支等。
2、张女士以独立身份，依据本协议规定，向公司提供顾问服务。本协议的任何规定均不得被解释为公司与张女士之间创设或存在劳动关系、人事关系、合伙或合资关系以及与上述关系实质性相似的法律关系。
3、根据我方与贵方于××××年××月××日签订的【2007】××第×××号《债务重组协议》的规定，贵方已于×××年××月××日向我方支付相关款项人民币×××万元，其中本金余额×××万元，表内利息×××万元，表外利息×××万元。现我方按照上述《债务重组协议》规定，同意豁免贵方剩余债务并向贵方出具相关证明。
（九）测试题九：充分表达客户意图
【题目】
某次进出口合同谈判，客户双方经过商议后，用传真方式对交易内容作了如下约定：“买卖货物以货物实际交割当日的人民币转换成美元计价，三个月后以美元结算。对于三个月内产生的汇率误差，双方同意各承担一半的风险。汇率按照当日中国银行公布的人民币兑美元中中间价计算。”上述传真内容经你的主办律师审查后，认为陈述内容不够细致，操作方式陈述不清。现要求你根据上述约定的要旨，将上述约定内容细化成若干条书面合同条款，纠正现存缺陷。
【答案评析】
本题旨在测试答题者如何运用文字充分表达客户真实意图，转化为可供具体操作的书面条款以及答题者在具体表述时的细节纠正能力。对于本题所陈述的客户要求，合同条款应当采用列举的方式来表达，至少有三种情形：汇率不变、降低或上升，分别规定相应的金额不变、扣减或增加的方法。
【参考答案】
双方就货款结算方法约定如下：
一、定义和用语条款
“基准日汇率”，即本合同所称货物的实际交割日的中国银行公布的人民币兑美元中中间价。
“付款日汇率”，即本合同所称货物的实际交割日之日起第四个月第一日的中国银行公布的人民币兑美元中中间价。
┉┉
三、合同货款结算
1、合同双方一致同意，甲方向乙方交付的货物价值人民币××万元（下称“基准日货值”），按照基准日汇率换算，乙方应当支付给甲方合同货款美元××万元（下称“基准日货款”）。
2、在本合同规定的实际付款日，甲方按照如下方法支付合同货款给乙方：
（1）如基准日汇率与付款日汇率相同的，乙方应当全额支付基准日货款给甲方；
（2）如基准日汇率低于付款日汇率的，乙方有权将基准日货款，先行扣除以基准日货值乘以付款日汇率换算所得美元金额的一半，方才将剩余部分款项支付给甲方；
（3）如基准日汇率高于付款日汇率的，乙方应当将基准日货款加上以基准日货值乘以付款日汇率换算所得美元金额的一半，两部分款项一并支付给甲方。
（十）测试题十：设计法律解决方案
【题目】
客户是一中外合资企业A公司，为开拓市场和争取业务，拟吸收拥有丰富客户资源的B公司入股，但B公司提出的股权转让对价有二：一是A公司业务增长承诺，即B公司承诺将来一年给A公司新增加业务量不低于500万元；二是用红利支付股权转让款，即以一年后A公司的红利支付股权转让款。但是，要求先将合资公司的股权过户到B公司名下。
A公司的两位股东K公司和P公司经考虑后表示同意，但又担心先将股权过户给B公司后不能获得相应的业务增长承诺，同时更会无法获得股权转让款，还会导致转让给B公司的A公司股权流失或者被B公司的债权人夺去。故向律师咨询有什么方法可以有效防止或控制风险？你的主办律师要求你根据客户提出的上述目标，写出一份法律意见书的纲要，包括行动要点和风险控制方法。要求你将纲要标题和具体结构先用标题或关键词的形式总结出来，然后针对每个方案作简单分析、描述和各个方案之间优劣性的比较，不需要进行详细的分析和推理。
【答案评析】
此题测试答题者的法律解决方案设计技能。如何设计法律解决方案，请参见本书上册法律文书写作基础篇相关介绍。本题的解题方法是首先需要理解客户目标。根据客户的陈述，我们可以总结出客户的两点目标：1、要求B公司达到规定的业务量；2、要求获得B公司以红利支付的股权转让款。对于上述两点，最简单的方案当然是要求B公司作出承诺和签署相关文件。但是，作为一个法律专业人士，除了上述的“结婚思维”外，还需要有“离婚思维”（参见本书上册的法律文书写作基础篇），即给上述问题加上一个后续问题：“如果对方达不到前述要求怎么办？”综合运用我们的法律专业知识，可得出三种解决方案：回购、另行付款和无权分红。此外，鉴于A公司有可能回购股权，自然需要保证在A公司回购股权之前的相应股权的安全，因此得出第四种保障性措施：要求对方将股权质押给A公司。
综合上述各点，上述客户目标和具体方案描述如下：
一、客户目标即B公司应当同时实现如下目标：
？ 1、要求B公司达到规定的业务量；
？ 2、要求获得B公司以红利支付的股权转让款；
？ 3、在兑现目标之前为保证股权安全，要求将股权质押给A公司。
二、如果达不到的则A公司可以按照如下方式之一处理：
？ 1、宣布按照双方约定价格回购股权；
？ 2、要求B公司另行支付股权转让款；
？ 3、公司无权分红。
此外，在设计方案时，还要考虑上述几种具体措施的实施时点，因此答案按照时间为顺序进行设计可以显得比较严密。
【参考答案】
一、 在签署股权转让协议时，要求B公司在《股权转让协议》和相关文件中作出保证业务量增长的承诺
要求B公司在《股权转让协议》和相关文件当中作出负责公司业务量增长的承诺，如果不能达到，B公司不能参与分红，以分清双方的权利义务，为将来的追究责任甚至解除协议做好准备。
二、在B公司兑现承诺之前，B公司将股权质押给A公司
为防止B公司有条件持有股权期间，因B公司自身原因造成股权被第三人申请查封或处置，要求B公司将获得的股权作为其将来支付股权转让款的保证，质押给A公司的其他股东。
三、在B公司无法兑现承诺后，A公司有权选择：
1、A公司回购股权
为防止B公司一年后无法实现负责公司业务量增长的承诺，双方在股权转让合同当中约定，如B公司无法实现上述承诺，则公司股东用一个象征性的价格回购B公司持有的股权。
2、B公司另行支付股权转让款
为保证B公司一年后支付股权转让款，要求B公司签署保证书，确保在公司业务量无法增长的情况下，B公司另行支付股权转让款。
3、A公司有权自行获得合作公司的全部红利
根据双方约定和B公司承诺，B公司在兑现业务量承诺前，B公司无权分红，A公司有权自行获得合作公司的全部分红。
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