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终身迷惑，无与昭奸。大者宗庙灭覆，小者身以孤危，此臣之所恐耳。若夫穷辱
之事，死亡之患，臣不敢畏也。臣死而秦治，是臣死贤於生。”秦王跽曰：“先
生是何言也！夫秦国辟远，寡人愚不肖，先生乃幸辱至於此，是天以寡人慁先生
而存先王之宗庙也。寡人得受命於先生，是天所以幸先王，而不弃其孤也。先生
柰何而言若是！事无小大，上及太后，下至大臣，愿先生悉以教寡人，无疑寡人
也。”范睢拜，秦王亦拜。
范睢曰：“大王之国，四塞以为固，北有甘泉、谷口，南带泾、渭，右陇、
蜀，左关、阪，奋击百万，战车千乘，利则出攻，不利则入守，此王者之地也。
民怯於私斗而勇於公战，此王者之民也。王并此二者而有之。夫以秦卒之勇，车
骑之众，以治诸侯，譬若施韩卢而搏蹇兔也，霸王之业可致也，而群臣莫当其位。
至今闭关十五年，不敢窥兵於山东者，是穰侯为秦谋不忠，而大王之计有所失也。”
秦王跽曰：“寡人愿闻失计。”
然左右多窃听者，范睢恐，未敢言内，先言外事，以观秦王之俯仰。因进曰：
“夫穰侯越韩、魏而攻齐纲、寿，非计也。少出师则不足以伤齐，多出师则害於
秦。臣意王之计，欲少出师而悉韩、魏之兵也，则不义矣。今见与国之不亲也，
越人之国而攻，可乎？其於计疏矣。且昔齐湣王南攻楚，破军杀将，再辟地千里，
而齐尺寸之地无得焉者，岂不欲得地哉，形势不能有也。诸侯见齐之罢弊，君臣
之不和也，兴兵而伐齐，大破之。士辱兵顿，皆咎其王，曰：‘谁为此计者乎？’
王曰：‘文子为之。’大臣作乱，文子出走。故齐所以大破者，以其伐楚而肥韩、
魏也。此所谓借贼兵而赍盗粮者也。王不如远交而近攻，得寸则王之寸也，得尺
亦王之尺也。今释此而远攻，不亦缪乎！且昔者中山之国地方五百里，赵独吞之，
功成名立而利附焉，天下莫之能害也。今夫韩、魏，中国之处而天下之枢也，王
其欲霸，必亲中国以为天下枢，以威楚、赵。楚彊则附赵，赵彊则附楚，楚、赵
皆附，齐必惧矣。齐惧，必卑辞重币以事秦。齐附而韩、魏因可虏也。”昭王曰：
“吾欲亲魏久矣，而魏多变之国也，寡人不能亲。请问亲魏柰何？”对曰：“王
卑词重币以事之；不可，则割地而赂之；不可，因举兵而伐之。”王曰：“寡人
敬闻命矣。”乃拜范睢为客卿，谋兵事。卒听范睢谋，使五大夫绾伐魏，拔怀。
后二岁，拔邢丘。
客卿范睢复说昭王曰：“秦韩之地形，相错如绣。秦之有韩也，譬如木之有
蠹也，人之有心腹之病也。天下无变则已，天下有变，其为秦患者孰大於韩乎？
王不如收韩。”昭王曰：“吾固欲收韩，韩不听，为之柰何？”对曰：“韩安得
无听乎？王下兵而攻荥阳，则巩、成皋之道不通；北断太行之道，则上党之师不
下。王一兴兵而攻荥阳，则其国断而为三。夫韩见必亡，安得不听乎？若韩听，
而霸事因可虑矣。”王曰：“善。”且欲发使於韩。
范睢日益亲，复说用数年矣，因请间说曰：“臣居山东时，闻齐之有田文，
不闻其有王也；闻秦之有太后、穰侯、华阳、高陵、泾阳，不闻其有王也。夫擅
国之谓王，能利害之谓王，制杀生之威之谓王。今太后擅行不顾，穰侯出使不报，
华阳、泾阳等击断无讳，高陵进退不请。四贵备而国不危者，未之有也。为此四
贵者下，乃所谓无王也。然则权安得不倾，令安得从王出乎？臣闻善治国者，乃
内固其威而外重其权。穰侯使者操王之重，决制於诸侯，剖符於天下，政適伐国，
莫敢不听。战胜攻取则利归於陶，国弊御於诸侯；战败则结怨於百姓，而祸归於
社稷。诗曰‘木实繁者披其枝，披其枝者伤其心；大其都者危其国，尊其臣者卑
其主’。崔杼、淖齿管齐，射王股，擢王筋，县之於庙梁，宿昔而死。李兑管赵，
囚主父於沙丘，百日而饿死。今臣闻秦太后、穰侯用事，高陵、华阳、泾阳佐之，
卒无秦王，此亦淖齿、李兑之类也。且夫三代所以亡国者，君专授政，纵酒驰骋
弋猎，不听政事。其所授者，妒贤嫉能，御下蔽上，以成其私，不为主计，而主
不觉悟，故失其国。今自有秩以上至诸大吏，下及王左右，无非相国之人者。见
王独立於朝，臣窃为王恐，万世之后，有秦国者非王子孙也。”昭王闻之大惧，
曰：“善。”於是废太后，逐穰侯、高陵、华阳、泾阳君於关外。秦王乃拜范睢
为相。收穰侯之印，使归陶，因使县官给车牛以徙，千乘有馀。到关，关阅其宝
器，宝器珍怪多於王室。
秦封范睢以应，号为应侯。当是时，秦昭王四十一年也。
范睢既相秦，秦号曰张禄，而魏不知，以为范睢已死久矣。魏闻秦且东伐韩、
魏，魏使须贾於秦。范睢闻之，为微行，敝衣间步之邸，见须贾。须贾见之而惊
曰：“范叔固无恙乎！”范睢曰：“然。”须贾笑曰：“范叔有说於秦邪？”曰：
“不也。睢前日得过於魏相，故亡逃至此，安敢说乎！”须贾曰：“今叔何事？”
范睢曰“臣为人庸赁。”须贾意哀之，留与坐饮食，曰：“范叔一寒如此哉！”
乃取其一纟弟袍以赐之。须贾因问曰：“秦相张君，公知之乎？吾闻幸於王，天
下之事皆决於相君。今吾事之去留在张君。孺子岂有客习於相君者哉？”范睢曰：
“主人翁习知之。唯睢亦得谒，睢请为见君於张君。”须贾曰：“吾马病，车轴
折，非大车驷马，吾固不出。”范睢曰：“愿为君借大车驷马於主人翁。”
范睢归取大车驷马，为须贾御之，入秦相府。府中望见，有识者皆避匿。须
贾怪之。至相舍门，谓须贾曰：“待我，我为君先入通於相君。”须贾待门下，
持车良久，问门下曰：“范叔不出，何也？”门下曰：“无范叔。”须贾曰：
“乡者与我载而入者。”门下曰：“乃吾相张君也。”须贾大惊，自知见卖，乃
肉袒厀行，因门下人谢罪。於是范睢盛帷帐，待者甚众，见之。须贾顿首言死罪，
曰：“贾不意君能自致於青云之上，贾不敢复读天下之书，不敢复与天下之事。
贾有汤镬之罪，请自屏於胡貉之地，唯君死生之！”范睢曰：“汝罪有几？”曰：
“擢贾之发以续贾之罪，尚未足。”范睢曰：“汝罪有三耳。昔者楚昭王时而申
包胥为楚卻吴军，楚王封之以荆五千户，包胥辞不受，为丘墓之寄於荆也。今睢
之先人丘墓亦在魏，公前以睢为有外心於齐而恶睢於魏齐，公之罪一也。当魏齐
辱我於厕中，公不止，罪二也。更醉而溺我，公其何忍乎？罪三矣。然公之所以
得无死者，以纟弟袍恋恋，有故人之意，故释公。”乃谢罢。入言之昭王，罢归
须贾。
须贾辞於范睢，范睢大供具，尽请诸侯使，与坐堂上，食饮甚设。而坐须贾
於堂下，置莝豆其前，令两黥徒夹而马食之。数曰：“为我告魏王，急持魏齐头
来！不然者，我且屠大梁。”须贾归，以告魏齐。魏齐恐，亡走赵。匿平原君所。
范睢既相，王稽谓范睢曰：“事有不可知者三，有不柰何者亦三。宫车一日
晏驾，是事之不可知者一也。君卒然捐馆舍，是事之不可知者二也。使臣卒然填
沟壑，是事之不可知者三也。宫车一日晏驾，君虽恨於臣，无可柰何。君卒然捐
馆舍，君虽恨於臣，亦无可柰何。使臣卒然填沟壑，君虽恨於臣，亦无可柰何。”
范睢不怿，乃入言於王曰：“非王稽之忠，莫能内臣於函谷关；非大王之贤圣，
莫能贵臣。今臣官至於相，爵在列侯，王稽之官尚止於谒者，非其内臣之意也。”
昭王召王稽，拜为河东守，三岁不上计。又任郑安平，昭王以为将军。范睢於是
散家财物，尽以报所尝困戹者。一饭之德必偿，睚眦之怨必报。
范睢相秦二年，秦昭王之四十二年，东伐韩少曲、高平，拔之。
秦昭王闻魏齐在平原君所，欲为范睢必报其仇，乃详为好书遗平原君曰；
“寡人闻君之高义，愿与君为布衣之友，君幸过寡人，寡人愿与君为十日之饮。”
平原君畏秦，且以为然，而入秦见昭王。昭王与平原君饮数日，昭王谓平原君曰：
“昔周文王得吕尚以为太公，齐桓公得管夷吾以为仲父，今范君亦寡人之叔父也。
范君之仇在君之家，愿使人归取其头来；不然，吾不出君於关。”平原君曰：
“贵而为交者，为贱也；富而为交者，为贫也。夫魏齐者，胜之友也，在，固不
出也，今又不在臣所。”昭王乃遗赵王书曰：“王之弟在秦，范君之仇魏齐在平
原君之家。王使人疾持其头来；不然，吾举兵而伐赵，又不出王之弟於关。”赵
孝成王乃发卒围平原君家，急，魏齐夜亡出，见赵相虞卿。虞卿度赵王终不可说，
乃解其相印，与魏齐亡，间行，念诸侯莫可以急抵者，乃复走大梁，欲因信陵君
以走楚。信陵君闻之，畏秦，犹豫未肯见，曰：“虞卿何如人也？”时侯嬴在旁，
曰：“人固未易知，知人亦未易也。夫虞卿蹑屩檐簦，一见赵王，赐白璧一双，
黄金百镒；再见，拜为上卿；三见，卒受相印，封万户侯。当此之时，天下争知
之。夫魏齐穷困过虞卿，虞卿不敢重爵禄之尊，解相印，捐万户侯而间行。急士
之穷而归公子，公子曰‘何如人’。人固不易知，知人亦未易也！”信陵君大惭，
驾如野迎之。魏齐闻信陵君之初难见之，怒而自刭。赵王闻之，卒取其头予秦。
秦昭王乃出平原君归赵。
昭王四十三年，秦攻韩汾陉，拔之，因城河上广武。
后五年，昭王用应侯谋，纵反间卖赵，赵以其故，令马服子代廉颇将。秦大
破赵於长平，遂围邯郸。已而与武安君白起有隙，言而杀之。任郑安平，使击赵。
郑安平为赵所围，急，以兵二万人降赵。应侯席稾请罪。秦之法，任人而所任不
善者，各以其罪罪之。於是应侯罪当收三族。秦昭王恐伤应侯之意，乃下令国中：
“有敢言郑安平事者，以其罪罪之。”而加赐相国应侯食物日益厚，以顺適其意。
后二岁，王稽为河东守，与诸侯通，坐法诛。而应侯日益以不怿。
昭王临朝叹息，应侯进曰：“臣闻‘主忧臣辱，主辱臣死’。今大王中朝而
忧，臣敢请其罪。”昭王曰：“吾闻楚之铁剑利而倡优拙。夫铁剑利则士勇，倡
优拙则思虑远。夫以远思虑而御勇士，吾恐楚之图秦也。夫物不素具，不可以应
卒，今武安君既死，而郑安平等畔，内无良将而外多敌国，吾是以忧。”欲以激
励应侯。应侯惧，不知所出。蔡泽闻之，往入秦也。
蔡泽者，燕人也。游学干诸侯小大甚众，不遇。而从唐举相，曰：“吾闻先
生相李兑，曰‘百日之内持国秉’，有之乎？”曰：“有之。”曰：“若臣者何
如？”唐举孰视而笑曰：“先生曷鼻，巨肩，魋颜，蹙齃，膝挛。吾闻圣人
不相，殆先生乎？”蔡泽知唐举戏之，乃曰：“富贵吾所自有，吾所不知者寿也，
愿闻之。”唐举曰：“先生之寿，从今以往者四十三岁。”蔡泽笑谢而去，谓其
御者曰：“吾持粱刺齿肥，跃马疾驱，怀黄金之印，结紫绶於要，揖让人主之前，
食肉富贵，四十三年足矣。”去之赵，见逐。之韩、魏，遇夺釜鬲於涂。闻应侯
任郑安平、王稽皆负重罪於秦，应侯内惭，蔡泽乃西入秦。
将见昭王，使人宣言以感怒应侯曰：“燕客蔡泽，天下雄俊弘辩智士也。彼
一见秦王，秦王必困君而夺君之位。”应侯闻，曰：“五帝三代之事，百家之说，
吾既知之，众口之辩，吾皆摧之，是恶能困我而夺我位乎？”使人召蔡泽。蔡泽
入，则揖应侯。应侯固不快，及见之，又倨，应侯因让之曰：“子尝宣言欲代我
相秦，宁有之乎？”对曰：“然。”应侯曰：“请闻其说。”蔡泽曰：“吁，君
何见之晚也！夫四时之序，成功者去。夫人生百体坚彊，手足便利，耳目聪明而
心圣智，岂非士之愿与？”应侯曰：“然。”蔡泽曰：“质仁秉义，行道施德，
得志於天下，天下怀乐敬爱而尊慕之，皆愿以为君王，岂不辩智之期与？”应侯
曰：“然。”蔡泽复曰：“富贵显荣，成理万物，使各得其所；性命寿长，终其
天年而不夭伤；天下继其统，守其业，传之无穷；名实纯粹，泽流千里，世世称
之而无绝，与天地终始：岂道德之符而圣人所谓吉祥善事者与？”应侯曰：“然。”
蔡泽曰：“若夫秦之商君，楚之吴起，越之大夫种，其卒然亦可愿与？”应
侯知蔡泽之欲困己以说，复谬曰：“何为不可？夫公孙鞅之事孝公也，极身无贰
虑，尽公而不顾私；设刀锯以禁奸邪，信赏罚以致治；披腹心，示情素，蒙怨咎，
欺旧友，夺魏公子卬，安秦社稷，利百姓，卒为秦禽将破敌，攘地千里。吴起之
事悼王也，使私不得害公，谗不得蔽忠，言不取苟合，行不取苟容，不为危易行，
行义不辟难，然为霸主强国，不辞祸凶。大夫种之事越王也，主虽困辱，悉忠而
不解，主虽绝亡，尽能而弗离，成功而弗矜，贵富而不骄怠。若此三子者，固义
之至也，忠之节也。是故君子以义死难，视死如归；生而辱不如死而荣。士固有
杀身以成名，唯义之所在，虽死无所恨。何为不可哉？”
蔡泽曰：“主圣臣贤，天下之盛福也；君明臣直，国之福也；父慈子孝，夫
信妻贞，家之福也。故比干忠而不能存殷，子胥智而不能完吴，申生孝而晋国乱。
是皆有忠臣孝子，而国家灭乱者，何也？无明君贤父以听之，故天下以其君父为
僇辱而怜其臣子。今商君、吴起、大夫种之为人臣，是也；其君，非也。故世称
三子致功而不见德，岂慕不遇世死乎？夫待死而后可以立忠成名，是微子不足仁，
孔子不足圣，管仲不足大也。夫人之立功，岂不期於成全邪？身与名俱全者，上
也。名可法而身死者，其次也。名在僇辱而身全者，下也。”於是应侯称善。
蔡泽少得间，因曰：“夫商君、吴起、大夫种，其为人臣尽忠致功则可愿矣，
闳夭事文王，周公辅成王也，岂不亦忠圣乎？以君臣论之，商君、吴起、大夫种
其可愿孰与闳夭、周公哉？”应侯曰：“商君、吴起、大夫种弗若也。”蔡泽曰：
“然则君之主慈仁任忠，惇厚旧故，其贤智与有道之士为胶漆，义不倍功臣，孰
与秦孝公、楚悼王、越王乎？”应侯曰：“未知何如也。”蔡泽曰：“今主亲忠
臣，不过秦孝公、楚悼王、越王，君之设智，能为主安危修政，治乱彊兵，批患
折难，广地殖穀，富国足家，彊主，尊社稷，显宗庙，天下莫敢欺犯其主，主之
威盖震海内，功彰万里之外，声名光辉传於千世，君孰与商君、吴起、大夫种？”
应侯曰：“不若。”蔡泽曰：“今主之亲忠臣不忘旧故不若孝公、悼王、句践，
而君之功绩爱信亲幸又不若商君、吴起、大夫种，然而君之禄位贵盛，私家之富
过於三子，而身不退者，恐患之甚於三子，窃为君危之。语曰‘日中则移，月满
则亏’。物盛则衰，天地之常数也。进退盈缩，与时变化，圣人之常道也。故
‘国有道则仕，国无道则隐’。圣人曰‘飞龙在天，利见大人’。‘不义而富且
贵，於我如浮云’。今君之怨已雠而德已报，意欲至矣，而无变计，窃为君不取
也。且夫翠、鹄、犀、象，其处势非不远死也，而所以死者，惑於饵也。苏秦、
智伯之智，非不足以辟辱远死也，而所以死者，惑於贪利不止也。是以圣人制礼
节欲，取於民有度，使之以时，用之有止，故志不溢，行不骄，常与道俱而不失，
故天下承而不绝。昔者齐桓公九合诸侯，一匡天下，至於葵丘之会，有骄矜之志，
畔者九国。吴王夫差兵无敌於天下，勇彊以轻诸侯，陵齐晋，故遂以杀身亡国。
夏育、太史噭叱呼骇三军，然而身死於庸夫。此皆乘至盛而不返道理，不居卑
退处俭约之患也。夫商君为秦孝公明法令，禁奸本，尊爵必赏，有罪必罚，平权
衡，正度量，调轻重，决裂阡陌，以静生民之业而一其俗，劝民耕农利土，一室
无二事，力田稸积，习战陈之事，是以兵动而地广，兵休而国富，故秦无敌於
天下，立威诸侯，成秦国之业。功已成矣，而遂以车裂。楚