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而比利时自以为固若金汤的阿尔贝运河防线，也被德军空降兵轻松突破了。阿尔贝运河上有3座重要的桥梁，比军设置了严密的防御，预先埋设了地雷，桥梁附近还有一座高出运河130多米的钢筋混凝土炮台。该炮台配备4个装甲炮塔、4个暗炮塔、12个反坦克炮阵地和大量机枪巢，守军1200人，炮台内储备了可供30个昼夜使用的粮食和弹药。
5月10日拂晓，300名德国伞兵冷不防从天而降，居然将阿尔贝运河上的2座桥梁毫发无损地占领了。火力威猛的炮台也同时受到了85名德国伞兵的突然袭击。原来这些德军伞兵事先早已采用大小相同的模型演习过多次，无怪乎他们干得如此准确而又迅速。事后，比军又被德军在战线后面投下的假伞兵所迷惑，既没有去收复桥梁，也没有去救援派炮台。到5月11日清晨，阿尔贝运河上的桥梁和附近的炮台都已经落入了德军的手中。
5月12日，前方的比军放弃马斯河沿岸阵地，冒着德军飞机的狂轰滥炸，撤入了“KW线”阵地。法国第7集团军的几个机械化师也匆匆赶到，进入了比军左侧的阵地。英国远征军也占领了比军右侧的野战阵地。
5月13日，盟军与德军的战斗在日昂布鲁打响了。法军远道赶来，在坦克方面又处于劣势，情报不灵，空军支援也不足，因此战斗打得十分吃力，但还是守住了阵地。直到5月15日，德军仍被阻于卢万和日昂布鲁两地。然而，同一天下午，盟军接到了脱离战斗的命令，因为德军主攻部队已经在色当隘口突破了法军的防御，先头部队正向英吉利海岸方向扑来，在比利时作战的盟军有被敌人从南面包围的危险。
此时，法国总参谋部如梦初醒，终于明白了德军的主攻方向不在比利时而在色当地区。于是急令进入比利时的盟军火速撤回法国，真正是“主将无能，累死三军。”
5月16日，当英国首相温斯顿•；丘吉尔听到战局不利的消息赶来巴黎时，询问甘未林将军：“你们的预备队呢？”甘未林回答说：“没有。”接着甘未林就狠狠地攻击东北方面军司令乔治将军，认为后者应该为这一失职负责：“我万万也没有料到，一个防守500英里战线的总司令，手里竟然会没有一支主要突击部队！”
精彩旁白：实际上，法国军事家们的视野总是超不过1914~1918年的那场大战。司令部“天天落后于形式，把各师的兵力当作赌桌上的零钱信手掷去，经常下令把部队集结在离敌人的突破点太远的地方。由于缺乏与闪电战的速度相适应的通讯系统，司令部依据的往往是迟到的情报，命令从发出的时刻起就是无法执行的。”
——（法）亨利•；米歇尔著《第二次世界大战》
第一部分敦克尔克撤退
5月15日，德军突破马斯河之后，法国政府惊恐万状，决定撤往图尔，外交部开始焚烧档案。法国总理保罗•；雷诺向英国首相丘吉尔发出求救电报：“昨晚我们作战失败。通往巴黎的路已被打开。请把你们可以派出的全部飞机和军队派来。”
在被突破的地域，法国第9集团军向西溃退。古德里安指挥的德军先头部队则不顾上峰要求等待步兵跟进的命令，继续快速向西推进，直扑英吉利海峡。
5月16日，古德里安的部队抵达马尔和蒙科内，遭遇仓促编成的法国第4装甲师的阻击，该师师长是前一天才上任的夏尔•；戴高乐上校。这个装甲师只有3个坦克营，缺乏运输工具，步兵也没有跟上来，昨夜刚摸进阵地，有些坦克还因为不明地形陷入了泥沼。激战到傍晚时分，第4装甲师两侧受到威胁，被迫退出战斗，撤往拉昂以北的集结点。
但是，溃退中的法国第9集团军却在5月18日傍晚落入了德军的虎口，全军覆没，司令被俘。德军在圣康坦附近击溃了法军的几个掩护部队，再往西便已经没有了盟军的主力部队。至此，德军从越过阿登山脉，突破色当隘口、马斯河防线，一路向南、向西，进逼英吉利海峡，已经将盟军在比利时的部队与法国南部的部队拦腰切断。
德军挺进的速度非常之快，5月19日已占领了堪培莱、皮龙尼和贝隆，20日抵达亚眠。古德里安的指挥车跟随部队一路西进，沿途经过了无限漫长的难民行列，期间还看到法军的车辆居然也跟在德军纵队的后面飞跑，赶着逃回巴黎。
5月21日，古德里安接到命令挥师北进，以占领海峡诸港口为目标。5月22日，德军在迪斯夫利斯、沙美尔和包罗根遭到法军的有力阻击。在这些地方，德军遭到了盟军空军的猛烈攻击，而德国空军因为基地遥远却难以提供支援。激战一直持续到23日，德国步兵用梯子爬城，才攻入包罗根城区。24日，德军越过海岸与荷尔奎之间的阿运河，并包围了古老的海上要塞——加莱港。此时，古德里安的坦克军距离英吉利海岸上最后一个大港——敦刻尔克——只有大约20公里。
敦克尔克当时是被分隔在比利时的盟军的惟一补给线和海上退路。英国远征军每天所需要的2000吨弹药和军需供给全都要从英国海运过来，经敦刻尔克上岸。而当时驻守在阿运河抵抗德军坦克兵团的只有盟军的一些零星兵力——6个没有炮兵的步兵营。如果德军继续前进，攻占敦刻尔克，盟军北方集团将面临被彻底包围、全军覆没的危险。
万幸的是，希特勒在5月24日出现在德军“A”集团军群司令部，听取了战区司令龙德斯泰特将军的汇报，紧急命令德军“停止前进”，原地待命。希特勒为什么会在关键时刻“叫停”，一直是历史上的一个谜团。各种解释都有，历史学家们分析的原因主要有两点：一是说希特勒根据第一次世界大战的经验，担心坦克部队陷入佛兰德的沼泽地，有必要保存坦克师的实力，以备随后用于法国南部的战役；二是说一向喜欢吹牛的德国空军元帅戈林向希特勒保证，他的空军可以单独解决敦刻尔克和加莱港。
不论原因是什么，希特勒的紧急“叫停”确实给几十万盟军提供了极其宝贵的撤退时机，虽然盟军此前已经挥霍了太多的时间和战机。
大约在一周之前，5月16日，惊慌失措的法国总理雷诺将83岁的贝当元帅从驻西班牙大使的任上召回巴黎，又从贝鲁特召回了73岁的魏刚将军。每位法国人一听到这两个人的名字就立刻想起第一次世界大战的胜利，他们的出山好像保证了历史会重演一样。
然而，法国却不愿意想起：这两位民族英雄曾经长期负责治理法国的军队，法军所采用的陈旧过时的作战概念和方式正是他们的杰作，而这正是法国目前遭受挫败和不幸的重要根源。
5月19日，雷诺临阵换将，解除甘未林的职务，任命魏刚为法军总司令。而魏刚当时对战况一无所知，只晓得敌人已深入腹地，但是完全不了解盟军的兵力和动向。魏刚想亲自了解前线情况，因此不能做出任何决定，盟军的战役指导一时中断了。
5月21日，魏刚飞到伊帕尔，打算召开各战区指挥官会议。但是，英国远征军司令戈特将军未能到会。魏刚与比利时国王利奥波德三世、法国第1集团军群司令比约将军讨论了局势，建议组织被德军分割的各集团军向南反突击，与南部索姆河一线的法军主力会合。魏刚委托比约将军负责落实突击任务，然后就飞回了巴黎。
魏刚走后2小时，戈特将军才赶到伊帕尔。比约转达了魏刚的意图。之后，比约在返回司令部的途中遭遇车祸身亡。法军第1集团军司令布朗夏尔接任第1集团军群司令。
5月22日，盟国最高军事会议在万森举行，魏刚阐述了他的反突击计划，并宣称：“德军已坠入陷阱，只要盖子一关上，他们就必将被消灭。”盟国最高军事会议批准了魏刚的计划。
然而，5月21日深夜，当两个法国师在阿拉斯地区发起进攻时，英军却在迫使德军后退了几公里之后停止了前进，25日深夜英军撤离了阿拉斯。法军也随即撤退到杜埃、拉巴塞、贝顿三运河地区。被逼到海边的盟军企图与南部法军主力会合的第一次也是最后一次尝试，就这样收场了。
事实证明，盟军经不起艰苦环境的考验。当时，戈特将军关心的主要是保存英国远征军。其实，早在5月17日，他就下令一些英军后勤部门撤回英国。5月19日，英国海军部也已着手制定从敦刻尔克撤退的计划。丘吉尔在盟国最高军事会议上大谈英法友谊，却对英军的撤退计划只字不提。
英军在25日的撤退行动就像是一条想要溜走的鱼，引发了渔夫重新拉紧鱼网的警觉，停滞了3天的德军在26日接到了继续向敦刻尔克推进的命令。盟军也在当天放弃了同法军主力会合的企图，开始向敦刻尔克撤退。而戈特将军也接到了英国政府同意实施英军撤出法国的“发动机战役”的电报。
5月27日，比利时国王“看不出”继续与德军作战有什么“意义”，决定投降。28日，比利时签署了无条件投降书，将武器装备完好地交给了德军，比军全部成了俘虏。
比军投降后，余下的法军和英军被德军封闭在敦刻尔克附近不到60平方英里的“口袋”里。德军轰炸机从27日起便开始猛烈轰炸敦刻尔克，但是，英国空军也派出了所有的后备战斗机来保卫滩头阵地、登船点和停泊的船只。27日，仅仅撤走了7700名英军。
英国海军部集中了693艘军舰，还征用了大量的商船和渔船。法国海军部也组织了15艘驱逐舰、20艘其它舰艇和近200艘民用船只来撤退法国军队。海岸居民点的许多摩托快艇、游船、疏浚船、拖网船和帆船也都参加了拯救盟军的工作。
5月28日，英军撤走了17000人，但是海滩上仍有大量的士兵等着轮到他们上船，而这些士兵的给养也需要用船运来。5月29日，救走了47000人。戈特将军决定丢弃所有的武器。按照他的指示，英军不许携带武器的法军进入海滩，法军因而未能撤退。后经法军指挥部要求，英军才同意每天给法军提供5000人的舱位。
到5月30日，英国远征军已经全部撤到环形滩头了，而阵地则完全由法军负责保卫。此时，已经有12万英军回到了英国，法军仅仅撤走了6000人。5月31日，戈特将军也离开了法国，留在敦刻尔克的英军只剩了3个师，6月2日深夜最后一批英军也登船撤走了。
6月4日清晨，德军攻占敦刻尔克，4万法军被俘。敦刻尔克的陷落结束了德军在比利时和法国北部的战略性战役。荷兰和比利时军队几乎全部被俘。法国28个师被击溃。法军炮兵损失了1/4，轻型和重型坦克损失了1/3，中型坦克损失了3/4，7驱逐舰和30多艘辅助扫雷艇被击沉。英国远征军损失68000多人，丧失了全部的重型装备，包括2450门火炮、6400支反坦克枪、11000挺机枪、75000多辆汽车、50万吨军用物资和弹药，224艘舰船被击沉，106架飞机被击落。今后，英国军队不得不白手起家了。
但是，敦刻尔克撤退总共撤走了33。8万人，其中英军21。5人，法军12。3人，还有一些比利时人。“发动机战役”为盟军保存了一支重要的有生力量，为盟军未来的胜利留下了必要的实力。
精彩旁白：“总司令召开午前会议。他大为恼火，因为最高统帅部的过失，……包围圈没有沿海岸封闭，现在我们只好看着成千上万的敌军士兵在我们的眼皮下纷纷逃往英国。”
——（德）哈尔德著《战争日记》
第二部分法国投降
敦刻尔克大撤退为英国保住了一支军队，但是，也暴露了英法两国对当前战争的不同认识。法国是在自己的国土上决一死战，而英国则是在打这场战争的第一阶段。对英国来说，法国只是第一道战线，英吉利海峡是第二道防线，到了紧要关头，英国还有大西洋和美国的堂兄弟们作最后的堡垒。
6月4日，也即敦刻尔克战事结束之日，法国元帅贝当与美国大使布利特在巴黎共进午餐，就毫不掩饰地表达了内心的不满：由于英国人的过错，战争已经打败了；英国人乐于法国人打得一个也不剩，然后安全地躲到那个不可逾越的反坦克障碍——海峡——后面去。
英国远征军撤走之后，法军对德军的劣势变得更加明显了。法军总共只剩下了71个师，人员和装备都已经在战斗中遭到严重的削弱。而德军则拥有140个师，并且根据新的“红色战役”计划，重新进行了编组和部署，做好了迅速突入纵深，“歼灭盟军在法国的残余兵力”的准备。
6月5日拂晓，德国空军对索姆河防线上的法军实施了猛烈的轰炸。随后，冯•；包克集团军群发起了地面进攻。6月7日，德军在瓦兹河与索姆河的分水岭处突破了法军的防御。到6月9日，隆美尔指挥的德军前锋已经抵达鲁昂郊区，法国第10集团军的侧翼受到无情的“卷击”，形成了又一次大溃退。贝隆以南的法国第7集团军也被迫退往巴黎。
6月9日当天，龙德斯泰特集团军群在香巴里发动了进攻。6月10日，古德里安的坦克部队击溃法国守军，成功地渡过了埃纳河。此时，法国在马奇诺防线与勒阿弗之间只剩下了24个师。如果说法国还没有战败的话，那么，地面部队也已经没有了还手之力，完全落入了被德军肆意追打的境地。
而在法国的上空，德军已经掌握了全部的制空权。德国远征轰炸机在毫无抵抗的情况下，大肆轰炸巴黎、里昂、圣艾蒂安以及远至法国南端的马赛。飞机从头上轰鸣着掠过，令居民们惊恐万分。数以百万计的老百姓从法国北部、东北部朝着西面和南面逃亡，形成一片广袤无垠的人海，把沿途村镇和城市的居民席卷而去。各式各样的交通工具，汽车、摩托车、马车和自行车拥挤在道路上，像蜗牛一样蠕动着，挣扎着向前奔走。
撤退中的部队也混杂在难民潮中间。士兵们丢弃了武器，开小差已经成了普遍现象。德国飞机不分青红皂白地用机枪向平民和军人扫射。惊慌失措的官员们抛弃职守，有的跑在辖区居民的前头，有的跟在居民的后头。地方政府已经荡然无存，市镇里没有了警察、清洁工和消防队员。精疲力竭的难民们随处支起帐篷，露宿野地，防备着抢劫和骚乱。德军到达后，发现的是一片真空地带；于是宣传说：“我们是来帮助被法国政府抛弃了的老百姓的。”
6月10日，法国政府放弃首都，宣布巴黎为不设防城市 ，开始了四处流亡。起先，还打算把政府安在图尔，但是只待了4天，就又被驱赶到了波尔多。官员们年纪都不小了，逃亡途中备受煎熬，疲惫不堪。部长们之间及其所属部门之间的联系都已经中断了。人们如饥似渴地探听消息，却只能从心慌意乱的同胞那里风闻一些谣言。
6月11日，英国派来一个加拿大师在法国登陆。当日，在布里阿尔召开了盟国最高军事会议。邱吉尔答应增派英军来支援法国，但是拒绝增派空军。魏刚报告说，因为没有预备队，他将无法继续进行有组织的战斗，无力制止敌人占领法国全境。
6月12日和13日，法国政府在图尔附近举行会议，魏刚公开提议投降。6月14日清晨，德军开进巴黎，法国政府大厦楼顶飘起了纳粹的万字旗。当日，英国政府决定停止运送增援部队，尽快将留在法国的英军重新撤回本国。6月15日，英国通知魏刚，英国远征军不再归他指挥，但是如果法国愿意的话，英国愿意协助法军乘船撤离。英军随即开始第二次撤退，并很顺利地撤走了15万人，其中包括2万波兰人和310门大炮。
与此同时，英国开始关注“法国遗产”的归属问题。法国的崩溃留下了一大片“无主”殖民地。丘吉尔最担心法国的殖民地，特别是北非地区，落入德国手中。因此，最好在英国组织法国流亡政府来控制法兰西帝国。另外，法国舰队的归属也令英国担忧。如果德国攫取了法国舰队，将会改变海上力量的对比，增加对英国的威胁。
为了劝阻法国投降，邱吉尔在6月16日建议，把英、法两国联合成为一个宪法统一、国籍统一、政府和议会统一的“牢不可破的英法同盟”。然而，此时在法国政府内部，以贝当元帅和魏刚将军为首的投降派已经占据了上风。丘吉尔的建议被否决了。当晚，法国总理雷诺向勒伯伦总统递交了辞职书，并提议由贝当接任总理。贝当随即组建了法国新政府。
6月17日，贝当政府的第一次内阁会议只开了10分钟，便一致决议请求德军停战。随后，不等德军答复，贝当就发表广播讲话，号召法国军民“停