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尝在仗下，炀帝顾见之，退谓许公宇文述曰：“向者左仗下黑色小兒为谁？”许公对曰：
“故蒲山公李宽子密也。”帝曰：“个小兒视瞻异常，勿令宿卫。”他日，述谓密曰：
“弟聪令如此，当以才学取官，三卫丛脞，非养贤之所。”密大喜，因谢病，专以读书
为事，时人希见其面。尝欲寻包恺，乘一黄牛，被以蒲鞯，仍将《汉书》一帙挂于角上，
一手捉牛靷，一手翻卷书读之。尚书令、越国公杨素见于道，从后按辔蹑之，既及，问
曰：“何处书生，耽学若此？”密识越公，乃下牛再拜，自言姓名。又问所读书，答曰
《项羽传》。越公奇之，与语，大悦，谓其子玄感等曰：“吾观李密识度，汝等不及。”
于是玄感倾心结托。
大业九年，炀帝伐高丽，使玄感于黎阳监运。时天下骚动，玄感将谋举兵，潜遣人
入关迎密，以为谋主。密至，谓玄感曰：“今天子出征，远在辽外，地去幽州，悬隔千
里，南有巨海之限，北有胡戎之患，中间一道，理极艰危。今公拥兵出其不意，长驱入
蓟，直扼其喉。前有高丽，退无归路，不过旬朔，赍粮必尽。举麾一召，其众自降，不
战而擒，此计之上也。关中四塞，天府之国，有卫文升，不足为意。若经城勿攻，西入
长安，掩其无备，天子虽还，失其襟带。据险临之，固当必克，万全之势，此计之中也。
若随近逐便，先向东都，顿坚城之下，胜负殊未可知，此计之下也。”玄感曰：“公之
下计，乃上策也。今百官家口，并在东都，若不取之，安能动物？且经城不拔，何以示
威？”密计遂不行。玄感既至东都，频战皆捷，自谓天下响应，功在朝夕。及获内史舍
人韦福嗣，又委以腹心，是以军旅之事，不专归密。福嗣既非同谋，因战被执，每设筹
画，皆持两端。玄感后使作檄文，福嗣固辞不肯，密揣其情，因谓玄感曰：“福嗣既非
同盟，实怀观望。明公初起大事，而奸人在侧，必为所误，请斩之以谢众，方可安辑。”
玄感曰：“何至于此！”密知言之不用，退谓所亲曰：“楚公好反而不图胜，如何？吾
属今为虏矣！”后玄感将西入，福嗣竟亡归东都。
隋左武卫大将军李子雄坐事被收，系送行在所，于路杀使者，亡投玄感，乃劝玄感
速称尊号。玄感问于密，密曰：“昔陈胜自欲称王，张耳谏而被外；魏武将求九锡，荀
彧止而见疏。今者密若正言，还恐追踪二子；阿谀顺意，又非密之本图。何者？兵起已
来，虽复频捷，至于郡县，未有从者。东都守御尚强，天下救兵益至。公当身先士众，
早定关中，乃欲急自尊崇，何示人不广也！”玄感笑而止。及隋将宇文述、来护兒等率
军且至，玄感谓曰：“计将安出？”密曰：“元弘嗣统强兵于陇右，今可阳言其反，遣
使迎公，因此入关，可得绐众。”因引军西入。至陕县，欲围弘农宫，密谏之曰：“公
今诈众西入，事宜在速，况乃追兵将至，安可稽留！若前不得据关，退无所守，大众一
散，何以自全？”玄感不从，遂围之，三日不拔，方引而西。至于晙乡，追兵遂及，玄
感败。密乃间行入关，为捕者所获。
时炀帝在高阳，密与其党俱送帝所，谓其徒曰：“吾等之命，同于朝露，若至高阳，
必为俎醢。今在道中，犹可为计，安得行就鼎镬，不规逃避也！”众然之。其多有金者，
密令出示使者曰：“吾等死日，幸用相瘗，其余即皆报德。”使者利其金，许之。及出
关外，防禁渐弛，密请市酒食，每夜宴饮，喧哗竟夕，使者不以为意。行至邯郸，密等
七人穿墙而遁。抵平原贼帅郝孝德，孝德不甚礼之。密又舍去，诣淮阳，隐姓名，自称
刘智远，聚徒教授。经数月，郁郁不得志，为五言诗曰：“金风荡初节，玉露凋晚林。
此夕穷途士，郁陶伤寸心。野平葭苇合，村荒藜藿深。眺听良多感，徙倚独沾襟。沾襟
何所为？怅然怀古意。秦俗犹未平，汉道将何冀？樊哙市井徒，萧何刀笔吏。一朝时运
会，千古传名谥。寄言世上雄，虚生真可愧。”诗成而泣下数行。时人有怪之者，以告
太守赵佗，下县捕之，密又亡去。会东郡贼帅翟让聚党万余人，密往归之。或有知密是
玄感亡将，潜劝让害之，让囚密于营外。密因王伯当以策于让曰：“当今主昏于上，人
怨于下，锐兵尽于辽东，和亲绝于突厥，方乃巡游扬、越，委弃京都，此亦刘、项奋起
之会，以足下之雄才大略，士马精勇，席卷二京，诛暴灭虐，则隋氏之不足亡也。”让
深加敬慕，遽释之。遣说诸小贼，所至皆降。密又说让曰：“今兵众既多，粮无所出，
若旷日持久，则人马困弊，大敌一临，死亡无日矣！未若直取荥阳，休兵馆谷，待士勇
马肥，然后与人争利。”让以为然。自是破金堤关，掠荥阳诸县城堡，多下之。荥阳太
宗杨庆及通守张须陀以兵讨让，让曾为须陀所败，闻其来，大惧，将远避之。密曰：
“须陀勇而无谋，兵又骤胜，既骄且狠，可一战而擒之。公但列阵以待，为公破之。”
让不得已，勒兵将战，密分兵千余人于木林间设伏。让与战不利，稍却，密发伏自后掩
之，须陀众溃，与让合击，大破之，遂斩须陀于阵。让于是令密别统所部。密军阵整肃，
凡号令兵士，虽盛夏皆若背负霜雪。躬服俭素，所得金宝皆颁赐麾下，由是人为之用。
寻复说让曰：“昏主蒙尘，播荡吴、越，群兵竞起，海内饥荒。明公以英杰之才，而统
骁雄之旅，宜当廓清天下，诛剪群凶，岂可求食草间，常为小盗而已！今东都士庶，中
外离心，留守诸官，政令不一。明公亲率大众，直掩兴洛仓，发粟以赈穷乏，远近孰不
归附？百万之众，一朝可集，先发制人，此机不可失也！”让曰：“仆起陇亩之间，望
不至此，必如所图，请君先发，仆领诸军便为后殿。得仓之日，当别议之。”大业十三
年春，密与让领精兵千人出阳城北，逾方山，自罗口袭兴洛仓，破之。开仓恣人所取，
老弱襁负，道路不绝，众至数十万。隋越王侗遣虎贲郎将刘长恭率步骑二万五千讨密，
密一战破之，长恭仅以身免。让于是推密为主，号为魏公。二月，于巩南设坛场，即位，
称元年，其文书行下称行军元帅魏公府。以房彦藻为左长史，邴元真为右长史，杨得方
为左司马，郑德韬为右司马。拜翟让为司徒，封东郡公。单雄信为左武候大将军，徐世
勣为右武候大将军，祖君彦为记室，其余封拜各有差。于是城洛口周回四十里以居之。
长白山贼孟让率所部归密，巩县长柴孝和、侍御史郑颐以巩县降密。隋虎贲郎将裴
仁基率其子行俨以武牢归密，拜为上柱国，封河东郡公。因遣仁基与孟让率兵三万余人
袭回洛仓，破之，入东都，俘掠居人，烧天津，东都出兵乘之，仁基等大败，仅以身免。
密复亲率兵三万逼东都，将军段达、虎贲郎将高毗、刘长林等出兵七万拒之，战于故都
城，隋军败走。密复下回洛仓而据之，大修营堑，以逼东都，仍作书以移郡县曰：
自元气肇辟，厥初生人，树之帝王，以为司牧。是以羲、农、轩、顼之后，尧、舜、
禹、汤之君，靡不祗畏上玄，爱育黔首，乾乾终日，翼翼小心，驭朽索而同危，履春冰
而是惧。故一物失所，若纳隍而愧之；一夫有罪，遂下车而泣之。谦德轸于责躬，忧劳
切于罪己。普天之下，率土之滨，蟠木距于流沙，瀚海穷于丹穴，莫不鼓腹击壤，凿井
耕田，治致升平，驱之仁寿。是以爱之如父母，敬之若神明，用能享国多年，祚延长世。
未有暴虐临人，克终天位者也。
隋氏往因周末，预奉缀衣，狐媚而图圣宝，胠箧以取神器。及缵承负扆，狼虎其心，
始曀明两之晖，终干少阳之位。先皇大渐，侍疾禁中，遂为枭獍，便行鸩毒。祸深于莒
仆，衅酷于商臣，天地难容，人神嗟愤！州吁安忍，阏伯日寻，剑阁所以怀凶，晋阳所
以兴乱，甸人为罄，淫刑斯逞。夫九族既睦，唐帝阐其钦明；百世本枝，文王表其光大。
况复隳坏盘石，剿绝维城，脣亡齿寒，宁止虞、虢？欲其长久，其可得乎！其罪一也。
禽兽之行，在于聚麀，人伦之体，别于内外。而兰陵公主逼幸告终，谁谓敤首之贤，
翻见齐襄之耻。逮于先皇嫔御，并进银环；诸王子女，咸贮金屋。牝鸡鸣于诘旦，雄雉
恣其群飞，衵衣戏陈侯之朝，穹庐同冒顿之寝。爵赏之出，女谒遂成，公卿宣淫，无复
纲纪。其罪二也。
平章百姓，一日万机，未晓求衣，昃晷不食。大禹不贵于尺壁，光武不隔于支体，
以是忧勤，深虑幽枉。而荒湎于酒，俾昼作夜，式号且呼，甘嗜声伎，常居窟室，每藉
糟丘。朝谒罕见其身，群臣希睹其面，断决自此不行，敷奏于是停拥。中山千日之饮，
酩酊无名；襄阳三雅之杯，留连讵比？又广召良家，充选宫掖，潜为九市，亲驾四驴，
自比商人，见要逆旅。殷辛之谴为小，汉灵之罪更轻，内外惊心，遐迩失望。其罪三也。
上栋下宇，著在《易》爻；茅茨采椽，陈诸史籍。圣人本意，惟避风雨，讵待硃玉
之华，宁须绨锦之丽！故璇室崇构，商辛以之灭亡；阿房崛起，二世是以倾覆。而不遵
古典，不念前章，广立池台，多营宫观，金铺玉户，青琐丹墀，蔽亏日月，隔阂寒暑。
穷生人之筋力，罄天下之资财，使鬼尚难为之，劳人固其不可。其罪四也。
公田所彻，不过十亩；人力所供，才止三日。是以轻徭薄赋，不夺农时，宁积于人，
无藏于府。而科税繁猥，不知纪极；猛火屡烧，漏卮难满。头会箕敛，逆折十年之租；
杼轴其空，日损千金之费。父母不保其赤子，夫妻相弃于匡床。万户则城郭空虚，千里
则烟火断灭。西蜀王孙之室，翻同原宪之贫；东海糜竺之家，俄成邓通之鬼。其罪五也。
古先哲王，卜征巡狩，唐、虞五载，周则一纪。本欲亲问疾苦，观省风谣，乃复广
积薪刍，多备饔饩。年年历览，处处登临，从臣疲弊，供顿辛苦。飘风冻雨，聊窃比于
先驱；车辙马迹，遂周行于天下。秦皇之心未已，周穆之意难穷。宴西母而歌云，浮东
海而观日。家苦纳秸之勤，人阻来苏之望。且夫天下有道，守在海外，夷不乱华，在德
非险。长城之役，战国所为，乃是狙诈之风，非关稽古之法。而追踪秦代，板筑更兴，
袭其基墟，延袤万里，尸骸蔽野，血流成河，积怨满于山川，号哭动于天地。其罪六也。
辽水之东，朝鲜之地，《禹贡》以为荒服，周王弃而不臣，示以羁縻，达其声教，
苟欲爱人，非求拓土。又强弩末矢，理无穿于鲁缟；冲风余力，讵能动于鸿毛？石田得
而无堪，鸡肋啖而何用？而恃众怙力，强兵黩武，惟在并吞，不思长策。夫兵，犹火也；
不戢，将自焚，遂令亿兆夷人，只轮莫返。夫差丧国，实为黄池之盟；苻坚灭身，良由
寿春之役。欲捕鸣蝉于前，不知挟弹在后。复矢相顾，髽而成行，义夫切齿，壮士扼腕。
其罪七也。
直言启沃，王臣匪躬，惟木从绳，若金须砺。唐尧建鼓，思闻献替之言；夏禹悬鞀，
时听箴规之美。而愎谏违卜，蠹贤嫉能，直士正人，皆由屠害。左仆射、齐国公高颖，
上柱国、宋国公贺若弼，或文昌上相，或细柳功臣，暂吐良药之言，翻加属镂之赐。龙
逢无罪，便遭夏癸之诛；王子何辜？滥被商辛之戮。遂令君子结舌，贤人缄口。指白日
而比盛，射苍天而敢欺，不悟国之将亡，不知死之将至。其罪八也。
设官分职，贵在铨衡；察狱问刑，无闻贩鬻。而钱神起论，铜臭为公，梁冀受黄金
之蛇，孟佗荐蒲萄之酒。遂使彝伦攸篸，政以贿成，君子在野，小人在位。积薪居上，
同汲黯之言；囊钱不如，伤赵壹之赋。其罪九也。
宣尼有言，无信不立，用命赏祖，义岂食言？自昏主嗣位，每岁行幸，南北巡狩，
东西征伐。至如浩亹陪跸，东都守固，阌乡野战，雁门解围。自外征夫，不可胜纪。既
立功勋，须酬官爵。而志怀翻覆，言行浮诡，危急则勋赏悬授，克定则丝纶不行，异商
鞅之颁金，同项王之剚印。芳饵之下，必有悬鱼，惜其重赏，求人死力，走丸逆坡，匹
此非难。凡百骁雄，谁不仇怨。至于匹夫蕞尔，宿诺不亏，既在乘舆，二三其德。其罪
十也。
有一于此，未或不亡。况四维不张，三灵总瘁，无小无大，愚夫愚妇，共识殷亡，
咸知夏灭。罄南山之竹，书罪未穷；决东海之波，流恶难尽。是以穷奇灾于上国，猰
暴于中原。三河纵封豕之贪，四海被长蛇之毒，百姓歼亡，殆无遗类，十分为计，才一
而已。苍生懔懔，咸忧杞国之崩；赤子嗷嗷，但愁历阳之陷。且国祚将改，必有常期，
六百殷亡之年，三十姬终之世。故谶箓云：“隋氏三十六年而灭。”此则厌德之象已彰，
代终之兆先见。皇天无亲，惟德是辅。况乃搀抢竟天，申溃街桑凰晷侨刖使�
以为义兴。兼硃雀门烧，正阳日蚀，狐鸣鬼哭，川竭山崩。并是宗庙为墟之妖，荆棘旅
庭之事。夏氏则灾衅非多，殷人则咎征更少。牵牛入汉，方知大乱之期；王良策马，始
验兵车之会。
今者顺人将革，先天不违，大誓孟津，陈命景亳，三千列国，八百诸侯，不谋而同
辞，不召而自至。轰轰隐隐，如霆如雷，彪虎啸而谷风生，应龙骧而景云起。我魏公聪
明神武，齐圣广渊，总七德而在躬，包九功而挺出。周太保、魏公之孙，上柱国、蒲山
公之子。家传盛德，武王承季历之基；地启元勋，世祖嗣元皇之业。笃生白水，日角之
相便彰；载诞丹陵，大宝之文斯著。加以姓符图纬，名协歌谣，六合所以归心，三灵所
以改卜。文王厄于羑里，赤雀方来；高祖隐于砀山，彤云自起。兵诛不道，《赤伏》至
自长安；锋锐难当，黄星出于梁、宋。九五龙飞之始，天人豹变之初，历试诸难，大敌
弥勇。上柱国、司徒、东郡公翟让功宣缔构，翼亮经纶，伊尹之佐成汤，萧何之辅高帝。
上柱国、总管、齐国公孟让，柱国、历城公孟暢，柱国、绛郡公裴行俨，大将军、左长
史邴元真等，并运筹千里，勇冠三军，击剑则截蛟断鰲，弯弧则吟猿落雁。韩、彭、绛、
灌，成沛公之基；寇、贾、吴、冯，奉萧王之业。复有蒙轮挟辀之士，拔距投石之夫，
骥马追风，吴戈照日。魏公属当期运，伏兹亿兆。躬擐甲胄，跋涉山川，栉风沐雨，岂
辞劳倦，遂起西伯之师，将问南巢之罪。百万成旅，四七为名，呼吸则河、渭绝流，叱
咤则嵩、华自拔。以此攻城，何城不陷；以此击阵，何阵不摧！譬犹泻沧海而灌残荧，
举昆仑而压小卵。鼓行而进，百道俱前，以今月二十一日届于东都。而昏朝文武、留守
段达等，昆吾恶稔，飞廉奸佞，久迷天数，敢拒义兵，驱率丑徒，众有十万，回洛仓北，
遂来举斧。于是熊罴角逐，貔虎争先，因其倒戈之心，乘我破竹之势，曾未旋踵，瓦解
冰销，坑卒则长平未多，积甲则熊耳为小。达等助桀为虐，婴城自固，梯冲乱舞，徒设
九拒之谋；鼓角将鸣，空凭百楼之险。燕巢卫幕，鱼游宋池，殄灭之期，匪朝伊暮。然
兴洛、虎牢，国家储积，我已先据，为日久矣。既得回洛，又取黎阳，天下之仓，尽非
隋有。四方起义，足食足兵，无前无敌。裴光禄仁基，雄才上将，受脤专征，遐迩攸凭，
安危是托，乃识机知变，迁殷事夏。袁谦擒自蓝水，张须陀获在荥阳，窦庆战没于淮南，
郭询授首于河北，隋之亡候，聊可知也。清河公房彦藻，近秉戎律，略地东南，师之所
临，风行电击。安陆、汝南，随机荡定；淮安、济阳，俄然送款。徐圆朗已平鲁郡，孟
海公又破济阳，海内英雄，咸来响应。封民赡取平原之境，郝孝德据黎阳之仓，李士雄
虎视于长平，王德仁鹰扬于上党。滑公李景、考功郎中房山基发自临渝，刘兴祖起于白
朔，崔白驹在颍川起，方献伯以谯郡来，各拥数万之兵，俱期牧野之会。沧溟之右，函
谷以东，牛酒献于军前，壶浆盈于道路。诸君等并衣冠世胄，杞梓良才，神鼎灵绎之秋，
裂地封侯之始，豹变鹊起，今也其时，鼍鸣鳖应，见机而作，宜各鸠率子弟，共建功名。
耿弇之赴光武，萧何之奉高帝，岂止金章紫绶，华盖硃轮，富贵以重当年，忠贞以传奕
叶，岂不盛哉！
若隋代官人，同吠尧之犬，尚荷王莽之恩，仍怀蒯聩之禄。审配死于袁氏，不如张
郃归曹；范增困于项王，未若陈平从汉。魏公推以赤心，当加好爵，择木而处，令不自
疑。脱猛虎犹豫，舟中敌国，