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卫二州，围相州，战愁思岗。凡经五月，常为先锋，坚敌大阵，必经其战，勇冠三军。
寻充都知兵马使。及李光弼代子仪，怀恩又副之。乾元二年，进封大宁郡王，迁御史大
夫、朔方行营节度。又从李光弼守河阳，破周出，擒徐璜玉、安太清，拔怀州，皆摧锋
陷敌，功冠诸将。其男瑒又以开府仪同三司从将兵于其军，每深入虏阵，以勇敢闻，军
中号为“斗将”。
怀恩为人雄毅寡言，应对舒缓，而刚决犯上，始居偏裨之中，意有不合，虽主将必
诟怒之。郭子仪为帅，以宽厚容众，素重怀恩，其麾下皆朔方蕃汉劲卒，恃功怙将，多
为不法，子仪每事优容之，行师用兵，倚以辑事。而光弼持法严肃，法不贷下，怀恩心
惮而颇不叶。上元二年，从李光弼与史思明战于邙山，不利。肃宗以怀恩功高，恩顾特
异诸将，至冬，加工部尚书，敕李辅国及常参官送上，太官造食以宠之。
代宗即位，拜陇右节度，未行，改朔方行营节度，以副郭子仪。其秋，上使中官刘
清潭请兵于回纥登里可汗，登里已为史朝义诱之倾国入塞，众号十万，关中骚扰，上使
殿中监乐子昂驰于塞上劳之，遇于忻州。先是，肃宗以宁国公主下嫁于毗伽阙可汗，毗
伽阙可汗又以少子请婚，肃宗以怀恩女妻之。毗伽可汗死，少子代立，即登里可汗。登
里立，以怀恩女为可敦。至是，可汗请与怀恩及怀恩之母相见，诏从之。怀恩嫌疑不敢，
上因赐铁券，手诏以遣之，即令其母便发。怀恩与回纥可汗相见于太原，可汗大悦，遂
许助讨朝义，于是进兵，历太原、汾、晋，营于陕州以俟期。十月，诏天下兵马元帅雍
王为中军先锋，以怀恩为副，加同中书门下平章事，领河东、朔方节度行营及镇西、回
纥兵马赴陕州，并令诸道节度一时齐进。怀恩与回纥左杀为先锋，观军容使鱼朝恩、陕
州节度郭英乂为后殿，自渑池入；陈郑节度李抱玉自河阳入；河南副元帅、雍王留陕州。
怀恩等师至黄水，贼徒数万，坚栅自固。怀恩阵于西原上，广张旗帜以当之，命骁骑及
回纥之众傍南山出于东北，两军举旗内应，表里击之，一鼓而拔，贼死者数万。朝义领
铁骑十万来救，阵于昭觉寺，贼皆殊死决战，短兵既接，相杀甚众。官军骤击之，贼阵
而不动。鱼朝恩令射生五百人下马，弓弩乱发，多中贼而死，阵亦如初。镇西节度使马
璘曰：“事急矣！”遂援旗而进，单骑奔击，夺贼两牌，突入万众之中，左右披靡，大
军乘之而入，朝义大败，斩首一万六千级，生擒四千六百人，降者三万二千人。转战于
石榴园、老君庙，贼党又败，人马蹂践，填于尚书谷，朝义轻骑而走。怀恩乃进收东京
及河阳城，封其府库，伪中书令许叔冀、王伷等，承制释之，悉皆安堵。
怀恩留回纥可汗营于河阳，乃使其子右厢兵马使瑒、北庭朔方兵马使高辅成以步军
万余众乘胜逐北。怀恩常压贼而行，至于郑州，再战皆捷；进至汴州，伪节度张献诚开
门降；又拔滑州，追破朝义于卫州。伪睢阳节度田承嗣、李进超、李达卢等兵马四万余
众，又与朝义合，据河来拒。瑒连盘济师，登岸薄之，贼党悉奔，长驱至昌县东。朝义
率魏州兵马来战，又败走，达卢来降，贼徒震骇。于是相州伪节度薛嵩以相、卫州、洺、
邢、赵降于李抱玉、高辅成、尚文悊；伪恆阳节度李宝臣以深、恆、定、易四州降于河
东节度辛云京。朝义至贝州，又与伪大将薛忠义两节度合。瑒至临清，惧贼气盛，驻军
以俟变。朝义领众三万并攻具来攻，瑒令高彦崇、浑日进、李光逸等设三伏以待之，贼
半渡，伏发，合击而走之。其时回纥又至，官军益振，瑒卷甲驰之，大战于下博县东南。
贼背水而阵，大军冲击而崩之，积尸拥流而下。朝义又走莫州。于是河南副元帅都知兵
马使薛兼训、兵马使郝廷玉、兗郓节度使辛云京会师于下博，进军莫州城下。朝义与田
承嗣频出挑战，大败而旋，临阵杀其伪尚书敬荣。朝义惧，自分万余众投归义县，留承
嗣守城。于是淄青节度侯希逸继诸将同为攻守，凡月余日。瑒与高彦崇、侯杀逸、薛兼
训等以众三万追及朝义于归义县，交锋而贼溃。属幽州节度使李怀仙送降款，瑒顿兵于
其境，遣怀仙分兵追蹑。二年三月，朝义至平州石城县温泉栅，穷蹙，走入长林自缢，
怀仙使妻弟徐有济传其首以献。又降田承嗣之军，河北悉平，怀恩乃与诸将班师。
先是，去冬郭子仪以怀恩有平定河朔之功，让位于怀恩，遂授河北副元帅、尚书左
仆射、兼中书令、灵州大都督府长史、单于镇北大都护、朔方节度使，仍加实封四百户，
通前一千户。春，又加太子少师，充朔方都知兵马使、同节度副大使，食实封五百户，
庄宅各一所，仍与一子五品官。高辅成太子少傅、兼御史中丞，充河北副元帅都知兵马
使，加实封三百户，仍与一子五品官。高彦崇太子宾客，仍旧朔方右厢兵马使，实封二
百户，庄宅各赐一所，与一子五品官。
遂诏怀恩统可汗还蕃，遂自相州西郭口趣潞州，与回纥可汗会，出太原之北。怀恩
初至太原，辛云京以可汗是其子婿，疑其召戎，闭关不报，且惧可汗相袭，不敢犒军；
及还，亦如之。怀恩父子宣力王室，攻城野战，无役不从，一举灭史朝义，复燕、赵、
韩、魏之地，自以为功无以让。至是，又为云京所拒，怀恩怒，上表列其状，顿军汾州。
会中官骆奉先使于云京，云京言怀恩与可汗为约，逆状已露，乃与奉先厚结欢。奉先回
至怀恩所，其母数让奉先曰：“尔等与我兒约为兄弟，今又亲云京，何两面乎？虽然，
前事勿谕，自今母子兄弟如初。”酒酣，怀恩起舞，奉先赠缠头彩。怀恩将酬其贶，奉
先遽告发，怀恩曰：“明日端午，请宿为令节。”奉先固辞，怀恩苦邀之，命藏其马。
中夕谓其从者曰：“向者责吾，又收吾马，是将害我也。”奉先惧，遂逾垣而走。怀恩
惊，遽令追还其马。奉先使回，奏其反状。怀恩累奏请诛云京、奉先，上以云京有功，
手诏和解之，怀恩遂有贰于我。至七月，改元广德，册勋拜太保，仍与一子三品、一子
四品官并阶，仍加实封五百户。仆固瑒一子五品官，加实封一百户。仍赐铁券，以名藏
太庙，画像于凌烟阁。寻以瑒为御史大夫、朔方行营节度。
怀恩以寇难已来，一门之内死王事者四十六人，女嫁绝域，再收两京，皆导引回纥，
摧灭强敌，而为人媒孽，蕃性犷戾，怏怏不已。乃上书自叙功伐，曰：
广德元年八月二十三日，开府仪同三司、尚书左仆射、兼中书令、朔方节度副大使、
河北副元帅、上柱国、大宁郡王臣怀恩，刺肝沥血，谨顿首顿首上书宝应圣文神武皇帝
陛下：臣家本蕃夷，代居边塞，爰自祖父，早沐国恩。臣年未弱冠，即蒙上皇驱策，出
入死生，竭力疆场，叨承先帝报功，时年已授特进。洎乎禄山作乱，大振王师，臣累任
偏裨，决死靖难，上以安社稷，下以拯生灵，仗皇天之威神，灭狂胡之丑类。无何，思
明继逆，又据东周，宸极不安，海内腾沸。臣谬承大行皇帝委任，授以兵权，誓雪国仇，
以匡时难。阖门忠烈，咸愿杀身，野战攻城，皆先士卒。兄弟死于阵敌，子侄没于军前，
九族之亲，十不存一，纵有在者，疮痍遍身。况陛下潜龙之时，亲统师旅，臣忝事麾下，
陛下悉臣愚诚。大行皇帝未捐宫馆之时，臣频立微效，累沾官赏，遂被辅国等谗害，几
至破家，便夺兵权，逾年宿卫。臣虽内省无疚，终惧谗佞倾危，以日继时，命悬秋叶，
至将归骨泉壤，永谢明时。幸遇陛下龙跃天衢，继缵鸿业，知臣负谤，察臣丹心，遂开
独见之明，杜绝众多之口，特拔臣于汧、陇，再任臣于朔方。诚谓游魂返骸，枯骨再肉，
使臣得竭驽蹇之力，效锥刀之功，上答陛下再造之恩，下展微臣犬马之志。
去年秋末，回纥伏义而来，士庶不知，悉皆惊骇。陛下以臣与其姻娅，令至太原祗
迎，一切事宜，许臣逐便处置。遂与可汗计议，分道用兵，克复洛阳，平荡幽、蓟，惟
有神策兵马，顿军独住陈留。可汗时在洛阳，即被朝恩猜阻，要为流议，已失蕃情。臣
自平贼却回，天恩又令饯送，臣遂罄竭家产，为国周旋，发遣外蕃，贵图上道。行至山
北，被奉先、云京共生异见，妄作加诸，闭城不出祗迎，仍令潜行窃盗。蕃夷怨怒，早
欲相仇，臣遂弥缝，方得出界。及其祖饯事了，回至太原，臣忝迹鼎司，又承重寄，奉
先、云京曾无礼数，闭关不出相看。臣遂过汾州，休息士马，凡经数日，不遣一介知闻。
自以行事乘疏，恐臣先有论奏，遂乃构其谤黩，妄起异端，扇动军城，以为设备。又臣
从潞府过日，见抱玉只迎回纥，庶事用心，恳称家资罄于公用，又与臣马兼银器四事，
臣于回纥处得绢，便与抱玉二千匹以充答赠。今被抱玉共相组织，将此往来之贶，便为
结托之私，贵在厚诬，务相倾夺。陛下不垂明察，采听流言，欲令忠直之臣，枉陷谗邪
之党。臣实不欺天地，不负神明，夙夜三思，臣罪有六：
往年同罗背叛，河曲骚然，经略数军，兵围不解。臣不顾老母，走投灵州，先帝嘉
臣忠诚，遂遣征兵讨叛，使得河曲清泰，贼徒奔亡。是臣不忠于国，其罪一也。臣男玢
尝被同罗虏将，盖亦制不由己，旋即弃逆归顺，却来投臣，臣斩之以令士众。且臣不爱
骨肉之重，而徇忠义之诚，是臣不忠于国，其罪二也。臣有二女，俱聘远蕃，为国和亲，
合从讨难，致使贼徒殄灭。寰宇清平。是臣不忠于国，其罪三也。臣及男瑒，不顾危亡，
身先行阵，父子效命，志宁邦家。是臣不忠于国，其罪四也。陛下委臣副元帅之权，令
臣指麾河北。其新附节度使，皆握强兵，臣之抚绥，悉安反侧，州县既定，赋税以时。
是臣不忠于国，其罪五也。臣叶和回纥，戡定凶徒，天下削平，蕃夷归国，使其永为邻
好。义著急难，万姓安宁，干戈止息，二圣山陵事毕，陛下忠孝两全。是臣不忠于国，
其罪六也。臣既负六罪，诚合万诛，延颈辕门，以待斧钅质。过此以往，更无他违。陛
下若以此诛臣，何异伍子胥存吴，卒浮尸于江上，大夫种霸越，终赐剑于稽山。唯当吞
恨九泉，衔冤千古，复何诉哉！复何诉哉！
且葵藿尚解仰阳，犬马犹能恋主，臣忝恩至重，委任非轻，夙夜思奉天颜，岂暂心
离魏阙，诚恐以忠获罪，龟镜不遥。顷者来瑱受诛，朝廷不示其罪，天下忠义，从此生
疑。况来瑱功业素高，人多所忌，不审圣衷独断，复为奸臣弄权？臣欲入朝，恐罹斯祸，
诸道节度使皆惧，非臣独敢如此。近闻追诏数人，并皆不至，实畏中官谗口，又惧陛下
损伤，岂唯是臣不忠，只为回邪在侧。且臣前后所奏骆奉先词情，非不摭实，陛下竟无
处置，宠用弥深。皆由同类相从，致蒙蔽圣聪，人皆惧死，谁复敢言！臣义切君臣，志
忧社稷，若无极谏，有负圣朝，敢肆愚忠，以干鼎镬。况今西有犬戎背乱，东有吴、越
不庭，均、房群盗纵横，鄜、坊稽胡草扰。陛下不思外御，而乃内忌忠良，何以混一车
书，而使梯航纳赆？天下至大，岂可暂轻。
伏承四方敷奏之人，引对之时，陛下皆云与骠骑商量，曾不委宰臣可否。或有稽留
数月，不放归还，远近之心，转加疑阻。且臣朔方将士，功效最高，为先帝中兴主人，
是陛下蒙尘故吏，曾不别加优奖，却信嫉妒谤词，子仪先已被猜，臣今又遭毁黩。弓藏
鸟尽，兔死犬烹，臣昔谓非，今方知实。且臣息军汾上，关键大开，收马放羊，曾无守
备，分兵数郡，贵免般粮，劝课农桑，务安黎庶，有何状迹，而涉异端。陛下必信矫词，
何殊指鹿为马？陛下倘斥逐邪佞，亲附忠良，蠲削狐疑，敷陈政化，使君臣无二，天下
归心，则窥边之戎，不足为患，梗命之寇，将复何忧，偃武修文，其则不远。陛下若不
纳愚恳，且贵因循，臣实不敢保家，陛下岂能安国！忠言利行，良药愈病，伏惟陛下图
之。
臣今戎事已安，粮储且继，深愿一至阙下，披露心肝，再睹圣颜，万死无恨。臣欲
公然进发，虑恐将士留连。臣今便托巡晋、绛等州，于彼迁延且住，谨遣押衙开府仪同
三司、试太常卿张休臧先进书兼口奏事。伏惟陛下览臣此书，知臣诚恳，特垂圣断，勿
议近臣，待臣如初，浮谤不入，臣当死节王命，誓酬国恩。仍请遣一介专使至绛州问臣，
臣即便与同行，冀获蹈舞轩陛。鄙臣愚虑，不顾死亡，轻触天威，战汗无地。
九月，上以回纥近塞，怀恩又与辛云京有隙，上欲其悔过，推心以待之。恐其不信，
诏召黄门侍郎裴遵庆使汾州喻旨，且察其去就。遵庆即至，怀恩抱其足号泣而诉，遵庆
因宣圣恩优厚，讽令入朝，怀恩许诺。副将范志诚说之曰：“公以谗言交构，有功高不
赏之惧，嫌隙已成，奈何入不测之朝？公不见来瑱、李光弼之事乎！功成而不见容，二
臣以走诛。”怀恩然之。明日，又以惧死为辞，许令一子入朝，志诚又不可。遵庆复命。
御史大夫王翊自回纥使还，怀恩与可汗往来，恐泄其事，乃止之。遂令子瑒率众攻云京，
云京出战，瑒大败而旋，进围榆次，朝廷患之。先是，尚书右丞颜真卿请奉诏怀恩，上
因以真卿为刑部尚书、兼御史大夫往宣慰之。真卿曰：“臣往请行者，时也；今方受命，
事无益矣。”上问其故，对曰：“怀恩阻兵，是其反侧明矣。顷陛下避狄于陕郊，臣方
责以《春秋》之义，云寡君蒙尘于郊，敢不恭问官守。当是时也，怀恩来朝，以助讨贼，
则其辞顺。今陛下攘去犬戎，即宫京邑，怀恩进不勤王，退不释众，其辞曲，必不来矣。
且明怀恩反者，独辛云京、李抱玉、骆奉先、鱼朝恩四人耳，自外朝臣，咸言其枉。然
怀恩将士，皆子仪部曲，恩信结其心，陛下何不以子仪代之，喻以逆顺祸福，必相率而
归耳。”上从之。子仪至河中，仆固瑒已为朔方兵马使张惟岳等四人斩其首，献于阙下。
怀恩闻之，率麾下数百骑，弃其母，渡河北走灵武。余众闻子仪到，束甲来奔，归者数
万。怀恩至灵武，啸聚亡命，其众复振。上念其勋旧，不欲罪功臣，厚抚其家，怀恩终
不从。其母月余日竟以寿终。又遥授太师、兼中书令、大宁王，余并停。
是秋为乡导，诱吐蕃十万入寇泾、邠州，祭来瑱之墓，自序云“俱遭放逐”。寇奉
天、醴泉，郭子仪拒之而退。永泰元年，上征天下兵以防之。怀恩又纠合诸蕃，众号二
十万，南犯京师：遣吐蕃之众自北道先寇醴泉、奉天，任敷、郑庭、郝德自东道寇奉先、
同州，羌、浑、奴剌之众自西道寇盩厔、凤翔。朝廷大骇，诏遣郭子仪屯泾阳，浑日进、
白元光屯奉天，李光时进屯云阳，马璘、郝廷玉屯中渭桥，董秦屯东渭桥，骆奉先、李
日越屯盩厔，李抱玉屯凤翔，周智光、杜冕屯同州。上亲率六军，令鱼朝恩屯苑中，下
诏亲征。怀恩领回纥及朔方之众继进，行至鸣沙县，遇疾舁归。九月九日，死于灵武，
部曲以乡法焚而葬之。张韶代领其众，为徐璜玉所杀；璜玉领其众，又为范志诚所杀，
志诚领其众。回纥进寇泾阳，诸军坚壁不战。吐蕃相持二十余日，又闻怀恩死，与回纥
争长，自相疑贰，莫敢先进，遂大掠居人，焚烧舍宇，驱男女数万而去，所过践禾谷殆
尽。回纥乃诣子仪降，请击吐蕃以自效。子仪分兵随之，大破吐蕃于泾州界。任敷又败
走，羌、浑又多降于李抱玉。
怀恩逆命三年，再犯顺，连诸蕃之众，为国大患，士不解甲，粮尽馈军，适幸天亡，
而上为之隐恶，前后下制，未尝言其反。及怀恩死，群臣以闻，上为之悯默曰：“怀恩
不反，为左右所误。”其宽仁如此。闰十月，怀恩侄名臣领千余骑来降。
梁崇义，长安人。以升斗给役于市，有膂力，能卷金舒钩。后为羽林射生，从来瑱
于襄阳。沉默寡言，众悦之，累迁为偏裨。瑱朝京师，分使诸将戍福昌、南阳。来瑱被
诛，戍者皆溃归。崇义时在南阳，统归师径入襄州，与同列李昭、薛南阳相让为长，不
决。诸将请曰：“兵非梁卿主之不可。”遂推崇义为帅。宝应二年三月，崇义杀昭与南
阳，以胁众心，朝廷因授其节度焉。以襄州荐履兵祸，屈法含容，姑务息人也。历御史
中丞、大夫、尚书。遂与田承嗣、李正己、薛嵩、李宝臣为辅车之势，奄有襄、汉七州
之地，带甲二万，连结根固，未尝朝觐，然于群凶，地最褊