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审议批准总经理的工作报告；审议批准该所的财务预算、决算报告；决定该
所的其他重大事项。
会员大会每年召开一次，须有
2/3以上的会员出席。在会员大会闭会期
间，经理事会或半数以上会员提议，可召开会员大会特别会议。会员大会由
理事长召集，主席由理事长担任，理事长缺席时，由理事长指定的常务理事
担任。
会员向会员大会提交议案，至少需要
10名会员联名提出，方可付诸审
议。
会员大会的决定事项以出席会员过半数以上表决同意方能通过。表决采
用无记名投票方式，每一会员一票。
③理事会。该所设理事会，为会员大会日常事务的决策机构，对会员大
会负责。理事会具有下列职责：执行会员大会的决议；拟定、修改本所的业
务规则；聘任总经理和根据总经理的提名聘任副总经理；批准接纳会员；决
定对会员“暂停参加场内交易”以上的处分；决定设立专门委员会；会员大
会授予的其他职责。
理事会成员不少于
13人，其中会员理事人数不少于
9人，非会员理事
人数不少于
4人。会员理事会由会员大会选举产生，非会员理事由国家规定
的有关机构提名，会员大会选举产生。会员理事、非会员理事任期
3年，可
连选连任。
理事会设理事长
1人，常务理事
5人。理事长由国家规定的有权机关提
名，由理事会选举产生。理事长、总经理为理事会的当然常务理事，其他常
务理事由理事会选举产生。理事长主持理事会工作。理事长因故不能履行职
责时，由理事长指定的常务理事代其履行职责。
理事会一般每季度召开一次会议。遇特殊情况，由理事长决定召开特别
会议。
理事会会议须有
2/3以上理事出席，其决议须经出席会议的理事
2/3以
上表决通过方为有效。
④总经理。该所设总经理
1人，为该所法定代表人；设副总经理若干人，
协助总经理工作。总经理、副总经理任期
3年，可以连任。总经理由理事长
按照国家规定的程序提名，理事会聘任。副总经理由总经理提名，理事会聘
任。
该所实行理事会领导下的总经理负责制。总经理具有下列职责：组织实
施会员大会和理事会决议，并向其报告工作。主持本所的日常工作；提名副
总经理和聘任部门负责人；代表本所对外处理有关事务；理事会授予的其他
职责。总经理因故不能履行职责时，由总经理指定的副总经理代其履行职
责。
2）上海证券交易所的运作。上海证券交易所的运作包括以下几个方面。
①证券上市。上海证券交易所目前上市的证券主要是国家发行的各类国
债、省级地方政府发行的建设债券、金融机构发行的金融债券、全国各地公
开发行的公司债券和股票。
证券上市必须先由发行人提出申请，经上海证券交易所审查同意，并报
证券主管机关批准。证券上市申请内容包括：上市申请书和报告书（报告书
须说明申请上市公司的主要业务状况、财务状况、证券发行与转让状况）；
批准发行证券的文件；有关章程和企业注册证明。若是申请发行企业债券要
求上市，还须提供债券实际发行数额说明，债券资信评估说明；若是申请股
票上市，还须提供申请上市的董事会决议和股东名册；经会计师事务所注册
会计师签证的企业最近两年和当年
1月至申请日前一个月的资产负债表和损
益计算表；以及交易所会员的推荐证明和经营状况公告事项的说明。若是申
请金融债券上市的金融机构，可由发行者或委托其在上海的分支机构，按照
申请企业债券上市的基本要求提出申请。国债和上海市人民政府发行的各类
建设债券豁免上市申请、审查及收费等手续，由国务院有关部门决定，并以
证券主管机关的通知为准。
上海证券交易所在管理上市企业提出的证券上市申请后的
15日内提出
审查意见。对于符合上市条件的证券，交易所报证券主管机关核准，而后出
具《上市通知书》通知申请者，并予以公告。证券上市的企业，必须向交易
所交纳上市初费和月费。上市初费按发行面值总额的
0。3％交纳，起点
3000
元，上限
1万元；上市月费一般按发行面值总额的
0。01％交纳，起点
100元，
上限
500元。
②场内交易。主要内容包括：
a。委托程序。公众投资者欲买卖上海证券交易所的上市证券，必须委托
具有会员资格的证券商代理进行。客户首先须持身份证与印鉴在证券商处办
理名册登记。名册分个人名册与法人名册，主要内容包括客户的姓名、性别、
身份证号码、家庭地址、职业、联系电话，并留存印鉴和签名样卡。法人名
册主要包括法人证明，法定代表人授权证券交易执行人的书面授权书和法定
代表人与证券交易执行人的姓名、性别等。客户正式委托时，可通过当面、
电话、电报、传真、信函等方式进行。委托价格有市价委托和限价委托。前
者为随行就市的价格；后者为买卖必须在限定价格或比限定价格有利的价格
时执行交易。从期限上分，委托可分为当日委托和
5日委托。委托书的内容
包括买卖证券的名称、数量、出价方式、价格、委托期限、交割种类等。委
托数量必须以一个交易单位或其倍数（股票
100元，债券
1000元为一个交
易单位）给出。上海证券交易所实行交易保证金制度，对于债券交易，买入
债券须交纳
20％的保证金，卖出债券须交纳相当于卖出额
20％的债券。对
于股票交易，委托人必须将买入所需款项或卖出应交付的股票金额交付给证
券商作为保证。
b。交易方式与程序。上海证券交易所的开市日为周一至周五，例假日不
开市。上午
9时
30分至
11时为前市；下午
1时
30分至
3时为后市。开市、
闭市均以鸣锣为准。上海证券交易所目前只采用现货交易方式，开业初期以
债券交易为主，同时进行股票交易，以后逐步转为债券交易与股票交易并
重。目前规定股票交易全部进场，集中在交易所内进行，债券交易
2000元
以上的全部进场。同时规定证券商之间不得联手交易，同一证券商不得有两
人同时对一笔交易申报竞价；同一证券商同时接受两个以上委托人为证券种
类、数量、价格相同的买进与卖出委托时，不可自行成交，必须分别进场申
报。上海证券交易所实行价格优先、时间优先的竞价原则。买进证券时，申
报价格高者优先成交；卖出证券时，申报价格低者优先成交；同价位时，先
申报者优先成交；市价买卖优先于限价买卖。上海证券交易所场内交易采用
集中竞价方式进行，具体分为电脑竞价、口头竞价、书面竞价三种方式。目
前以电脑竞价为主。
第一，电脑竞价交易程序。是证券商在接受客户委托后，按顺序将各种
买卖指令输入计算机终端，通知场内交易员。场内交易员在接到指令后，将
信息储存并编号，再一并输送至交易所的计算机主机，交易所主机接到买卖
申报后，按证券券种排列申报买卖的价格和数量，并按申报要求撮合成交，
成交后通过主机向场内买卖双方交易席上的终端机发出成交信号，场内买卖
双方应立即到中介经纪人处，在场内成交单上签盖印章完成交易。
第二，口头竞价交易程序。是场内交易员接到本公司发来的交易指令
后，按顺序编号填写证券买卖记录单，并到交易所规定的区域内进行口头竞
价。竞价成交后，由卖方填写场内成交单，买卖双方签盖印章后完成交易。
第三，书面竞价交易程序。是场内交易所接到本公司发来的交易指令
后，填写证券买卖记录单，将第一联交由中介经纪人收执。中介经纪人收到
申报后，按顺序登记于申报记录表上，并按交易原则撮合成交。
c。清算交割程序。上海证券交易所的清算交割可分为
3种。当日交割，
即交易双方在当日成交后就进行价款和证券的收付；普通日交割，指证券商
在上海证券交易所买卖证券成交后，按从买卖成交日算起的
4天内进行价款
和证券的收付；特约日交割，即证券商在证券买卖成交后，交易双方根据实
际情况商定从买卖成交日算起，在
15天以内某一特定契约日进行证券和价
款的收付。上海证券交易所的清算交割统一按“净额交收”的原则处理。也
就是说，每一证券商在一个清算期内，对价款的清算，在其应收、应付价款
相抵后，只计算余额。证券商办理证券和价款的交割时，在证券交易所清算
部以及指定的开户银行的存款账户中无足够的余额；或在证券交易所的有价
证券集中保管库内无足够的应付证券数量；以及不能将应付证券如数按规定
期限送至证券交易的清算部，均属清算交割中的违约行为。上海证券交易所
的清算包括价款的清算和证券的清算两部分。在每一个营业日闭市时，交易
所清算部依据场内成交单所记载的各证券商买卖各种证券的数量、成交价
格，计算出各证券商应收、应付数量相抵后的差额，编制出当日清算交割汇
总表和各证券商的清算交割表送交各证券商。然后，由他们核对无误后，编
制出各公司当日的交割清算单，按照“差额清算”的方法，各证券商在交易
所统一进行证券和价款的清算交割。证券交易的交割也包括价款的交割和证
券的交割两部分，价款的交割通过证券商在交易所所属的清算公司或清算所
开设的清算帐户划账进行。证券的交割由交易所清算部分别通过有价证券集
中保管库库存证券账目的转划来完成。
（2）深圳证券交易所。深圳证券交易所于
1989年
11月
15日开始筹建，
经中国人民银行批准于
1991年
7月正式营业。
1）深圳证券交易所的组织结构。深圳证券交易所按照国际惯例，以会
员制方式组成，为非营利性的事业法人。其宗旨是提供证券集中交易场所，
创造公开、公平、公正的市场环境，保护投资者的合法权益，促进我国证券
事业的发展。该所注册资金为
1000万元人民币，其业务范围为：提供证券
交易的场所和设施；制定有关证券交易的规则；审核批准证券的上市申请；
对证券交易市场进行监管；对上市公司及会员进行监管；办理或委托办理上
市证券交易的清算交割、上市证券的过户及集中保管；提供证券市场的信息
服务；国家证券管理部门许可或委托的其他业务。深圳证券交易所由会员、
会员大会、理事会、总经理、上市委员会和监察委员会组成。其内容与上海
证券交易所类似，这里不再赘述。
2）深圳证券交易所的运作。参加交易所集中买卖证券者，必须是同交
易所订立参加集中交易合同，并起码购买交易所一个交易牌的证券经纪商和
证券自营商。凡持有一个交易牌的证券商可委派
3名出市人员，其中代表人
有签单权；代理人无签单权。权限由证券商自定。
①证券上市。证券上市必须先由发行人提出申请，经深圳证券交易所上
市委员会批准。
②场内交易。深圳证券交易所场内证券交易分下列
3种：普通交割买卖，
即交易于成交后的第一个营业日结束前办理交割；成交日交割买卖，即须经
买卖双方以书面表示，于成交当日办理交割；特约日交割买卖，其办法由交
易所拟订，报请主管机关批准后实施。初次上市证券竞价买卖时，按申报买
卖该证券的数量及价格决定其开盘价格。申报买卖证券的数量，须为一交易
单位或其整数倍。申报买卖证券的价格，股票以一股为准，债券以面额百元
为准。申报买卖价格的升降单位依照下列规则：股票为
5分；债券一律为
1
分。证券每日市价升降幅度，债券价格以涨至或跌至前一日收盘价格
100个
价位为限。
③结算与交割。深圳证券交易所市场买卖成交的证券，均由深圳证券登
记公司负责与有关证券商办理一级结算与交割手续。资金的一级清算和交割
由交易所清算部门与有关证券商办理。普通交割的买卖，以同一营业日成交
者为一结算期。一级交割，一律采取余额交割。逢星期一至星期五，交易所
依据当日场内成交单记载各证券商买卖证券的数量及金额，应收应付相抵后
的余额（即净额），编制交割清算表。各证券商必须在交易所统一开设结算
账户，并在账户中始终保证足够清算即日交割的现金余额，余额不足清算支
付时，其差额将由交易所按人民银行清算透支时的罚息标准罚息。
八、证券监管的法律规范*
1。国外证券监管的法律制度体系
为了使证券市场健康发展，必须排除或防止证券市场隐藏的欺诈、内幕
交易、不良投机和人为操纵等缺陷，以使证券市场发挥最大效能，从而培养
投资者的信心，促进经济发展。为此，各国都先后颁布了有关的证券管理法
律。根据西方国家证券法规的特点，可将各国证券管理的法律大体分为三个
体系：一是美国证券法体系；二是英国证券法体系；三是欧陆证券法体系。
（1）美国证券法体系。美国体系的特点是对证券及其交易管理制度制
定有专门法律，并注重公开原则。美国证券法律主要有。。 1933年《证券法》、
1934年《证券交易法》、1935年《公共事业控股公司法》、1939年《信托
契约法》、1940年《投资顾问法》、1940年《投资公司法》及。。 1970年《证
券投资者保护法》。这些法律由联邦证券交易委员会负责统一执行。此外，
各州都制定了本州的证券法，即蓝天法。在政府的监督下，证券商自律性组
织保留相当的自律权力，可以制定证券交易规则，从而形成了联邦立法、州
立法和自律组织规则完整的证券体系，在世界上最具代表性。基本上属于该
体系的国家有日本、加拿大、菲律宾等。
在美国，任何人在证券交易中受到不法侵害，都可在普通法（monLaw）或衡平法（Equit Law）、州蓝天法中及联邦证券法明示或默示赔偿请
求权的规定中，选择其一提起诉讼。
1）普通法、衡平法中的法律责任。普通法和衡平法中的法律责任有三
种：①违反保证。由于《统一商法典》（UCC）第。。 2条至。。 105条的“货物”
一词不含“投资证券”，故基于买卖担保责任而产生的保证责任，对于股票、
债券而言，只保证所有权和证券种类真实，其他保证不为所问。②解约，包
括违约抗辩。解约的要件是被告提供为原告所信赖的“重要事实”系“不实
陈述”。但是，原告无须就不实陈述与损害间的因果关系、损害事实及其相
关事实负举证责任。③欺诈。除上述解约条件外，原告应证明损害的明知
（Scienter）。三种责任中，解约只涉及恢复原状。违反保证和欺诈才有赔
偿损失计算问题。
2）蓝天法中的法律责任。各州证券法规的重点并不完全一致，归纳起
来，基本上有四种类型：①以防止证券欺诈为重点。主要以行政手段乃至刑
事诉讼手段防止证券发行与交易中的不正当行为。②以管理证券商为重点。
规定任何证券商在本州境内营业，必须向州政府主管机关注册登记并领取执
照，如有违约行为，可吊销执照，禁止营业。③强调公开原则。如纽约州规
定，所有证券商在开始营业时必须发出公告，在销售新证券时也必须发出公
告。州检查官有权随时对各种证券进行调查，发现违法者立即处罚。④注重
实质管理型。管理当局不过多地介入证券的发行与交易，主要以监督和裁定
证券市场中的争议为主。长期以来，各州的蓝天法不尽一致。1956年。。 8月，
全国统一州法会议通过了一项统一证券法，旨在作为改善各州证券法的样
板。该法分为四大部分，即关于欺诈等非法行为的规定；证券交易各方的注
册规定；关于证券本身的注册规定；罚则。从此之后，各州证券法趋向统一，
在执行过程中效果较好。但是，州证券法只在本州境内有效，对于州际证券
交易的管理则鞭长莫及。因此，美国还在联邦政府的层次上制定了全国性的
证券监管法规，其基本框架为美国。。 1933年《证券法》和。。 1934年《证券交易
法》。
3）美国《证券法》和《证券交易法》中的法律责任。
①《证券法》的法律责任。《证券法》有两个基本目标：一是为投资者
提供与证券公开发行有关的重大信息；二是防止证券公开发行过程中的误
导、欺诈和虚假行为。实现这些目标的主要手段是通过注册登记证券的发
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