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一，各国证券制度规定的提交报告义务的方式也有所不同，从世界范围看，
主要有两种规定方式：①以美国《证券交易法》为代表，以发行公司资产值、
持股人数等公司外形标准确定公司报告义务。②以日本《证券交易法》为代
表，以发行公司募集、出售行为及证券上市作为报告义务确定标准。
1934年美国修正后的《证券交易法》规定：在证券交易所上市的证券发
行公司，以及在事业年度终了时其资产总额为
100万元以上，股东名簿上记
载股东人数为
500人以上的公司，不问其有价证券是否基于
1933年《证券
法》注册，即应当在事业年度终了
90日内，将年度报告书提交美国证管会。
同时，将依据
1933年《证券法》进行有价证券发行注册的发行公司的公开
义务，改为依
1933年《证券法》注册的公开募集公司，在提交注册申报书
的年度，及股东名簿上的股东人数为
300名以上的年度，始终承担持续公开
义务。这一修正案标志着美国证券制度以企业外形标准（包括公司资产和股
东人数）作为发行公司承担持续公开义务依据的确立。只要发行公司具备法
定公开要件，发行公司就必须依法承担持续公开义务。美国的这种依照发行
公司外形标准规定提交年度报告书义务的规定方式，有以下几方面的缺陷：
①发行公司承担提交年度报告书义务的外形标准的确定较为困难。因为
发行公司股票交易频率与公司规模及股东人数无直接必然关系。以美国《证
券法》为例，即使发行公司总资产在
100万美元以下，股东人数少于
500人
时，其股票交易均可经常进行。因此，依外形标准确定公开义务，不能实现
以公开方式保护投资者的目的。
②不利于对发行公司持续监管。发行公司因为提交年度报告，会使股东
人数增减至法定人数以上或以下，可导致发行公司在不同时期提交报告书义
务的不同，从而造成对发行公司监管的困难。
③证券发行公开制度应与发行公司年度报告书制度相互衔接，从而形成
完整的信息公开制度。如果有价证券于募集或出售后，其发行公司不具备法
定提交年度报告义务，则使发行与发行后持续公开制度间断，投资者无从了
解证券发行后的公司信息，投资判断无据可依，不利于投资者利益的保护，
对发行公司监管功能也相应削弱。
1971年修正的日本《证券交易法》规定，只要是申报募集或出售有价证
券的发行公司，每一事业年度均有向大藏大臣提交报告的义务。只要发行公
司申报注册的有价证券有募集与出售行为，就应承担持续公开义务。至于公
司规模、证券持有人数多寡、证券分散程度等，均不构成持续公开的依据。
日本这一法规将发行公司持续公开义务与证券上市、注册、募集与出售行为
联系起来，将发行公开与发行后的持续公开衔接，以保护投资者利益为立法
价值取向，克服了美国立法的不足，是确定年度报告义务标准的较好立法模
式。
2）年度报告书的内容。对股东而言，年度报告书比招股说明书和代理
人报告更重要，它被视作股东与经营者交流的最有效的工具。虽然不同国家
年度报告书的内容也不尽相同，但报告编制要求却具有共同性。通常，报告
书内容及编制要求包括：
①公司一般概况、公司财务状况、经营业绩等应当真实、详细记载。
②公司财务报告记载的会计事实必须明确，以防止影响利害关系者投资
判断。
③财务报告的会计原则与方法应当统一。如果有变动或调整，应于报告
中说明其影响。
美国年度报告书的内容如下：
a。公布最近两个营业年度的资产负债表和最近三个营业年度的损益
表，并表明每一营业年度财务变化状况。
b。陈述会计师对会计账目和财务公开资料的不同观点。如果发行人由于
原会计师持不同观点而变更会计事务所，年度报告必须说明不同观点的存在
及其性质，以及原会计师所用会计方法对财务报告的影响。
c。公布公司管理人员对公司财务状况和经营结果的讨论与分析。内容包
括资本来源与流动性、通货膨胀影响、收支比率、公司经营目标等。
d。选择部分财务数据公开。如过去
5年内的纯销售额与营业收入额、每
股收益及其总收益、长期债务、每股现金分红及其他项目。
e。公司股东、管理人员及其雇员的主要业绩。
（2）中期报告书制度。中期报告书是公开制度的又一表现形式。它使
证券发行公司某一营业年度前
6个月的营业与财务状况公开，并向投资者提
供预测该营业年度业绩的中期资料，以确保证券发行公司信息公开的最新
性。
中期报告书的内容通常与年度报告书内容相似。美国立法要求记载公司
总销售量、营业收益、租税扣除前后的纯利益、特殊事项等。日本立法要求
记载资本额变动、大股东状况、股价及股票交易量的走势变化、董事和监事
人员变动、员工情况、与前半期及前年同期生产经营业绩的比较、设备变动、
设备添置计划的执行及其财务状况等。
（3）季度报告书制度。为保证公司信息公开的及时性，自本世纪
70年
代以来，一些国家或地区的证券制度要求发行公司公开
3个月的营业情况，
这就是季度报告书制度。季度报告书的内容主要包括未经会计稽核的财务报
告、证券承销新进展、股东投票权等事项。其中，财务报告内容主要包括销
售量或收入额、纯利润、纳税、非定期收支、偶发事件（包括涉诉情况）、
会计变化、财务状况的重大变动（如资本结构变化等）。美国证券交易法规
定发行公司于年度第一、二、三营业季度结束后
45天内，向证管会提交季
度报告书。
（4）临时报告书制度。定期报告书制度的缺陷是信息公开滞后，不能
及时满足公司信息公开的最新性与迅速性需要。尤其在公司发生对证券投资
判断有影响的特别事项时，定期报告书难以适应证券市场变动，不利于投资
判断。为此，美国、日本实行临时报告书制度，以利于临时发生重大事件的
信息迅速传递给投资人。
1）提交临时报告书的特定事项。美国《证券交易法》规定，在发生对
证券投资判断有特殊影响的事项时，应将临时报告书提交美国证券交易委员
会。这些事项包括：发行公司的支配权发生变动；在正常营业外的发行公司
或控股公司重要资产的得或失；重要诉讼手段的开始与终结；以注册证券作
为担保的资产的重要撤销或变换行为；有关发行公司或重要从属公司以前发
行证券的重要不履行行为；发行公司已发行的证券有
5％以上的增加或减
少；发行公司或从属公司的证券有
5％以上的股票买卖选择权的授予或延
长；发行公司或其重要从属公司资产的重新评估或注册的资本证券的重要评
估变更；应由证券持有人投票的事项。日本《证券交易法》规定，发行以下
情形时，发行公司应立即向大藏大臣提交临时报告：该公司发行的有价证
券，其募集或出卖是在本国以外的地域开始时；发行价额在
1亿日元以上的
有价证券，不依募集发行，而有董事会、股东会的决议时；母公司或特定子
公司有异常变动时；主要股东有异常变动时；重要灾害发生的场合，而在该
灾害停止时。
2）临时报告书提交的时间。美国临时报告书提交的时间，规定在发生
应提出报告事实的第
2个月的
10日前。日本要求在事实发行时应立即提交
临时报告书。所谓立即，并不要求于某一特定时间内必须提交，而应尽可能
迅速提交。
美国于
1969年修正《证券交易所规则》时，将季度报告书与临时报告
书合二为一。要求凡依《证券交易法》注册证券的公司，以及依《证券法》
提出注册申报书而发生效力的公司，在每季度终了时，应将原应于临时报告
书记载的事项及财务情况摘要记载于季度报告书，并提交证管会。因而从事
实上否定了临时报告书制度。
（5）证券交易所公开政策的披露。由于定期报告信息的滞后性与临时
报告提交的特定事件的限定性无助于投资者判断，所以以证券交易所的信息
公开政策作为证券法公开制度的补充手段，一方面可以提高证券交易市场的
透明度；另一方面，也可达到防止内幕交易的功效。纽约证券交易所在其“公
司便览”、美国证券交易所在其“公司指南”上都有适时公开政策的要求，
即发生对有价证券的投资判断有重要影响的事件时，不问信息对公司营业成
绩或财务状态有利与否，发行公司都应迅速向证券交易所公布真实情况。
（6）我国的信息披露制度建设。近几年，我国的信息披露制度建设正
在逐步走向规范化。从
1993年起，中国证监会先后发布了《公开发行股票
公司信息披露实施细则（试行）》（1993年
6月
12日）；《公开发行股票
公司信息披露的内容与格式准则》第
2号《年度报告的内容与格式（试行）》
（1994年
1月
10日）；第
3号《中期报告的内容与格式（试行）》（1994
年
6月
30日）；第
4号《配股说明书的内容与格式（试行）》（1994年
10
月
27日）；第
5号《公司股份变动报告的内容与格式（试行）》（1994年
10月
27日）；第
6号第一部分《法律意见书与律师工作报告的内容与格式
（试行）》，以及第二部分《上市公司配股法律意见书的内容与格式（试行）》
（1994年
10月
28日）等规范性文件。
（7）信息披露文件虚假或重大遗漏的归责。信息披露文件是向证券监
管机构或公众投资者提交或交付的法律文件。信息披露文件的真实、准确和
完整是公开原则的具体要求，也是证券投资安全的基本保证。证券发行人或
与信息披露文件制作、签证相关者，应当对信息公开文件的真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
1）责任主体。各国证券法律制度关于信息披露文件责任主体，主要包
括以下四类：
①发行人及公司发起人。
②发行公司重要职员，包括董事、监事、经理及在文件中签章的其他职
员。
③会计师、律师、工程师、评估师或其他专业技术人员。
④承销商。
上述主体应依其地位及在证券文件中标明所应承担责任的全部或部
分，承担相应及连带法律责任。
2）信息披露文件虚假或重大遗漏的归责。承担发行证券真实保证义务，
以发行公司或发起人（公司成立前）责任为最重。各国法律一般规定承担无
过失责任。只要信息披露文件有虚假或重大遗漏事项，除发行人或发起人证
明原告取得证券时知悉外，应就整个文件内容承担绝对责任。
关于发行人或发起人以外的公司董事、监事、经理人及其他在文件中签
章的职员责任，各国或地区法律差异较大。美国
1933年《证券法》第
11条，
对发行人以外的其他人的免责事由做出明确规定。即对文件中应负责任的部
分，如果在生效前，本人已脱离职务、资格或与文件记载无关系，且书面通
知证管会或发行人者，可以行使抗辩权。此外，将文件或文件有关部分依据
是否经专家编制或签证区分。未经专家编制或签证部分，只有经过充分合理
调查，相信文件无重大虚假记载时，方得免责。已经专家编制或签证部分，
无须合理调查，即可免责。而日本法对于发行公司高级职员免责不区分文件
是否经专家编制或签证，一律要求给予“相当注意而仍未知情”，方能免责。
关于会计师、律师、评估师、工程师或其他与证券文件制作、签证相关
的技术人员对文件虚假或重大遗漏的归责或免责，美国仍引用
1933年《证
券法》第
11条的规定。
3）我国对信息披露虚假的处罚。我国《禁止证券欺诈行为暂行办法》
禁止任何单位或者个人对证券发行、交易及其相关活动的事实、性质、前景、
法律等事项做出不实、严重误导或者含有重大遗漏的、任何形式的虚假陈述
或者诱导、致使投资者在不了解事实真相的情况下做出证券投资决定。
①虚假陈述行为。包括以下方面：
a。证券发行人、证券经营机构在招募说明书、上市公告书、公司报告及
其他文件中作出虚假陈述；
b。律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等专业性证券服务机构在
其出具的法律意见书、审计报告、资产评估报告及参与制作的其他文件中做
出虚假陈述；
c。证券交易场所、证券业协会或者其他证券业自律性组织做出对证券市
场产生影响的虚假陈述；
d。证券发行人、证券经营机构、专业性证券服务机构、证券业自律性组
织，在向证券监管部门提交的各种文件、报告和说明中做出虚假陈述；
e。在证券发行、交易及其相关活动中的其他虚假陈述。
②对虚假陈述行为的处罚。包括三个方面：
a。对证券经营机构、专业性证券服务机构，根据不同情况，单处或者并
处警告、没收非法所得、罚款、暂停其证券经营业务、其从事证券业务或者
撤销其证券经营业务许可、其从事证券业务许可。证券交易场所、证券业协
会和其他证券业自律组织有虚假陈述行为的，按照有关规定处罚。
b。对证券发行人，根据不同情况，单处或者并处警告、责令退还非法所
筹资金、没收非法所得、罚款、暂停或者取消其发行、上市资格。
c。对与虚假陈述有关的直接责任人员，根据不同情况，单处或者并处警
告、没收非法所得、3万元以上
30万元以下的罚款、撤销其从事证券经营业
务的许可或者资格。
三、对证券经营机构的监管
1。证券经营机构设立的监管
（1）注册制。证券经营机构注册制以美国为代表。根据美国
1934年《证
券交易法》的有关规定，证券商必须注册。申请注册时，应说明财务状况，
注册者应有经营能力，应符合法定培训、经验、能力等其他条件，要求证券
商最低资本金及成员的资历限制合乎规定的，才可自由从事证券业务。
美国《统一证券法》第
204条（b）第（6）款规定，各种类型的申请者
只有依法通过管理机构书面或口头考试方可注册。除考试外，凡有下列情形
者，管理机构拒绝注册，或者宣布注册无效、暂缓、注销或者撤销。
①于文件有效提交日或因命令拒绝生效后的任何文件提交日，其提交申
请注册文件在资料或陈述方面有欠缺者；
②任何故意违反或不遵循本法、判例法、或其他任何法规及依本法或判
例法发布命令者；
③在过去
10年内，被宣告在证券或证券经营方面有不法行为，或犯有
任何重罪者；
④被法院宣告永久或暂时性不适合从事、或继续从事与证券交易相关行
为者；
⑤申请证券商和代理人，被管理机构发布拒绝、暂缓或确认无效命令
者；
⑥在过去
5年内被其他州的证券管理机构或证券交易委员会发布拒绝或
宣布无效命令者，或者依据
1934年《证券交易法》被证券交易委员会暂停
或开除全国证券商协会资格，或被美国行政机构宣告犯有欺诈行为命令者；
⑦从事非诚信或非道德的证券交易行为者；
⑧被确认资不抵债，或者其负债已经超过其资产，或者到期未履行债务
者，但是，管理机构未发现证券商或投资顾问资不抵债，且未依据本款规定
发布禁止令者除外；
⑨不具备从事证券业务的培训、经验知识水准者，法律另有规定者除
外，如果管理机构认为禁止令是以公众利益为目的，或者本法所述事项由于
申请或注册者所致，可以发布拒绝、暂缓、宣告注册无效命令；
⑩证券商对其代理人、投资顾问对其雇员未作适当管理者；
（11）未交付注册费用者，但是管理机构依据本法规定唯一发布拒绝命
令，并且欠款费用补交后，证券管理机构放弃这样的命令的情形除外。
上述规定适用申请注册者或已注册者，包括证券商、投资顾问、办公人
员、董事、取得相似职位或发挥相似作用的任何人，或者直接或间接控制证
券商或投资顾问者。
（2）特许制。特许制以日本为代表，实行特许制的国家主要有日本以
及东亚、东南亚和欧陆国家。日本《证券交易法》规定，证券公司未经大藏
大臣特许，不得经营证券业务，并从证券业务角度划分，将特许分为自营、
经纪、承销以及募集和销售代理四种，每种特许应分别获得，或允许取得一
项以上的业务特许。
1）日本大藏大臣在授与证券公司�