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三六九年，东晋桓温率步骑五万人攻燕。燕兵屡败，晋军威大振，进到枋头（河南浚县西南）。慕容想逃回龙城，可是桓温并不是灭燕的人物。早在三四七年，桓温攻灭成汉，朝廷得蜀地，桓温得声名，双方开始相猜忌。当时东晋已极哀微，桓温在高级士族中才干和威望都很高，手握重兵，坐镇荆州，一心想推翻东晋朝自做皇帝。东晋朝廷用声名很大才干毫无的清谈家殷浩来对抗桓温，惟恐桓温立功，坚决阻止他北伐。石虎死后，桓温要求出兵，朝廷不许，却派一个无能的诸裒率兵三万从东路北上，进驻彭城（江苏铜山县）。汉族人扶着老人，背着婴孩，成群来归附。东晋军三千人被后赵军击败，朝廷便召还褚裒。河北汉族人二十万口，渡河来归，东晋军已退，大遭后赵军的杀害。东晋朝廷不让桓温从西路并进，褚哀小败即召回，都是因为怕桓温得势。三五一年，冉闵战败，冉闵所属徐豫兖洛阳守将降晋，这时候派大军东西并进是有利的，桓温屡次要求出兵，朝廷屡次不许，却让殷浩从东路出兵。三五三年，殷浩被降将羌族酋长姚襄袭击，大败逃回。殷浩败后，桓温声势更大，取得扬州牧官号。扬州荆州是东晋的东西两门，两门都被桓温掌握，东晋也到了灭亡的边沿。三六八年，朝廷给桓温特殊的待遇，位在诸侯王之上。按照惯例，第二步就是行禅让礼。桓温出兵伐燕，东晋朝廷不放松一切促使他失败的机会，借以阻止禅让；桓温深怕兵力耗损过多，又怕灭燕后朝廷派出许多州郡官，增强实力，妨碍禅让的实行。因此，拒绝郄超乘燕慌乱直攻邺城的建议，进军缓慢，希望不耗兵力，稳取全胜。桓温抱着不战而胜的作战方针，被燕军看破了。燕将慕容宙说，晋军不敢攻坚冲阵，却勇于追击败兵，可以设饵钓取它。慕容宙出二百骑兵挑战，不待交锋便逃退，晋军出追，陷入伏中，死了很多士兵。桓温虽然兵到枋头，心里却想着东晋建都的建康，眼看灭燕不是那么容易，粮道又被燕军截断，就下令退兵，路上被燕伏军前后夹击，桓温军大败，死三万余人。又被前秦救燕军邀击，桓温军死一万人。桓温收散兵退到山阳（江苏淮安县），把失败的罪过推到运粮官豫州刺史袁真身上，袁真受诬，投降慕容。桓温想不战而得全胜，结果是不战而得全败，灭燕机会就在东晋朝廷和桓温的互斗中消失了。
当桓温北伐时，慕容遣使向前秦苻坚求援。谋士王猛与苻坚密议，定计出兵救燕，俟桓温退去，乘机灭燕。慕容垂阻止慕容逃走，率兵击败桓温，是前燕唯一的支柱，以慕容评为首的贵族们忌慕容垂声名太大，阴谋杀死他。慕容垂被迫投奔前秦，前燕势力愈益削弱。三七○年，王猛率秦兵攻燕。慕容评率燕兵三十万人屯潞州（山西潞城县北），抵拒秦兵。王猛在阵上誓师，说：我王猛受国家厚恩，出将入相。今天同诸位深入敌境，大家都不要怕死，只许前进，不许后退，共立大功，报答国家。上朝廷领明主的厚赏，回家里讨父母的喜欢，不是很好么！将士们听了誓言，踊跃大呼，奋勇进攻。燕兵大溃败，慕容评单骑逃回邮。王猛替氏族苻坚打鲜卑人慕容，还能说出一套鼓动军心的话来，桓温北伐，名义正大，却说不出一句民伐罪的话，他的失败真是可耻的失败。王猛乘胜追击，攻破邺城，俘获慕容，前燕国亡。苻坚灭前燕国，得郡一百五十七，县一千五百七十九，户二百四十五万八千六百六十九，人口九百九十八万七千九百三十五。这些数字都不免夸大，但有一点是可以想见的，这就是非汉族人相继建立国家，边境外非汉族人大量迁入境内，给长期混战中消耗的人口作了一些补充。
前秦——氏族酋长苻洪拥众十余万，降附石虎。
苻洪死，子苻健据关中，三五二年，称帝，国号秦，都长安。三五四年，殷浩因北伐失败，被桓温逼迫免官。桓温率步骑四万人攻秦。桓温虽然免除了殷浩的对抗，但并不能免除东晋朝廷的猜忌，率孤军深入秦地，希望提高威名，倒不一定想灭秦国。桓温军分几路前进，汉族人男女夹路欢迎，行军很顺利。苻健太子苻苌率主力军五万人来拒，桓温督将士力战，苻苌军大败。苻健率老弱兵六千人守长安，发全部精兵三万人作游军，牵制桓温军。这时候秦国快灭亡了，可是桓温到了灞水上（西安市东），就停止前进。关中郡县争先来归附，老年人看到桓温军，流泪说，想不到今天又看见官军。王猛来见桓温。桓温问，我到关中，地方上豪杰还没有人来看我，是什么缘故？王猛说，你不怕走几千里深入敌境，现在长安近在眼前，却不渡灞水去进攻，大家看不透你的心，所以不敢来见。桓温被王猛打中了不可告人的心事，答不出话来。苻健从石虎手里夺得长安，看到民心思晋，不肯归附，特派使人到东晋朝廷请封官爵。民众以为苻健归附晋朝，秦雍两州汉族人和非汉族人都接受苻健的统治。苻健骗得了民众，便自称皇帝，从此民心又失去了。桓温入关，民众到处欢迎，实际是欢迎象征汉族政权的晋朝，桓温如果灭苻健，按照灭成汉的经验，东晋朝廷派个大官来，坐镇关中，桓温是不能抗拒的。这样，桓温得到的是威名，朝廷得到的却是实力。朝廷东有扬州西有关中两个重镇，桓温拥有荆州重镇，和朝廷势力对比，从一比一变为一比二，自然对自己不利，因此到了长安附近，就犹豫不进（三六九年伐燕，同样到枋头不进）。桓温原想等待麦熟，就地筹军粮，不料苻健把麦全部割掉，实行清野法，军中乏食，只好带领关中三千户和匈奴呼延毒所部一万人出潼关回荆州。三五五年，苻健死。三五七年，苻坚杀苻健子苻生，自立为秦帝。苻坚在皇帝群中是个优秀的皇帝，他最亲信的辅佐王猛，在将相群中也是第一流的将相。王猛出身贫家，幼年时卖畚为业。后来读书，尤其喜欢读兵书，桓温入关，王猛披着破旧短衣去见他，一面捉虱子，一面高谈天下大事。桓温说，江东没有人比得上你的才干。桓温退兵时，要王猛同行，王猛不肯。王猛知道，回到高级士族专权的东晋朝，自己不可能有前途，与其帮着桓温来篡晋，还不如留在关中看机会。不久，王猛成为苻坚的亲信人。苻坚统治下的秦国，镇压豪强，休息民力，出现汉魏以来少见的清明政治，这是和王猛的政治才干分不开的。苻坚灭燕，使王猛整理关东六州。王猛选拔清廉人作郡县官，废除慕容时恶政。迁燕王公百官及鲜卑四万余户到长安，又迁关东豪强及诸杂夷十五万户到关中。燕贵族大臣强占民户作荫户至少在二十万户以上，鲜卑族人居统治地位，自然要压迫别族人，豪强及匈奴羯等杂夷也是压迫者和扰乱者，苻坚把这些人迁到长安和关中，对中原居民是一种善政。三七五年，王猛病重将死，苻坚问后事。王猛说，东晋虽然远在江南，但正统所在，民心归附，我死以后，千万不要打算攻晋。鲜卑（慕容氏）和羌（姚氏）是秦的仇敌，必须逐渐消灭它们，国家才能安全。王猛说完话死了，苻坚大哭，可是并未接受王猛的最后忠告。
三七三年，苻坚攻取东晋的蜀地，三七六年，苻坚攻灭前凉国，占有了黄河流域和长江上游的广大地区，决心想消灭东晋。三七八年，苻坚使子苻丕与慕容等率步骑七万攻晋襄阳，又使慕容垂姚苌率兵五万，石越率骑兵一万，苟池等率兵四万，分三路会攻襄阳。慕容慕容垂是鲜卑，姚苌是羌，正是王猛所说秦国的仇敌，苻坚却用这些人作将帅来攻王猛所说不可攻的东晋。东晋守将朱序固守襄阳，秦兵十余万攻城不下。苻坚大怒，限苻丕明春攻下襄阳，否则自杀，不许生归。苻丕督兵力攻，被朱序屡次击败，只好后退。朱序以为秦兵已退，不再设备，部将李伯护贪重赏，投降苻丕作内应。三七九年，苻丕攻破襄阳，朱序被俘。苻坚另一路攻晋军人数也在十万以上，攻晋淮南诸城，进至三阿（江苏高邮县西北）。东晋朝廷大恐慌，发兵守长江。晋将军谢石谢玄率水陆军攻秦军，秦军大败退走。这两路战事，西路勉强得胜，东路大败，都证明王猛晋不可攻的预见。
三八○年，苻坚分出关中氐族十五万户，使苻姓人和亲戚各领若干户散驻关外各州镇，企图借氐族来镇压各州镇民众的反抗。关中氐族的力量削弱了，原在关中的羌族和迁入关中的鲜卑及杂夷却成为大族。侍臣赵整作歌讽谏，说“远徙种人（氐）留鲜卑，一旦缓急（有紧急事）语阿谁”！苻坚听了付之一笑。三八二年，苻坚大会群臣，议大举攻晋。苻坚说，我做皇帝将近三十年，四方大体上已经统一，只有东南一角还存在着东晋。计算我的士兵，可有九十七万，我想亲自带着去灭晋，你们看行不行？文武官除了朱彤一个佞臣首先发言附和，其余都说不行。议论了好久，没有人赞同苻坚的意见。苻坚生气，让群臣退去，留下季弟苻融商议。苻融力谏伐晋的危险，主要理由是“民有畏敌之心”，所谓畏敌，就是不愿意和晋作战，并且说，凡是说晋不可伐的人都是忠臣。苻坚更生气，说，你也这样，叫我指望谁。太子苻宏、幼子苻诜、爱妾张夫人，都谏苻坚不可伐晋。最后苻融把不愿意说的话也说出来。苻融说，我们的国家本来是戎狄国，虽然强大不算是正统；东晋虽微弱，却是中华正统，天意一定不会灭绝它。苻坚一概不听。慕容垂、姚苌私下劝苻坚伐晋，请他“圣心独断”。苻坚大喜，认为可以和他们共定天下。在伐晋这件大事上，苻坚是完全孤立的，赞成苻坚的正是希望苻坚失败秦国崩溃的两个敌人。苻坚只见胜，不见败，只见外，不见内，把招致失败崩溃的一切都布置好了，才大举出发去攻晋。
三八三年，苻坚下令大举出兵。平民每十丁出一兵，富家二十岁以下的从军子弟，都给羽林郎官号，富家子弟来从军的有三万余骑。苻坚令苻融率慕容垂等带领步骑二十五万为前锋，令姚苌督率蜀兵顺流而下，苻坚自己带领步兵六十万，骑兵二十七万，军队首尾长一千里。东晋将军谢石、谢玄、谢琰、桓伊等率兵八万拒秦军。苻坚使朱序来说谢石等投降。朱序密告谢石说，秦兵百万，势不可当，现在趁它还没有到齐，迅速出击，打破它的前锋，大军就会溃散。谢石等从朱序的计谋，遣刘牢之率精兵五千攻洛涧（安徽怀远县境），秦兵大溃败，抢渡淮水，士卒淹死一万五千人。谢石督水陆军进击。秦军守淝水，谢玄使人告苻融，请秦军向后略退，让晋军渡水决战。苻坚苻融想在晋军半渡时予以袭击，下令退却。秦兵后退不可阻止，晋军渡水猛追，苻融马倒被杀。朱序在秦军阵后大呼，秦兵败了！秦兵败了！秦兵大奔溃散，路上听到风声鹤唳，以为追兵来了，昼夜不敢停息，死亡大半。苻坚收拾溃兵，到洛旧时只有十几万人。苻坚带着这些残兵败将回长安。
淝水大战是十六国时期最大的一次战争，也是决定南北朝对立局面的一次战争。东晋自桓温死后，谢安执朝政，内部比较统一，晋军人数少得多，可是上下一心，敢于作战。秦军将帅自苻融以下，都缺乏灭晋的信心，兵士多是汉族人，根本不愿意灭晋。苻融下令小退，兵士乘机大退，朱序假说战败，兵士信为真败，这都说明违反民心的战争虽然兵多，却更容易溃败。
第三期 三八三年——四三九年
淝水溃败后，苻坚的前秦国再分裂成燕秦凉三部分，许多小国，互相攻夺。三八六年，鲜卑拓跋部建立魏国，逐渐消灭割据者，终于统一了中国北部。
在前燕旧境内的诸燕国
后燕——三八四年，慕容垂自称燕帝，都中山（河北定县）。慕容垂死，子慕容宝继位。三九七年，魏军攻破中山，慕容宝丧失中原，徙都龙城。四○九年，高句丽人高云杀燕帝慕容熙，后燕国亡。
南燕——四○○年，慕容德据滑台（河南滑县）自称燕帝。慕容德死，慕容超继位。四一○年，东晋刘裕北伐，杀慕容超，南燕亡。
北燕——四○九年，汉人冯跋杀高云，据龙城，自称燕天王。冯跋死，弟冯弘立。四三六年，魏灭北燕。
在前秦旧境内的诸秦国和夏国
前秦残部——三八六年，苻坚的族孙苻登得氏族人的拥护，据陇东（甘肃平凉县）称秦帝。苻登与姚苌混战多年，三九四年，苻登战败，被姚兴杀死，氏族的国家被羌族最后消灭了。
后秦——姚苌是羌烧当族人。三八四年，姚苌得羌族人的拥护，据北地（陕西富平县）自称秦王。三八五年，姚苌杀苻坚，取长安，自称秦帝。姚苌死，子姚兴立。姚兴是苻坚以后有作为的皇帝，他下令境内，凡平民因荒乱自卖为奴婢的人，一概释免为良人。简省法令，谨慎断狱，奖励清廉的官吏，严惩贪污。在长安设律学（法律学校），召集各郡县没有任专职的吏员来律学学习法律，选拔成绩优良的学生回到郡县做狱讼官。郡县有疑狱，可送上廷尉（最高狱讼官）请审判，有时姚兴也亲自审疑狱。这些，都是对人民有利的措施。姚兴得儒生姜龛等人，大兴儒学，长安有儒生一万几千人。又得名僧鸠摩罗什，大译经论，佛教盛行。长安有和尚五千余人，各州郡信佛人家，十中多至八九。佛教在后赵石虎时得到发展，姚兴时又得到进一步的发展，外来宗教通过十六国的大战乱，从此在中国各族人的灾难生活里建立了广泛的基础。姚兴的政治是比较清明的，因之在武功方面也有一些成就。当他即位的一年，便灭苻登的前秦。四○○年，击败西秦，西秦降服。四○三年，灭后凉。在姚兴统治的二十余年中，后秦成为西方的强国。四一六年，姚兴死，于姚泓继位。四一七年，东晋刘裕攻灭后秦。刘裕率主力军自彭城西进，一路偏师由沈田子率领，自武关（陕西商南县）西进，后秦守州郡的文武官望风归降，尤其是沿路居民给晋军很有力的援助。例如晋王镇恶军攻下洛阳，进取潼关，魏发大军十万救后秦，守黄河北岸，阻击晋军运粮船。王镇恶军乏食，当地居民输送义米，王镇恶军得继续前进。沈田子兵仅千余人，击败姚泓自率的主力军。王镇恶军又击败姚泓残兵数万人，攻入长安。这次战争，刘裕优越的指挥，自然是取胜的重要原因，但民心附晋，也是一个重要原因。
西秦——三八五年，陇西鲜卑酋长乞伏国仁聚集鲜卑部落十余万人，据陇西，自称大单于。三八八年，乞伏国仁死，弟乞伏乾归继位。四○○年，乞伏乾归战败，投降后秦作附属国。四○九年，乞伏乾归自称秦王，都苑川（甘肃靖远县西南）。乞伏乾归死，子乞伏炽磐继位。四一四年，灭南凉。四二八年，乞伏炽磐死，子乞伏暮末继位。西秦几个国王都是十分好战的人，连年与羌人、匈奴人、吐谷浑（青海游牧人，酋长是鲜卑慕容部贵族）人混战，西北地区化为炽烈的战场。四三一年，乞伏暮末战败，为夏所灭。
夏——赫连勃勃是匈奴族酋长，初为姚兴部属，四○七年，自称大夏天王。赫连勃勃是一个极端残暴的人，他把人民看作草芥，任意虐杀，对他的臣下，也随手惨杀。他搜罗一些汉族士人来助虐，因之战斗常获胜利，成为强国。四一三年，赫连勃勃发民众十余万户筑统万城（陕西横山县西）作为国都。城基厚三十步，高六丈余。筑城的土都经过蒸熟，筑成后用铁锥刺土，刺进一寸，便杀筑者，残忍刻暴民不堪命。城中宫墙厚三丈余，也用蒸熟土筑成，坚硬可以磨刀斧。宫中楼台高大，殿阁弘伟，装饰土木，极其侈丽�