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兴儒学、制礼、作乐——五○二年，制定雅乐。五一二年，制成吉、凶、军、宾、嘉五礼，共一千余卷，八千一十九条，颁布施行。制礼作乐是儒学盛事，梁武帝即位，首先制成礼乐，连北方士族中也有人南望羡慕，想未投奔。当然，更重要的还在于兴儒学。五○五年，梁武帝下诏提倡经术，在建康设立五经馆，每馆设博士一人，有学生数百人。学生生活费由国家供给，考试及格就给官做。不到一年，各地士人纷纷来投馆求学。这些投馆的士人无疑是寒门，他们有了做低级官的门路，自然也就满意了。
大兴佛教——自东晋至宋孝武帝，佛教在儒家、道教制约下，还不能独占上风。宋明帝开始佞佛，立湘宫寺，极其壮丽，自称功德极大。老臣虞愿说，这都是百姓卖儿贴妇钱造的，如果佛有知识，该多么悲悯！罪比塔还高，有什么功德！宋明帝发怒，赶虞愿下殿。齐宰相竞陵王萧子良笃信佛教，斋僧时亲自送饭送水，佛教开始盛行。儒生范缜不信佛，萧子良问：你不信因果报 应，试问人为什么有富贵贫贱？范缜依据儒家学说作《神灭论》，驳斥因果说。朝野分儒佛两派展开争辩，佛教徒无法驳倒神灭论。虽然宋明帝、萧子良提倡佛教，但虞愿范缜所代表的反佛教思想还很有力量。到梁武帝时，南朝佛教才进入全盛时期。他大兴佛教，不是废弃儒玄（道家），而是用佛来调和儒玄。他本是一个博学无所不通的大学者，著《孔子正言》、《老子讲疏》等属于儒玄的书二百余卷，又著属于佛教的书数百卷，确实表现了他对儒玄佛三家学说的精通。他用儒家的礼（《孝经》引孔子说“安上治民，莫善于礼”）来区别富贵贫贱，用道家的无（刘向论道家“清虚无为，务崇不竞”）来劝导不要争夺，用小乘佛教的因果报应，来解答人为什么应该安于已有的富贵贫贱，为什么不要争夺。三家合用，非常有利，因此他创三教同源说，硬派孔子老子当佛的学生。他作《会三教诗》，以日比佛，以儒、道比众星，说“穷源无二圣，测善非三英”。所谓无二非三，就是佛教最高，儒、道是佛的辅助。他对三家学说进行调和，在推行上着重在佛教。他装成一副苦行僧的状貌，皇帝的生活享受，似乎都舍弃了，好叫人相信他的宗教信仰是纯洁无私的。他建立同泰寺，早夜到寺礼拜。屡设救苦斋、四部（僧、尼、善男子、善女子）无遮会、无碍会，在会上讲演佛经，说是做功德事，替百姓求福。五二七年，他到同泰寺舍身，表示要出家当和尚，过了四天，才回宫。五二九年，又到寺舍身，群臣出钱一万万，向同泰寺赎他回来。五四六年，又去舍身，宣称他和宫人以及全国都舍了。群臣出钱二万万又算赎回来。五四七年，又去舍身，这一次出家多至三十七天，群臣又出钱一万万赎回这个“皇帝菩萨”。他只用舍身法就替同泰寺讹诈得四万万钱，群臣一只手付出四万万，一只手向民众不知要掠夺多若干倍的钱。在他赎身回宫那一天的夜间，同泰寺的塔烧毁了。他说，这是魔鬼于的事，要做更广泛的法事来镇压魔鬼。下诏道，道愈高魔也愈盛，行善事一定有障碍，应该大兴土木，比旧塔增高一倍。他役使大量民众造十二层高塔，塔还没有完工，他就被侯景拘禁饿死了。梁武帝兴佛教，已经达到发狂的程度，虞愿斥责宋明帝罪比塔还高，梁武帝的罪恶，比宋明帝当然更要高无数倍。当时民众遭受如此残酷的剥削，不曾起来反抗，足见因果报应说的麻醉作用确实可以使被麻醉者陷入昏迷状态中。
梁武帝的残暴统治，得到士族、亲属及僧徒的共同拥护，在国境内维持了将近半个世纪表面上的平静，实际是内乱已经酝酿得足够成熟了。最后由于接纳东魏叛将侯景，造成梁国境内的大破坏。当时黄河流域也正在大破坏，南北同时大乱，西晋末年开始的灾祸，到梁武帝末年才真正达到全中国普遍大乱的最高峰。东晋宋齐三朝多少还能保持长江流域的偏安局面，梁武帝却引进北方的破坏势力来蹂躏江南，从这一点说，梁武帝是东晋以来最坏的统治者。
梁武帝初年，魏国开始内乱。梁乘敌国内乱出兵恢扩疆土，本是南朝政权应作的事，可是，在梁武帝指导下的军事行动，却给人民带来了灾难。下面列举几次军事失败的情况。五○五年，梁大举伐魏，梁军器械精新，军容甚盛，魏军认为百数十年来未有的劲敌，不敢交锋。梁武帝舍韦叡等良将不用，却用懦怯昏庸的六弟临川王萧宏作主将。五○六年，萧宏驻军的洛口（安徽怀远县境），一个夜里忽有暴风雨，萧宏恐惧，率数骑弃大军逃回建康。将士不见主将，纷纷溃散，器械全部遗弃，人死将近五万人。五一四年，梁武帝发徐扬二州民，二十户取五丁，役夫及战士合二十万人筑浮山堰（在安徽凤阳县境），企图壅遏淮水灌没魏国的寿阳城。水利工程家都说，淮河中沙土轻浮，不可筑堰，梁武帝不听，用铁器数千万斤沉水底，仍不能筑成。他又用木料叠成方框，中填大石，上面加土。役人担负木石，肩肉腐烂，疫病流行，尸骸满路，苍蝇声昼夜薨薨。冬季大寒，役人又冻死无数。五一六年，淮水暴涨，浮山堰崩坏，沿淮水城镇村落的居民十余万人都被水漂入海。北魏不动兵力，梁国民众死伤却在二十万人以上。此外，对魏战争不时发动，南北军民在战争中死伤不可数计。梁武帝是个“争城以战，杀人盈城”，但得不到什么城，“争地以战，杀人盈野”，但得不到什么地的无能而贪残的杀人恶魔，他装扮着一副佛教的慈悲面目，在战争上却更明显地暴露出他的真实面目。
对魏战争的残害民众，还只是梁武帝罪恶的较小部分，他最大的罪恶是接受侯景的降附。侯景是东魏高欢部下有谋略的将帅，统治黄河以南土地。五四七年高欢死，侯景与高欢的继承者高澄为敌，据河南反高澄。侯景投降西魏，受西魏官爵，又来投降梁国。梁武帝贪得河南土地，纳侯景降，封为河南王。侯景投降西魏和梁国，原想取得援助，攻灭高澄。他和高澄交兵，向西魏字文泰求援，字文泰知道侯景不可信任，以援助为名，出兵占据侯景所属土地的一半。梁武帝也出大兵援侯景，被东魏击败，亡失士卒数万人。字文泰处置得宜，西魏不战获地；梁武帝贪婪昏愚，梁成为接受灾祸的对象。侯景早有灭梁的意图，这次战争更证明梁朝腐朽已达极度。五四八年，东魏大败侯景军，侯景率败兵八百人南逃，夺取梁寿阳城，准备灭梁，公然对人说，我取河北不成，取江南却有把握。侯景诱萧正德作内应，许事成后尊萧正德为梁帝。萧正德大喜。侯景举兵夺取谯州城（安徽滁县），梁武帝命萧正德防守长江。萧正德让侯景渡江，建康大惊乱。梁武帝令太子萧纲筹防御。萧纲命萧正德守宣阳门。
侯景渡江时，只有兵八千人，马数百匹。他乘梁君臣震骇，进攻建康城。萧正德开城门迎侯景入城。侯景攻台城（宫城），萧纲依仗良将羊侃，率众力战。侯景屡攻不克，众心离散。侯景令兵士掠夺民间粮食和妇女金帛，并胁迫民众数万人充兵士。侯景又招募梁奴隶得千数人，分配备军。奴隶被重用，人人感恩，愿出死力，侯景兵力又振。五四九年，侯景攻入台城，梁武帝饿死。萧纲即帝位（梁简文帝）。五五一年，侯景杀梁简文帝，自称为汉皇帝。
梁武帝在位年久，等待时机，积极准备夺取帝位的主要有这些人：侄子萧正德蓄谋最早，但势力最弱。五三一年，太子萧统（昭明太子）死。照继承惯例应立萧统的儿子作皇太孙；梁武帝却立儿子萧纲为太子，因此萧纲与诸弟萧纶、萧绎、萧纪之间，萧统的儿子萧詧（同察）与诸叔之间，充满着仇恨。侯景作乱，主要争位人阴私丑恶的面目，尽情暴露出来。萧正德引侯景入建康城后，便自称皇帝。与侯景约定，攻破台城，必须杀梁武帝和萧纲。台城攻破后，萧正德亲自执刀去杀，被侯景阻止，皇帝名号也被侯景取消。萧正德密谋攻侯景，侯景把他杀死。这个图谋帝位数十年，无所不为的萧正德，在一群谋图者中首先结束了他的丑恶的生命。南徐州刺史萧纶率军入援，与其他援军互相猜忌，拥兵观望，莫有战意。侯景破台城，萧纶逃走。五五○年，萧纶据郢州（镇夏口——湖北汉口市），称自己办事的厅屋为正阳殿，表示要做皇帝，一面向北齐称臣投降，希望得到北齐的援助。北齐封萧纶为梁王。雍州刺史萧詧据襄阳，与荆州刺史萧绎交兵。五五○年，萧詧向西魏称臣，请作附庸国。西魏派兵助萧詧，封萧詧为梁王。萧绎据江陵，声势最大。侯景围台城，萧绎声称举48毛兵入援，实际是观望形势，积极消灭其他争夺帝位的敌人。西魏兵助萧詧攻萧绎，逼近江陵，萧绎也向西魏求和，愿作附庸国。萧绎又向东魏求和。五五一年，北齐（五五○年，北齐灭东魏）封萧绎为梁相国。这时候，萧纶专附北齐，萧詧专附西魏，萧绎附北齐和西魏，北齐与西魏互相牵制，萧绎所受到的控制力比较松一些。侯景在江南毫无凭借，只有一些被胁迫作战的乌合军队。他破台城后，释放北方人在南方当奴婢的约一万人，指望得到他们的支持，势孤力弱可以想见。梁国任何一个争位人，都有力量击灭侯景，可是，这些人都想借侯景的手摧毁梁武帝和萧纲的地位，自己专力对付其他争位人。等到萧绎造成得位的形势，可以抽出一部分兵力进攻建康的时候，侯景早在这个空隙中，进行着空前规模的大破坏。
自东晋以来，建康一直是长江流域政治经济文化的第一个中心地点。统治集团在各地方搜刮财物，主要是集中到建康，在这里纵情耗费掉，商业和手工业，自然也跟着发达起来。梁武帝时，建康已经成为南北各四十里，拥有二十八万户的大城市。贺琛上梁武帝书里指出官员穷奢极欲无限浪费的情形，说：地方官所以贪残，总是由于风俗太侈靡。现在做一任地方官，得钱就可以上万万。罢官回京，尽量享受，一次宴会费钱超过百金，家中畜妓无数，极声色的乐趣。不过几年，钱财用完，追恨过去得钱不够多，再出去做官，贪残得更加厉害。贺琛说的只是地方官，至于王公贵戚和世家大族，贪残侈靡自不待言。梁武帝否认贺琛的指责，但也承认自己斋僧的饭菜，一个瓜能变出几十个式样，一种菜能做出几十种味道。素食还如此精致，可见贺琛所说风俗侈靡，确是事实。侯景宣布梁武帝罪状说，梁朝割剥民众，以供贪欲，你们如果不信，试看皇帝的大苑囿，王公的大第宅，僧尼的大寺塔，以及文武百官，都是美妾成百，仆从上千。这些人不耕不织，锦衣美食，不从百姓夺取，从那里得来！侯景的指责也是事实。侯景渡江攻建康城，梁武帝命提取诸寺院及公库所藏钱，得五十万万充军用。建康有的是钱和用钱的人，他们比赛豪华，衣服食物器具，力求精美，都要各地方运输进来，本城产品是很少的。侯景作乱，交通阻隔，粮食断绝，几个月功夫，人饿死大半。侯景攻台城，萧纲命人烧侯景所据宫殿，宫殿及多年积聚的图书文物几乎全部被烧毁。作为政治经济文化中心的建尿，经侯景之乱的破坏，荡然无遗了。
五四九年，侯景攻入台城，就派遣部下诸将出外杀掠，告诫诸将说，攻入城市，要杀个干净，使天下人知道我的威名。因此诸将专事烧杀掠夺，做尽惨虐行为，以取笑乐。侯景军一路向三吴，有饥兵数百。梁吴郡太守有精兵五千，不敢抵抗，开城门迎侯景军。侯景军据吴郡，大掠财物妇女。侯景派兵攻破吴兴郡，又进攻会稽郡。会稽有精兵数万，粮食军器都很充足，侯景兵到， 东扬州刺史萧大连（梁简文帝的儿子）弃城逃走，侯景军不战取得会稽郡。三吴最为富庶，是长江流域经济文化的第二个中心地点，经东晋末一度破坏后，宋齐以来，又恢复了它的繁荣景象。建康城的大量消费，主要是依靠三吴来供给。侯景据有三吴，夺完了金帛，又掠夺人口，有的被杀死，有的被贩卖到北方，遗民存留无几。五五○年，侯景军一路向广陵。破城后，捕城中人不论老少，埋半身入地，侯景兵驰马射击，八千人一时都被惨杀，广陵成了一座空城。五五○年，侯景军一路沿江西进。五五一年破江州，又破郢州。侯景率大军向江陵，萧绎向西魏求援，割汉中给西魏。萧绎有力量击败侯景，割地给西魏，实际是请求西魏不要助萧詧来夺取江陵。果然，侯景被萧绎军击败，逃归建康。侯景已经完成了他的大破坏动作，再没有什么事可做了，只好坐在建康诚等待死灭。
萧绎击败侯景，取得江州和郢州，争位人之一萧纶也被西魏军杀死。五五一年，萧绎派大将王僧辩率军东下，陈霸先率精兵三万人助王僧辩。五五二年，王僧辩攻建康，陈霸先大破侯景军，收复建康城。侯景遁逃入海，路上被部属杀死。萧绎在江陵称帝（梁元帝）。建康已是一座荒城，江陵一向是西部重镇，为长江流域第三个经济文化的中心，舍不得离开；同时，在襄阳的萧詧，在成都的萧纪，都是主要争位人，需要防御，因此，梁元帝决定建都在江陵，使陈霸先镇守建康。
五五二年，益州刺史萧纪自称皇帝。五五三年，发兵来攻江陵。梁元帝请西魏攻蜀。字文泰很喜欢，对诸将说，取蜀灭梁，就在这一次了。字文泰派将军尉迟迥率军入蜀攻成都。萧纪宁愿失蜀，却一心想得江陵。他用金一斤或银一斤制成一个金饼或银饼，共有金饼一万个银饼五万个。临战，给将士们看看，但并不分赏给有功的人。萧纪军溃散。梁元帝兵追萧纪，萧纪掷一小袋金饼给追者，说，我用这金饼雇你，送我去见七官（梁元帝行七）。追者说，我杀了你，金饼会跑到那里去？萧纪就这样结束了他那条丑恶的生命。萧纪死后，益州全境也就为西魏所有。
一群争夺帝位的人，现在只剩下梁元帝和萧詧二人。五五四年，西魏字文泰使于谨率兵五万合萧詧兵来攻。五五五年，攻破江陵。梁元帝自以为读书万卷，仍免不了亡国，把所聚古今图书十四万卷，一起烧毁，随后到西魏军前投降。他受尽萧詧的侮辱以后，结束了他那条极其丑恶的生命。
西魏封萧詧为梁主，以江陵附近约三百里土地作为梁国封地。使萧詧居江陵东城，西魏兵驻西城，监视萧詧。西魏取襄阳，掳走江陵府库中所藏全部珍宝，并捕捉王公百官以及居民数万人，分赏魏军作奴婢。长江流域第三个经济文化中心，随着建康和三吴也彻底破坏了。五五六年，萧詧在荒城里自称为皇帝。他和他的子孙对周（五五七年，周灭西魏）隋执臣礼甚恭谨。
五八七年，隋文帝消灭了这个丑恶的梁国。
梁武帝酿造祸乱，侯景和萧氏一群争夺帝位的人实行祸乱。这次大祸乱归根是士族制度自然的结果。颜之推说，江南士族至今已传八九代，生活全靠俸禄，从没有自己耕田的。田地交奴隶佃客耕种，自己连起一块土，耘一株苗也没见过。人世事务，完全不懂。所以做官不办事，管家也不成。都是太优闲的缘故。又说，梁朝士大夫，通行宽衣大带大冠高底鞋，香料熏衣、剃面搽粉涂胭脂，出门坐车轿，走路要人扶持。官员骑马就会被人上表弹劾。建康县官王复未曾骑过马，见马叫跳，惊骇失色，告人道，这明明是老虎，怎么说它是马。侯景作乱，士大夫肉柔骨脆，体瘦气弱，不堪步行，不耐寒暑，死亡无数。他们因为得不到食物，饿成鸠形鹄面，穿着罗绮，抱着金玉，伏在床边等死。隋炀帝也说，江东诸帝多抹脂粉，坐深宫。这都说明梁朝整个统治集团自皇帝以至士族已经腐朽到极度，剥削阶级的黑暗全部集中表现在这群人的行动上，既然西晋极度腐朽的士族造出了十六国大祸乱，梁朝同样腐朽的士族，自然也不能不造出梁末的大祸乱。
梁武帝为贪得土地，招纳侯景，结果是梁国内部大乱，失去广大的土地。东魏取得淮南和广陵，西魏取得益州、汉中、襄阳。江陵有西魏守军，实际也为西魏所有。南朝自巴陵（湖南岳阳县）至建康，与北朝对峙以长江为界。此后，南方汉族政权作为凭借的长江天险，江苏南京陈永宁陵石麒麟至少失去了一半，等到北方也建立起汉族政权的隋朝，一举灭陈，长江根本不起作用了。
梁朝四帝，首尾凡五十六年。
陈朝 五五七年至五八九年
陈霸先，吴兴郡长城县（浙江长兴县）人，在梁末大乱中，是一个保护南方汉族政权最有功的人。他家世寒贱，不列在士族。早年当里司、油库吏、传令吏等微职，后来得小军职，因镇压交州农民起义，官位渐�