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mba财务管理3-第14部分

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4、D
5、B、C
6、A、B、C、D
7、A、B、C、D
8、B
9、A、B
10、A、C、D
#1
   答:对于评估这些公司的价值,我们可以首先用其他方法评估那些还未有现金流量的资产价值,而公司其他有现金流量的资产可以运用折现现金流量模式来计算其价值,这样,公司的价值更等于两者之和.我们可以运用两种方法去评估那些还未有现金流量的资产:
    (1)在公开市场寻找相若的产品,然后利用折现现金流量模式去评估其价值.
    (2)利用期权评价模式来估计这些资产的价值.
#2
    1、本案例描述了安东尼.W.约翰购买翰.M克斯公司提议的问题,本案例告诉我们在购并公司中应注意的问题。
2、从本案例,我们可以得到以下启示:
    (1)在进行合并购并决策时,首先应确定合适的购并对象;
    (2)公司的购并是一次风险性很高的投资决策项目,能否一举购并前的审查,包括商业审查和财务审查。
    (3)在公司购并谈判中的焦点就是被购并公司的价格问题,而价格的确定基础是收购前买卖双方对公司本身价格的估算,因此必须采取科学的方法进行资产评估。
    (4)根据买方自身的实际情况及卖方公司的财务结构,管理层所有者的具体要求等,经过双方的协商。选择合适的出资支付方式。
    (5)收购方要进行收购融资,综合考虑资金成本,政府税收企业风险,股利政策资本结构等因素进行融资渠道和融资方式的选择,一般公司倾向于:首迁内部积累,其次外部筹资,最后发行有价证券。







案例三十:招股说明书

     发行人及发行人主要成员的情况
     1、发行人注册名称:上海汽车股份有限公司,英文名称为SHANGHAIAUTOMOTIUECO)·,LTD。
     2、发行人筹建登记日期:1997年8月
     3、发行人筹建登记地址:上海市淮海中路755号
    4、发行人历史及改制情况:上海汽车股份有限公司(筹)是由上海汽车工业(集团)总公司独家发起,在重组后的上海汽车有限公司基础上采用社会募集方式设立的股份有限公司。
    上海汽车有限公司的前身为上海汽车工业总公司,是由上海市机电局下属的行业行政性公司逐步演变而来的兼有行业管理行政职能和经济实体功能的国有企业。1995年,作为国家100家建立现代企业制度的试点单位,经上海市人民政府沪府 [1995]第30号文批准,上海汽车工业总公司改组为上海汽车有限公司。同时成立上海汽车工业(集团)总公司,作为上海汽车有限公司中75%国有权益的持有人,上海汽车有限公司另25%国有权益继续由上海国际信托投资公司持有。
    1997年7月,上海汽车有限公司按照设立股份公司的要求进行重组,将不进入股份公司的账面净资产予以剥离,被剥离的资产将由上海汽车工业(集团)总公司和上海国际信托投资公司另行组建的公司进行管理,并对经剥离后的账面净资产69616万元进行评估。在评估的基础上,上海汽车工业(集团)总公司与上海国际信托投资公司签订权益转让协议,受让上海国际信托投资公司在这部分资产中的全部25%权益。经上海市工商行政管理局批准,上海汽车齿轮总厂取消独立法人资格,成为重组后的上海汽车有限公司的生产经营母体。由于上海汽车有限公司的重组和受让,上海市工商行政管理局核准同意重组后的上海汽车有限公司为国有独资的有限责任公司,注册资本68346万元。
   上海汽车有限公司所属上海汽车齿轮总厂是国内规模最大、技术最先进的汽车变速器总成生产企业。主要生产桑塔纳轿车四档、五档变速器总成,配套对象是上海大众汽车有限公司生产的桑塔纳轿车,帕萨特及2000型桑塔纳轿车。此外,还生产15吨重型货车、五十铃轻型货车变速器总成和SH50拖拉机变速器总成,以及向美国、加拿大等国家和地区出口各种齿轮传动箱。1997年8月经上海市人民政府沪府[1997]第41号文《关于同意设立上海汽车股份有限公司的批复》,和上海市证券管理办公室沪证司[1997]第104号文《关于下达给上海汽车股份有限公司(筹)股票发行规模的通知》批准,同意上海汽车工业(集团)总公司作为独家发起人,在上海汽车有限公司资产重组的基础上,以上海汽车齿轮总厂的资产为主体,采用社会募集方式设立上海汽车股份有限公司。
   重组后的上海汽车有限公司账面净资产69616万元,经上海中华社科会计师事务所评估,并经国家国有资产管理局国资评[1997]827号文批复确认,增值为106554万元。
   经上海市国有资产管理办公室沪国资预[1997]第242号文批复,净资产按1:0.657比例折股,折合成70000万股,作为国家股,持有人是上海汽车工业(集团)总公司。
   1997年9月8日,发起人会议作出决议,以经重组后的上海汽车有限公司的账面净资产69616万元,经评估后增值为106554万元,组建上海汽车股份有限公司。投入的净资产106554万元按1:0.657的比例折为70000万股,作为发起人持有的国家股,并向社会公开发行人民币普通股30000万股。
    公司筹委会已成立并开展公司筹备工作。
    公司已在上海工商行政管理局办妥公司名称预先核准手续[核准通知号:(沪)名称预核(9708)第0001号]。
    5、发行人的组织结构和内部管理结构。
    原公司(经重组和受让后的上海汽车股份有限公司)系发起人上海汽车工业(集团)总公司的国有独资企业,股份公司设立后为发起人的控股子公司。
    6、公司发起人简介。
    发起人名称:上海汽车工业(集团)总公司。     注册地址:上海市武康路390号。
     经营范围:汽车、拖拉机、摩托车等各类机动车整车、总成 及零部件、授权范围内的国有资产经营与管理、国内贸易(除专 项规定)。
     主要产品:汽车、摩托车、拖拉机及零部件。
     法定代表人:陈祥麟。
     上海汽车工业(集团)总公司是中国汽车工业具有代表性的 重要轿车生产基地之一,国家300家重点国有大型骨干企业,1997年被国务院正式批准列入国家第二批国家级企业集团试点单位,也是全国百家建立现代企业制度试点单位。上汽集团经上海市国有资产管理委员会授权,经营集团内的国有资产。上汽集团主要从事轿车、摩托车、载重车、拖拉机、大客车等整车及其配套零部件的生产和经营。
     上汽集团现有全资子公司1个、控股子公司3个。上汽集团主导产品包括:桑塔纳轿车,幸福牌摩托车,上海牌、飞翼牌大客车,大通牌15吨载重汽车和汽车零部件及总成。
      7、发行人的职工情况。公司共有职工7208人(含离退休职工),其中具有大、中专以上学历的员工1540人,占员工总数的21.37%。
      公司设立后,离退休职工将由上海汽车工业(集团)总公司负担。    8、发行人的业务经营范围。
    主营:汽车、摩托车、拖拉机等各类机动车整车、总成及零部件。
    兼营:物业管理、国内贸易、咨询服务。
    9、发行人的主要业务。生产和经营汽车变速器、RC30系列传动箱、拖拉机变速器、转向器及配件。
    10、发行人的主要产品品种、生产能力、主要市场及其市场占有情况和销售额、销售方式。
    (1)主要产品品种:公司的主要产品是桑塔纳轿车四档、五档变速器总成。此外,还生产15吨重型货车、五十铃轻型货车变速器总成、SH50拖拉机变速器总成以及供出口的各种齿轮传动箱。
    (2)产品生产能力:目前公司主要产品桑塔纳轿车变速器的生产能力已经达到年产20余万台(套)。
    (3)产品主要市场及其市场占有情况:公司的主要产品桑塔纳轿车变速器的销售市场以主机配套为主,其主要配套对象为上海大众汽车有限公司生产的桑塔纳轿车、帕萨特轿车和2000型桑塔纳轿车,部分产品出口巴西,主机配套所占的市场份额为99。5%。公司生产的拖拉机变速器供应给上海拖拉机内燃机公司。公司生产的传动箱主要出口到美国、加拿大、澳大利亚等国。
    (4)产品的销售额和销售方式:1994-1996年度公司主要产品,包括桑塔纳轿车变速器总成(四档、五档)、其他变速器及配件的销售额分别为85530万元、131817万元和157197万
元。
   公司产品的销售采取国内市场直销、出口代理为主和代理销售为辅的销售方式。
    11、主要原材料的供应、自然资源的耗用情况。主要原材料合金结构钢年耗用1万吨,主要供应商为上海第五钢铁(集团)有
限公司和部分进口。自然资源以标准煤核算,全年耗用15000吨标准煤。公司获1997年上海十佳节能降耗先进企业。
    12、工业产权和其他类似无形资产约有关情况。
    (1)商标。上海汽车股份有限公司(筹)于1997年8月与上海汽车工业(集团)总公司签订商标使用许可协议。本公司将以租赁形式取得“上齿牌”商标使用权。
    (2)土地。上海汽车股份有限公司(筹)于1997年8月与上海汽车工业(集团)总公司签订土地租赁协议,期限为49年。
   本公司将以租赁形式取得352557平方米的土地使用权。
   13、发行人过去三年中发生过的重大改组、变更、收购、兼并行为以及重大投资行为。
   (1)1995年1月,投资江苏省溧阳市齿轮厂,总投资1600万元其中设备投资400万元、流动资产400万元、无形资产800万元。
   (2)1997年7月,上海汽车有限公司进行重组,以1996年12月31日账面净资产为基数,将不进入股份公司的账面净资产予以剥离,被剥离的资产将由上海汽车工业(集团)总公司和上海国际信托投资公司另行组建的公司进行管理,并对经剥离后的账面净资产69616万元进行评估,上海汽车工业(集团)总公司在评估确认的基础上受让上海国际信托投资公司在这部分资产中的全部25%权益。经上海市工商行政管理局批准,上海汽车齿轮总厂取消法人资格,成为重组后的上海汽车有限公司的生产经营母体。经重组和受让,上海市工商行政管理局核准同意重组后的上海汽车有限公司为国有独资的有限责任公司。
    14、关联企业和关联交易情况。起人的关联企业主要有:
     (1)发起人上海汽车工业(集团)总公司持有发行人70%的股份,为公司第一大股东。
    a·经上海中华社科会计师事务所评估,原公司使用的土地
352557平方米,年租赁费为726万元(已经国家国有资产管理局确认)。
    上海汽车工业(集团)总公司于1997年5月10日与上海市房屋土地管理局根据沪房地[1997年]出让合同盘字第16号文签订国有土地使用权出让合同,土地使用权出让的年限为50年,自1997年5月起开始计算。
    上海汽车股份有限公司(筹)于1997年8月与上海汽车工业(集团)总公司签订土地租赁协议,期限为49年。
    公司按土地租赁协议之规定向上海汽车工业(集团)总公司支付租金,年总租金为726万人民币。1997年从股份公司成立之日到年底计付一次,以后每年在12月31日前支付726万元。
    b·经上海中华社科会计师事务所评估,原公司所使用的“上齿牌”商标年租赁费为86万元(已经国家国有资产管理局确认)。
    有限公司重组后,原公司使用的“上齿牌”商标的所有权归属上海汽车工业(集团)总公司。
    上海汽车股份有限公司(筹)于1997年8月与上海汽车工业(集团)总公司签订商标使用许可协议,年使用费为86万元。1997年按股份公司成立之日到年底计付一次,以后每年在12月31日前支付86万元。使用许可期为5年,期满后该商标归股份公司所有,由股份公司无偿使用。
    (2)上海汽车集团财务有限责任公司系由上海汽车工业(集团)总公司控股的非银行金融机构。该公司根据与原公司签订的《协定存款协议书》,向原公司吸收存款,并按有关规定向原公司发放各类贷款。上述合同内容和利率标准符合国家法律、法规和中国人民银行有关规定。
    (3)上海汽车进出口公司系发起人的全资子公司。该公司同发行人并无固定业务关系,如需要向发行人购货时,则签订《产
品供应合同》,用于外贸出口。
    (4)上海大众汽车有限公司系由发起人投资参股的中外合资企业。大众汽车同发行人确认的“生产零部件和材料采购条款”就供货的基本原则,包括订单、供货检验、支付条件、双方责任等作了明确规定。日前公司主要产品桑塔纳轿车变速箱总成的90%以上,均销予大众汽车。上述“采购条款”及订单的内容及购销业务关系,均符合国家法律、法规和市场经营规则,不存在产品购销中故意压价或故意抬价的行为。
    (5)发行人除以上关联企业外,其他还有: a、上海汽车齿轮总厂一分厂,公司投资比例79.77%;   b、上海汽车齿轮总厂二分厂,公司投资比例77.01%; c、一上海汽车齿轮总厂三分厂,公司投资比87.97%;
   c、上海汽车齿轮总厂四分厂,公司投资比例50.64%;
   e、上海汽车齿轮总厂溧阳分厂,公司投资比例40%;
   f、上海三和汽车橡塑件有限公司,公司投资比例20%;
   g、上海华新机械有限公司,公司投资比例24.85%。 
 
   上述关联企业的交易,均按一般市场经营规则进行,与其他业务往来企业同等对待,原材料产品价格参照市场及行业竞争情况综合制定,并根据市场行情适时调整,同时发起人承诺发起人及其所属企业不从事同发行人现行生产经营产品相竞争的类似产品的生产经营活动。
   15、发起人出具非竞争承诺函的情况。为防止同业竞争,发起人上汽集团于1997年9月出具非竞争承诺函。
   发起人上汽集团承诺,只要其持有发行人发行未撤销之股份超过30%,或根据有关交易所或有关法律的规定,本公司被视为是发行人的控股股东,上汽集团公司将不从事,亦促使本公司所持有及控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业不从事任何在商业上对发行人或其子公司、分公司、合营
或联营公司有可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
    16、发行人主要成员的情况。
    (1)筹委会主任:郁子冲先生,58岁,大学本科学历,高级会计师,曾任上海市财政局副局长、上海市经济研究中心副主任,1992-1993年兼上海国有资产管理局局长。现任上海汽车工业(集团)总公司副总裁兼上海汽车有限公司副总经理。
    (2)筹委会副主任:刘雅琴女士,48岁,硕士,高级政工师,曾任上海第二汽车底盘厂党委书记、上海汽车拖拉机工业联营公司党委副书记,现任上海汽车工业(集团)总公司党委副书记、上海汽车有限公司党委副书记。
    尤石糅先生,51岁,大专学历,高级经济师,曾任上海造纸机械总厂副厂长、上海第一汽车附件厂厂长、上海乾通汽车附件有限公司董事和总经理、上海企业家协会副会长。
    陈因达先生,51岁,硕士研究生,高级经济师,曾任上海汽车齿轮总厂厂长助理、副厂长,现任上海汽车齿轮总厂厂长。
    (3)筹委会其他成员。
    沈如镜先生,56岁,大专学历,高级政工师,曾任上海汽车齿轮总厂厂长,现任上海汽车齿轮总厂党委书记。
    齐鸿浩先生,49岁,大专学历,高级会计师,曾任上海汽车工业总公司财务处科长、处长助理、财务处副处长和上海汽车工业总公司财务部副经理,现任上海汽车有限公司财务部副经理。
    胡安生先生,53岁,大学本科学历,高级工程师,曾任上海延锋汽车内饰件厂副厂长,现任上海汽车有限公司规划部副经理。
 
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