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魏主将入寇。二月，甲午，大猎于梁川。帝闻之，敕淮、泗诸郡：“若魏寇小至，则各坚守；大至，则拔民归寿阳。”边戍侦候不明，辛亥，魏主自将步骑十万奄至。南顿太守郑琨、颍川太守郭道隐并弃城走。
是时，豫州刺史南平王铄镇寿阳，遣左军行参军陈宪行汝南郡事，守悬瓠，城中战士不满千人，魏主围之。
三月，以军兴，减内外百官俸三分之一。
魏人昼夜攻悬瓠，多作高楼，临城以射之，矢下如雨。城中负户以汲，施大钩于冲车之端以牵楼堞，坏其南城。陈宪内设女墙，外立木栅以拒之。魏人填堑，肉薄登城，宪督厉将士苦战，积尸与城等。魏人乘尸上城。短兵相接，宪锐气愈奋，战士无不一当百，杀伤万计，城中死者亦过半。
魏主遣永昌王仁将步骑万馀，驱所掠六郡生口北屯汝阳。时徐州刺史武陵王骏镇彭城，帝遣间使命骏发骑，赍三日粮袭之。骏发百里内马得千五百匹，分为五军，遣参军刘泰之帅安北骑兵行参军垣谦之、田曹行参军臧肇之、集曹行参军尹定、武陵左常侍杜幼文、殿中将军程天祚等将之，直趋汝阳。魏人唯虎救兵自寿阳来，不备彭城。丁酉，泰之等潜进击之，杀三千馀人，烧其辎重，魏人奔散，诸生口悉得东走。魏人侦知泰之等兵无后继，复引兵击之。垣谦之先退，士卒惊乱，弃仗走。泰之为魏人所杀，肇之溺死，天祚为魏所擒，谦之、定、幼文及士卒免者九百馀人，马还者四百匹。
魏主攻悬瓠四十二日，帝遣南平内史臧质诣寿阳，与安蛮司马刘康祖共将兵救悬瓠。魏主遣殿中尚书任城公乞地真逆拒之。质等击斩乞地真。康祖，道锡之从兄也。
夏，四月，魏主引兵还。癸卯，至平城。
壬子，安北将军武陵王骏降号镇军将军，垣谦之伏诛，尹定、杜幼文付尚方；以陈宪为龙骧将军、汝南、新蔡二郡太守。
魏主遗帝书曰：“前盖吴反逆，扇动关、陇。彼复使人就而诱之，丈夫遗以弓矢，妇人遗以环钏；是曹正欲谲诳取赂，岂有远相服从之理！为大丈夫，何不自来取之，而以货诱我边民？募往者复除七年，是赏奸也。我今来至此土所得多少，孰与彼前后得我民邪？
“彼若欲存刘氏血食者，当割江以北输之，摄守南渡。如此，当释江南使彼居之。不然，可善敕方镇、剌史、守宰严供帐之具，来秋当往取扬州。大势已至，终不相纵。彼往日北通蠕蠕，西结赫连、沮渠、吐谷浑，东连冯私、高丽。凡此数国，我皆灭之。以此而观，彼岂能独立！
“蠕蠕吴提、吐贺真皆已死，我今北征，先除有足之寇。彼若不从命，来秋当复往取之；以彼无足，故不先讨耳。我往之日，彼作何计，为握堑自守，为筑垣以自障也？我当显然往取扬州，不若彼翳行窃步也。彼来侦谍，我已擒之，复纵还。其人目所尽见，委曲善问之。
“彼前使裴方明取仇池，既得之，疾其勇功，已不能容；有臣如此尚杀之，乌得与我校邪！彼非我敌也。彼常欲与我一交战，我亦不痴，复非苻坚，何时与彼交战？昼则遣骑围绕，夜则离彼百里外宿；吴人正有斫营伎，彼募人以来，不过行五十里，天已明矣。彼募人之首，岂得不为我有哉！
“彼公时旧臣虽老，犹有智策，知今已杀尽，岂非天资我邪！取彼亦不须我兵刃，此有善咒婆罗门，当使鬼缚以来耳。”
侍中、左卫将军江湛迁吏部尚书。湛性公廉，与仆射徐湛之并为上所宠信，时称“江徐”。
魏司徒崔浩，自恃才略及魏主所宠任，专制朝权，尝荐冀、定、相、幽、并五州之士数十人，皆起家为郡守。太守晃曰：“先征之人，亦州郡之选也；在职已久，勤劳未答，宜先补郡县，以新征者代为郎吏。且守令治民，宜得更事者。”浩固争而遣之。中书侍郎、领著作郎高允闻之，谓东宫博士管恬曰：“崔公其不免乎！苟遂其非而校胜于上，将何以堪之！”
魏主以浩监秘书事，使与高允等共撰《国记》，曰：“务从实录。”著作令史闵湛、郗标，性巧佞，为浩所宠信。浩尝注《易》及《论语》、《诗》、《书》，湛、标上疏言：“马、郑、王、贾不如浩之精微，乞收境内诸书，班浩所注，令天下习业。并求敕浩注《礼传》，令后生得观正义。”浩亦荐湛、标有著述才。湛、标又劝浩刊所撰《国史》于石，以彰直笔。高允闻之，谓著作郎宗钦曰：“湛、标所营，分寸之间，恐为崔门万世之祸，吾徒亦无噍类矣！”浩竟用湛、标议，刊石立于郊坛东，方百步，用功三百万。浩书魏之先世，事皆详实，列于衢路，往来见者咸以为言。北人无不忿恚，相与谮浩于帝，以为暴扬国恶。帝大怒，使有司案浩及秘书郎吏等罪状。
初，辽东公翟黑子有宠于帝，奉使并州，受布千匹。事觉，黑子谋于高允曰：“主上问我，当以实告，为当讳之？”允曰：“公帷幄宠臣，有罪首实，庶或见原，不可重为欺罔也。”中书侍郎崔览、公孙质曰：“若首实，罪不可测，不如讳之”黑子怨允曰：“君奈何诱人就死地！”入见帝，不以实对，帝怒，杀之。帝使允授太子经。及崔浩被收，太子召允至东宫，因留宿。明旦，与俱入朝，至宫门，谓允曰：“入见至尊，吾自导卿；脱至尊有问，但依吾语。”允曰：“为何等事也？”太子曰：“人自知之。”太子见帝言“高允小心真密旦微贱；制由崔浩，请赦其死。”帝召允，问曰：“《国书》皆浩所为乎？”对曰：“《太祖记》，前著作郎邓渊所为；《先帝记》及《今记》，臣与浩共为之。然浩所领事多，总裁而已；至于著述，臣多于浩。”帝怒曰：“允罪甚于浩，何以得生！”太子惧，曰：“天威严重，允小臣，迷乱失次耳。臣向问，皆云浩所为。”帝问允：“信如东官所言乎？”对曰：“臣罪当灭族，不敢虚妄。殿下以臣侍讲日久，哀臣，欲匄其生耳，实不问臣，臣亦无此言，不敢迷乱。”帝顾谓太子曰：“直哉！此人情所难，而允能为之！临死不易辞，信也：为臣不欺君，贞也。宜特除其罪以旌之。”遂赦之。
于是召浩前，临诘之。浩惶惑不能对。允事事申明，皆有条理。帝命允为诏，诛浩及僚属宗钦、段承根等，下至僮吏，凡百二十八人，皆夷五族；允持疑不为。帝频使催切，允乞更一见，然后为诏。帝引使前，允曰：“浩之所坐，若更有馀衅，非臣敢知；若直以触犯，罪不至死。”帝怒，命武士执允。太子为之拜请，帝意解，乃曰：“无斯人，当更有数千口死矣。”
六月，己亥，诏诛清河崔氏与浩同宗者无远近，及浩姻家范阳卢氏、太原郭氏、河东柳氏，并夷其族，馀皆止诛其身。执浩置槛内，送城南，卫士数十人溲其上，呼声嗷嗷，闻于行路。宗钦临刑叹曰：“高允其殆圣乎！”
它日，太子让允曰：“人亦当知机。吾欲为卿脱死，既闻端绪，而卿终不从，激怒帝如此。每念之，使人心悸。”允曰：“夫史者，所以记人主善恶，为将来劝戒，故人主有所畏忌，慎其举措。崔浩孤负圣恩，以私欲没其廉洁，爱憎蔽其公直，此浩之责也。至于书朝廷起居，言国家得失，此为史之大体，未为多违。臣与浩实同其事，死生荣辱，义无独殊。诚荷殿下再造之慈，违心苟免，非臣所愿也。”太子动容称叹。允退，谓人曰：“我不奉东宫指导者，恐负翟黑子故也。”
初，冀州刺史崔赜，武城男崔模，与浩同宗而别族；浩常轻侮之，由是不睦。及浩诛，二家独得免。赜，逞之子也。
辛丑，魏主北巡阴山。魏主既诛崔浩而悔之，会北部尚书宣城公李孝伯病笃，或传已卒，魏主悼之曰：“李宣城可惜！”既而曰：“朕失言，崔司徒可惜，李宣城可哀！”孝伯，顺之从父弟也，自浩之诛，军国谋议皆出孝伯，宠眷亚于浩。
初，车师大帅车伊洛世服于魏，魏拜伊洛平西将军，封前部王。伊洛将入朝，沮渠无讳断其路，伊洛屡与无讳战，破之。无讳卒，弟安周夺其子乾寿兵，伊洛遣人说乾寿，乾寿遂帅其民五百馀家奔魏；伊洛又说李宝弟钦等五十馀人下之，皆送于魏。伊洛西击焉耆，留其子歇守城。沮渠安周引柔然兵间道袭之，攻拔其城。歇走就伊洛，共收馀众，保焉耆镇，遣使上书于魏主，言：“为沮渠氏所攻，首尾八年，百姓饥穷，无以自存。臣今弃国出奔，得免者才三分之一，已至焉耆东境，乞垂赈救！”魏主诏开焉耆仓以赈之。
吐谷浑王慕利延为魏所逼，上表求入保越帯闲碇荒嚼泳共恢痢�
上欲伐魏，丹杨尹徐湛之、吏部尚书江湛、彭城太守王玄谟等并劝之；左军将军刘康祖以为“岁月已晚，请待明年。”上曰：“北方苦虏虐政，义徒并起。顿兵一周，沮向义之心，不可。”
太子步兵校尉沈庆之谏曰：“我步彼骑，其势不敌。檀道济再行无功，到彦之失利而返。今料王玄谟等，未逾两将，六军之盛，不过往时，恐重辱王师。”上曰：“王师再屈，别自有由，道济美寇自资，彦之中涂疾动。虏所恃者唯马；今夏水浩汗，河道流通，泛舟北下，础x必走，滑台小戍，易可覆拔。克此二城，馆谷吊民，虎牢、洛阳，自然不固。比及冬初，城守相接，虏马过河，即成擒也。”庆之又固陈不可。上使徐港之、江湛难之。庆之曰：“治国譬如治家，耕当问奴，织当访婢。陛下今欲伐国，而与白面书生辈谋之，事何由济！”上大笑。太子劭及护军将军萧思话亦谏，上皆不从。
魏主闻上将北伐，复与上书曰：“彼此和好日久，而彼志无厌，诱我边民。今春南巡，聊省我民，驱之使还。今闻彼欲自来，设能至中山及桑干川，随意而行，来亦不迎，去亦不送。若厌其区宇者，可来平城居，我亦往扬州，相与易。彼年已五十，未尝出户，虽自力而来，如三岁婴儿，与我鲜卑生长马上者果如何哉！更无馀物可以相与，今送猎马十二匹并氈、药等物。彼来道远，马力不足，可乘；或不服水土，药可自疗也。”
秋，七月，庚午，诏曰：“虏近虽摧挫，兽心靡革。比得河朔、秦、雍华戎表疏，归诉困棘，跂望绥拯，潜相纠结以候王师；芮芮亦遣间使远输诚款，誓为掎角；经略之会，实在兹日。可遣宁朔将军王玄谟帅太子步兵校尉沈庆之、镇军咨议参军申坦水军入河，受督于青、冀二州刺史萧斌；太子左卫率臧质、骁骑将军王方回径造许、洛；徐、兗二州刺史武陵王骏、豫州刺史南平王铄各勒所部，东西齐举；梁、南、北秦三州刺史刘秀之震荡汧、陇；太尉江夏王义恭出次彭城，为众军节度。”坦，钟之曾孙也。
是时军旅大起，王公、妃主及朝士、牧守，下至富民，各献金帛、杂物以助国用。又以兵力不足，悉发青、冀、徐、豫、二兗六州三五民丁，倩使暂行，符到十日装束；缘江五郡集广陵，缘淮三郡集盱眙。又募中外有马步众艺武力之士应科者，皆加厚赏。有司又奏军用不充，扬、南徐、兗、江四州富民家赀满五十万，僧尼满二十万，并四分借一，事息即还。
建武司马申元吉引兵趋础x。乙亥，魏济州刺史王买德弃城走。萧斌遣将军崔猛攻乐安，魏青州刺史张淮之亦弃城走。斌与沈庆之留守础x，使王玄谟进围滑台。雍州刺史随王诞遣中兵参军柳元景、振威将军尹显祖、奋武将军曾方平、建武将军薛安都、略阳太守庞法起将兵出弘农。后军外兵参军庞季明，年七十馀，自以关中豪右，请入长安招会夷、夏，诞许之；乃自赀谷入卢氏，卢氏民赵难纳之。季明遂诱说士民，应之者甚众，安都等因之，自熊耳山出；元景引兵继进。豫州刺史南平王铄遣中兵参军胡盛之出汝南，梁坦出上蔡向长社。魏荆州刺史鲁爽镇长社，弃城走。爽，轨之子也。幢主王阳儿击魏豫州刺史仆兰，破之，仆兰奔虎牢；铄又遣安蛮司马刘康祖将兵助坦，进逼虎牢。
魏群臣初闻有宋师，言于魏主，请遣兵救缘河谷帛。魏主曰：“马今未肥，天时尚热，速出必无功。若兵来不止，且还阴山避之。国人本著羊皮裤，何用绵帛！展至十月，吾无忧矣。”
九月，辛卯，魏主引兵南救滑台，命太子晃屯漠南以备柔然，吴王余守平城。庚子，魏发州郡兵五万分给诸军。
王玄谟士众甚盛，器械精严；而玄谟贪愎好杀。初围滑台，城中多茅屋，众请以火箭烧之。玄谟曰：“彼吾财也，何遽烧之！”城中即撤屋穴处。时河、洛之民竞出租谷、操兵来赴者日以千数，玄谟不即其长帅而以配私昵；家付匹布，责大梨八百；由是众心失望。攻城数月不下，闻魏救将至，众请发车为营，玄谟不从。
冬，十月，癸亥，魏主至枋头，使关内侯代人陆真夜与数人犯围，潜入滑台，抚慰城中，且登城视玄谟营曲折还报。乙丑，魏主渡河，众号百万，鞞鼓之声，震动天地；玄谟惧，退走。魏人追击之，死者万馀人，麾下散亡略尽，委弃军资器械山积。
先是，玄谟遣钟离太守垣护下以百舸为前锋，据石济，在滑台西南百二十里。护之闻魏兵将至，驰书劝玄谟急攻曰：“昔武皇攻广固，死没者甚众。况今事迫于曩日，岂得计士众伤疲！愿以屠城为急。”玄谟不从。及玄谟败退，不暇报护之。魏人以所得玄谟战舰，连以铁锁三重，断河以绝护之还路。河水迅急，护之中流而下。每至铁锁，以长柯斧断之，魏不能禁；唯失一舸，馀皆完备而返。
萧斌遣沈庆之将五千人救玄谟，庆之曰：“玄谟士众疲老，寇虏已逼，得数万人乃可进。小军轻往，无益也。”斌固遣之。会玄谟遁还，斌将斩之，庆之固谏曰：“佛狸威震天下，控弦百万，岂玄谟所能当！且杀战将以自弱，非良计也。”斌乃止。
斌欲固守础x，庆之曰：“今青、冀虚弱，而坐守穷城，若虏众东过，清东非国家有也。础酱x孤绝，复作未修之滑台耳。”会诏使至，不听斌等退师。斌复召诸将议之，江并谓宜留。庆之曰：“阃外之事，将军得以专之。诏从远来，不知事势。节下有一范增不能用，空议何施！”斌及坐者并笑曰：“沈公乃更学问！”庆之厉声曰：“众人虽知古今，不如下官耳学也。”斌乃使王玄谟戍础x申坦，垣护之据清口，自帅诸军还历城。
闰月，庞法起等诸军入卢氏，斩县令李封，以赵难为卢氏令，使帅其众为乡导。柳元景自百丈崖从诸军于卢氏。法起等进攻弘农，辛未，拔之，擒魏弘农太守李初古拔。薛安都留屯弘农。丙戌，庞法起进向潼关。
魏主命诸将分道并进：永昌王仁自洛阳趋寿阳，尚书长孙真趣马头，楚王建趣钟离，高凉王那自青州趣下邳，魏主自东平趣邹山。
十一月，辛卯，魏主至邹山，鲁郡太守崔邪利为魏所擒。魏主见秦始皇石刻，使人排而仆之，以太牢祠孔子。
楚王建自清西进，屯萧城；步尼公自清东进，屯留城。武陵王骏遣参军马文恭将兵向萧城，江夏王义恭遣军主嵇玄敬将兵向留城。文恭为魏所败。步尼公遇玄敬，引兵趣苞桥，欲渡清西；沛县民烧苞桥，夜于林中击鼓，魏以为宋兵大至，争渡苞水，溺死者殆半。
诏以柳元景为弘农太守。元景使薛安都、尹显祖先引兵就庞法起等于陕，元景于后督租。陕城险固，诸军攻之不拔。魏洛州刺吏张是连提帅众二万度崤救陕，安都等与战于城南，魏人纵突骑，诸军不能敌；安都怒，脱兜鍪，解铠，唯著绛纳两当衫，马亦去具装，瞋目横矛，单骑突陈；所向无前，魏人夹射不能中。如是数四，杀伤不可胜数。会日暮，别将鲁元保引兵自函谷关至，魏兵乃退。元景遣军副柳元怙将步骑二千救安都等，夜至，魏人不之知。明日，安都等陈于城西南。曾方平谓安都曰：“今勍敌在前，坚城在后，是吾取死之日。卿若不进，我当斩卿；我若不进，卿斩我也！”安都曰：“善，卿言是也！”遂合战。元怙引兵自南门鼓噪直出，旌旗甚盛，魏众惊骇。安都挺身奋击，流血凝肘，矛折，易之更入，诸军齐奋。自旦至日昃，魏众大溃，斩张是连提及将卒三千馀级。其馀赴河堑死者甚众，生降二千馀人。明日，元景至，让降者曰：“汝辈本中国民，今为虏尽力，力屈乃降，何也？”皆曰：““虏驱民使战，后出者灭族，以骑蹙步，未战先死，此将军所亲见也。”诸将欲尽杀之，元景曰：“今王旗北指，当令仁声先路。”尽释而遣之，皆称万岁而去。甲午，克陕城。
庞法起等进攻潼关，魏戍主娄须弃城走，法起等据之。关中豪桀所在蜂起，及四山羌、胡皆来送款。
上以王玄谟败退，魏兵深入，柳元景等不宜独进，皆召还。元景使薛安都断后，引兵归襄阳。诏以元景为襄阳太守。
魏永昌王仁攻悬瓠、项城，拔之。帝恐魏兵至寿阳，召刘康祖使还。癸卯，仁将八万