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冬，十月，甲戌，东昏侯遣征虏将军王珍国、军主胡虎牙将精兵十万馀人陈于朱雀航南，宦官王宝孙持白虎幡督战，开航背水，以绝归路。衍军小却，王茂下马，单刀直前，其甥韦欣庆执铁缠槊以翼之，冲击东军，应时而陷。曹景宗纵兵乘之，吕僧珍纵火焚其营，将士皆殊死战，鼓噪震天地。珍国等众军不能抗，王宝孙切骂诸将帅，直阁将军席豪发愤突陈而死。豪，骁将也，既死，士卒土崩，赴淮死者无数，积尸与航等，后至者乘以之以济。于是东昏侯诸军望之皆溃。衍军长驱至宣阳门，诸将移稍前。
陈伯之屯西明门，每城中有降人出，伯之辄呼与耳语。衍恐其复怀翻覆，密语伯之曰：“闻城中甚忿卿举江州降，欲遣刺客中卿，宜以为虑”。伯之未之信。会东昏侯将郑伯伦来降，衍使伯伦过伯之，谓曰：“城中甚忿卿，欲遣信诱卿以封赏，须卿复降，当生割卿手足；卿若不降，复欲遣刺客杀卿。宜深为备。”伯之惧，自是始无异志。
戊寅，东昏宁朔将军徐元瑜以东府城降。青、冀二州刺史桓和入援，屯东宫。己卯，和许东昏，云出战，因以其众来降。光禄大夫张瑰弃石头还宫。李居士以新亭降于衍，琅邪城主张木亦降。壬午，衍镇石头，命诸军攻六门。东昏烧门内营署、官府，驱逼士民，悉入宫城，闭门自守。衍命诸军筑长围守之。
杨公则屯领军府垒北楼，与南掖门相对，尝登楼望战。城中遥见麾盖，以神锋弩射之，矢贯胡床，左右失色。公则曰：“几中吾脚！”谈笑如初。东昏夜选勇士攻公则栅，军中惊扰；公则坚卧不起，徐命击之，东昏兵乃退。公则所领皆湘州人，素号怯懦，城中轻之，每出荡，辄先犯公则垒；公则奖厉军士，克获更多。
先是，东昏遣军主左僧庆屯京口，常僧景屯广陵，李叔献屯瓜步；及申胄自姑孰奔归，使屯破墩，以为东北声援。至是，衍遣使晓谕，皆帅其众来降。衍遣弟辅国将军秀镇京口，辅国将军恢镇破墩，从弟宁朔将军景镇广陵。
十一月，丙申，魏以骠骑大将军穆亮为司空；丁酉，以北海王详为太傅，领司徒，初，详欲夺彭城王勰司徒，故谮而黜之；既而畏人议己，故但为大将军，至是乃居之。详贵盛翕赫，将作大匠王遇多随详所欲，私以官物给之。司空长史于忠责遇于详前曰：“殿下，国之周公，阿衡王室，所须材用，自应关旨；何至阿谀附势，损公惠私也！”遇既踧，详亦惭谢。忠每以鲠直为详所忿，尝骂忠曰：“我忧在前见尔死，不忧尔见我死时也！”忠曰：“人生于世，自有定分；若应死于王手，避亦不免；若其不尔，王不能杀！”忠以讨咸阳王禧功，封魏郡公，迁散骑常侍，兼武卫将军。详因忠表让之际，密劝魏主以忠为列卿，令解左右，听其上爵，于是诏停其封，优进太府卿。
巴东献武公萧颖胄以萧璝与蔡道恭相持不决，忧愤成疾；壬午，卒。夏侯详秘之，使似其书者假为教命，密报萧衍，衍亦秘之。详征兵雍州，萧伟遣萧忄詹将兵赴之。璝等闻建康已危，众惧而溃，璝及鲁休烈皆降。乃发颖胄丧，赠侍中、丞相；于是众望尽归于衍。夏侯详请与萧憺共参军国，诏以详为侍中、尚书右仆射，寻除使持节、抚军将军荆州刺史。详固让于憺，乃以憺行荆州府州事。
魏改筑圜丘于伊水之阳；乙卯，始祀于其上。
魏镇南将军元英上书曰：“萧宝卷骄纵日甚，虐害无辜。其雍州刺史萧衍东伐秣陵，扫土兴兵，顺流而下；唯有孤城，更无重卫，乃皇天授我之日，旷载一逢之秋；此而不乘，将欲何待！臣乞躬帅步骑三万，直指沔阴，据襄阳之城，断黑水之路。昏虐君臣，自相鱼肉；我居上流，威震遐迩，长驱南出，进拔江陵，则三楚之地一朝可收，岷、蜀之道自成断绝。又命扬、徐二州声言俱举，建业穷蹙，鱼游釜中，可以齐文轨而大同，混天地而为一。伏惟陛下独决圣心，无取疑议；此期脱爽，并吞无日。”事寝不报。
车骑大将军源怀上言：“萧衍内侮，宝卷孤危，广陵、淮阴等戍皆观望得失。斯实天启上期，并吞之会；宜东西齐举，以成席卷之势。若使萧衍克济，上下同心，岂惟后图之难，亦恐扬州危逼。何则？寿春之去建康才七百里，山川水陆，皆彼所谙。彼若内外无虞，君臣分定，乘舟藉水，倏忽而至，未易当也。今宝卷都邑有土崩之忧，边城无继授之望，廓清江表，正在今日。”魏主乃以任城王澄为都督淮南诸军事、镇南大将军、开府仪同三司、扬州刺史，使为经略；既而不果。怀，贺之子也。
东豫州刺史田益宗上表曰：“萧氏乱常，君臣交争，江外州镇，中分为两，东西抗峙，已淹岁时。民庶穷于转输，甲兵疲于战斗，事救于目前，力尽于麾下，无暇外维州镇，纲纪庶方，籓城棋立，孤存而已。不乘机电扫，廓彼蛮疆，恐后之经略，未易于此。且故寿春虽平，三面仍梗，镇守之宜，实须豫设。义阳差近淮源，利涉津要，朝廷行师，必由此道。若江南一平，有事淮外，须乘夏水汎长，列舟长淮；师赴寿春，须从义阳之北，便是居我喉要，在虑弥深。义阳之灭，今实时矣。度彼不过须精卒一万二千；然行师之法，贵张形势。请使两荆之众西拟随、雍，扬州之卒顿于建安，得捍三关之援；然后二豫之军直据南关，对抗延头，遣一都督总诸军节度，季冬进师，迄于春末，不过十旬，克之必矣。”元英又奏称：“今宝卷骨肉相残，籓镇鼎立。义阳孤绝，密迩王土，内无兵储之固，外无粮援之期，此乃欲焚之鸟，不可去薪，授首之寇，岂容缓斧！若失此不取，岂惟后举难图，亦恐更为深患。今豫州刺史司马悦已戒严垂发，东豫州刺史田益宗兵守三关，请遣军司为之节度。”魏主乃遣直寝羊灵引为军司。益宗遂入寇。建宁太守黄天赐与益宗战于赤亭，天赐败绩。
崔慧景之逼建康也，东昏候拜蒋子文为假黄钺、使持节、相国、太宰、大将军、录尚书事、扬州牧、钟山王；及衍至，又尊子文为灵帝，迎神像入后堂，使巫祷祀求福。及城闭，城中军事悉委王珍国；兗州刺史张稷入卫京师，以稷为珍国之副。稷，瑰之弟也。
时城中实甲犹七万人，东昏素好军陈，与黄门、刀敕及宫人于华光殿前习战斗，诈作被创势，使人以板㧏去，用为厌胜。常于殿中戎服、骑马出入，以金银为铠胄，具装饰以孔翠。昼眠夜起，一如平常。闻外鼓叫声，被大红袍，登景阳楼屋上望之，弩几中之。
始，东昏与左右谋，以为陈显达一战即败，崔慧景围城寻走，谓衍兵亦然，敕太官办樵、米为百日调而已。及大桁之败，众情凶惧。茹法珍等恐士民逃溃，故闭城不复出兵。既而长围已立，堑栅严固；然后出荡，屡战不捷。
东昏尤惜金钱，不肯赏赐；法珍叩头请之，东昏曰：“贼来独取我邪！何为就我求物！”后堂储数百具榜，启为城防；东昏欲留作殿，竟不与。又督御府作三百人精伏，待围解以拟屏除，金银雕镂杂物，倍急于常。众皆怨怠，不为致力。外围既久，城中皆思早亡，莫敢先发。
茹法珍、梅虫儿说东昏曰：“大臣不留意，使围不解，宜悉诛之。”王珍国、张稷惧祸，珍国密遣所亲献明镜于萧衍，衍断金以报之。兗州中兵参军冯翊张齐，稷之腹心也，珍国因齐密与稷谋同弑东昏。齐夜引珍国就稷，造膝定计，齐自执烛；又以计告后阁舍人钱强。十二月，丙寅夜，强密令人开云龙门，珍国、稷引兵入殿，御刀丰勇之为内应。东昏在含德殿作笙歌，寝未熟，闻兵入，趋出北户，欲还后宫，门已闭。宦者黄泰平刀伤其膝，仆地，张齐斩之。稷召尚书右仆射王亮等列坐殿前西钟下，令百僚署笺，以黄油裹东昏首，遣国子博士范云等送诣石头。右卫将军王志叹曰：“冠虽弊，何可加足！”取庭中树叶挼服之，伪闷，不署名。衍览笺无志名，心嘉之。亮，莹之从弟；志，僧虔之子也。
衍与范云有旧，即留参帷幄。王亮在东昏朝，以依违取容。萧衍至新林，百僚皆间道送款，亮独不遣。东昏败，亮出见衍，衍曰：“颠而不扶，安用彼相！”亮曰：“若其可扶，明公岂有今日之举！”城中出者，或被劫剥。杨公则亲帅麾下陈于东掖门，卫送公卿士民，故出者多由公则营焉。衍使张弘策先入清宫，封府库及图籍。于时城内珍宝委积，弘策禁勒部曲，秋毫无犯。收潘妃及嬖臣茹法珍、梅虫儿、王咺之等四十一人皆属吏。
初，海陵王之废也，王太后出居鄱阳王故第，号宣德宫。己巳，萧衍以宣德太后令追废涪陵王为东昏侯，褚后及太子诵并为庶人。以衍为中书监、大司马、录尚书事、骠骑大将军、扬州刺史，封建安郡公，依晋武陵王遵承制故事，百僚致敬；以王亮为长史。壬申，更封建安王宝寅为鄱阳王。癸酉，以司徒、扬州刺史晋安王宝义为太尉，领司徒。
己卯，衍入屯阅武堂，下令大赦。又下令：“凡昏制谬赋、淫刑滥役外，可详检前原，悉皆除荡；其主守散失诸所损耗，精立科条，咸从原例。”又下令：“通检尚书众曹，东昏时诸诤讼失理及主者淹停不时施行者，精加讯辨，依事议奏。”又下令：“收葬义师，掩瘗逆徒之死亡者。”
潘妃有国色，衍欲留之，以问侍中、领军将军王茂，茂曰：“亡齐者此物，留之恐贻外议。”乃缢杀于狱，并诛嬖臣茹法珍等。以宫女二千赉将士。乙酉，以辅国将军萧宏为中护军。
衍之东下也，豫州刺史马仙琕拥兵不附衍，衍使其故人姚仲宾说之，仙琕先为设酒，乃斩于军门以徇。衍又遣其族叔怀远说之，仙琕曰：“大义灭亲。”又欲斩之；军中为请，乃得免。衍至新林，仙琕犹于江西日抄运船。衍围宫城，州郡皆遣使请降，吴兴太守袁昂独拒境不受命。昂，顗之子也。
衍使驾部郎考城江革为书与昂曰：“根本既倾，枝叶安附？今竭力昏主，未足为忠；家门屠灭，非所谓孝。岂若翻然改图，自招多福！”昂复书曰：“三吴内地，非用兵之所；况以偏隅一郡，何能为役！自承麾旆届止，莫不膝袒军门。惟仆一人敢后至者，政以内揆庸素，文武无施，虽欲献心，不增大师之勇；置其愚默，宁沮众军之威。幸藉将军含弘之大，可得从容以礼。窃以一餐微施，敞昨投殒；况食人之禄而顿忘一旦，非惟物议不可，亦恐明公鄙之，所以踌躇，未遑荐璧。”
昂问时事于武康令北地傅映，映曰：“昔元嘉之末，开辟未有，故太尉杀身以明节。司徒当寄托之重，理无苟全，所以不顾夷险以循名义。今嗣主昏虐，曾无悛改；荆、雍协举，乘据上流，天人之意可知。愿明府深虑，无取后悔。”及建康平，衍使豫州刺史李元履巡抚东士，敕元履曰：“袁昂道素之门，世有忠节，天下须共容之，勿以兵威陵辱。”元履至吴兴，宜衍旨；昂亦不请降，开门撤备而已。
仙琕闻台城不守，号泣谓将士曰：“我受人任寄，义不容降，君等皆有父母，我之忠臣，君为孝子，不亦可乎！”乃悉遣城内兵出降，馀壮士数十，闭门独守。俄而兵入，围之数十重。仙琕令士皆持满，兵不敢近。日暮，仙琕乃投弓曰：“诸君但来见取，我义不降！”乃槛送石间。衍释之，使待袁昂至俱入，曰：“令天下见二义士。”衍谓仙琕曰：“射钩、斩祛、昔人所美。卿勿以杀使断运自嫌。”仙琕谢曰：“小人如失主犬，后主饲之，则复为用矣。”衍笑，皆厚遇之。丙戌，萧衍入镇殿中。
刘希祖既克安成，移檄湘部，始兴内史王僧粲应之。僧粲自称湘州刺史，引兵袭长沙。去城百馀里，于是湘州郡县兵皆蜂起以应僧粲，唯临湘、湘阴、浏阳、罗四县尚全。长沙人皆欲泛舟走，行事刘坦翻聚其舟焚之，遣军主尹法略拒僧粲，战数不利。前湘州镇军钟玄绍潜结士民数百人，刻日悉城应僧粲。坦闻其谋，阳为不知，因理讼至夜，而城门遂不闭，以疑之。玄绍未发，旦，诣坦问其故，坦久留与语，密遣亲兵收其家书。玄绍在坐，而收兵巳报，具得其文书本末。玄绍即首伏，于坐斩之；焚其文书，馀党悉无所问。众愧且服，州郡遂安。法略与僧粲相持累月，建康城平，杨公则还州，僧粲等散走。王丹为郡人所杀，刘希祖亦举郡降。公则克己廉赋，轻刑薄赋。顷之，湘州户口几复其旧。
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高祖武皇帝一天监元年（壬午，公元五零二年）
春，正月，齐和帝遣兼侍中席阐文等慰劳建康。
大司马衍下令：“凡东昏时浮费，自非可以习礼乐之容、缮甲兵之务者，馀皆禁绝。”
戊戌，迎宣德太后入宫，临朝称制，衍解承制。
己亥，以宁朔将军萧昺监南兗州诸军事。昺，衍之从父弟也。
壬寅，进大司马衍都督中外诸军事，剑履上殿，赞拜不名。
己酉，以大司马长史王亮为中书监，兼尚书令。
初，大司马与黄门侍郎范云南清河太守沈约、司徒右长史任昉同在竟陵王西邸，意好敦密，至是，引云为大司马咨议参军、领录事，约为骠骑司马，昉为记室参军，与参谋议。前吴兴太守谢朏、国子祭酒何胤，先皆弃官家居，衍奏征为军谘祭酒，朏、胤皆不至。大司马内有受禅之志。沈约微扣其端，大司马不应；它日，又进曰：“今与古异，不可以淳风期物。士大夫攀龙附凤者，皆望有尺寸之功。今童儿牧竖皆知齐祚已终，明公当承其运；天文谶记又复炳然。天心不可违，人情不可失。苟历数所在，虽欲谦光，亦不可得已。”大司马曰：“吾方思之。”约曰：“公初建牙樊、沔，此时应思；今王业已成，何所复思！若不早定大业，脱有一人立异，即损威德。且人非金玉，时事难保，岂可以建安之封遗之子孙！若天子还都，公卿在位，则君臣分定，无复异心。君明于上，臣忠于下，岂复有人方更同公作贼！”大司马然之。约出，大司马召范云告之，云对略同约旨。”大司马曰：“智者乃尔暗同。卿明早将休文更来！”云出，语约，约曰：“卿必待我！”云许诺，而约先期入。大司马命草具其事，约乃出怀中诏书并诸选置，大司马初无所改。俄而云自外来，至殿门，不得入，徘徊寿光阁外，但云“咄咄！”约出，问曰：“何以见处？”约举手向左，云笑曰：“不乖所望。”有顷，大司马召云人，叹约才智纵横，且曰：“我起兵于今三年矣，功臣诸将实有其劳，然成帝业者，卿二人也！”
甲寅，诏进大司马位相国，总百揆，扬州牧，封十郡为梁公，备九锡之礼，置梁百司，去录尚书之号，骠骑大将军如故。二月，辛酉，梁公始受命。
齐湘东王宝晊，安陆昭王缅之子也，颇好文学。东昏侯死，宝晊望物情归己，坐待法驾。既而王珍国等送首梁公，梁公以宝晊为太常，宝晊心不自安。壬戌，梁公称宝晊谋反，并其弟江陵公宝览、汝南公宝宏皆杀之。
丙寅，诏梁国选诸要职，悉依天朝之制。于是以沈约为吏部尚书兼右仆射，范云为侍中。
梁公纳东昏余妃，颇妨政事，范云以为言，梁公未之从。云与侍中、领军将军王茂同入见，云曰：“昔沛公入关，妇女无所幸，此范增所以畏其志大也。今明公始定建康，海内想望风声，奈何袭乱亡之迹，以女德为累乎！”王茂起拜曰：“范云言是也。公必以天下为念，无宜留此。”梁公默然。云即请以余氏赉王茂，梁公贤其意而许之。明日，赐云、茂钱各百万。
丙戌，诏梁公增封十郡，进爵为王。癸巳，受命，赦国内及府州所统殊死以下。
辛丑，杀齐邵陵王宝攸、晋熙王宝嵩、桂阳王宝贞。
梁王将杀齐诸王，防守犹未急。鄱阳王宝寅家阉人颜文智与左右麻拱等密谋，穿墙夜出宝寅。具小船于江岸，著乌布襦，腰系千馀钱，潜赴江侧。蹑屩徒步，足无完肤。防守者至明追之，宝寅诈为钓者，随流上下十馀里，追者不疑。待散，乃渡西岸投民华文荣家，文荣与其族人天龙、惠连弃家将宝寅遁匿山涧，赁驴乘之，昼伏宵行，抵寿阳之东城。魏戍主杜元伦驰告扬州刺史任城王澄，以车马侍卫迎之。宝寅时年十六，徒步憔悴，见者以为掠卖生口。澄待以客礼，宝寅请丧君斩衰之服，澄遣人晓示情礼，以丧兄刘衰之服给之。澄帅官僚赴吊，宝寅居处有礼，一同极哀之节。寿阳多其义故，皆受慰喭；唯不见夏侯一族，以夏侯详从梁王故也。澄深器重之。
齐和帝东归，以萧憺为都督荆、湘等六州诸军事、荆州刺史。荆州军旅之后，公私空乏，憺厉精为治，广屯田，省力役，存问兵死之家，供其乏困。自以少年居重任，谓佐更曰：“政之不臧，士君子所宜共惜。吾今开怀，卿其无隐！”于是人人得尽意，民有讼者皆立前待符教