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宇文泰发动的这次战争，是仓促之举。当时西魏境内大饥，虽然新挫东魏军，国力还是虚弱的。宇文泰率领将士不过万人，攻下恒农后，因粮草不足，竟逗留了五十多天。听说高欢将渡黄河，便匆忙引兵入关。东魏右长史薛蚋呋督ㄒ椋骸拔魅肆昙⑩耍拭八览瓷轮荩〔炙凇！！５酥帽畹溃鹩胍罢剑燃奥笄铮涿褡杂⑺馈１妗⒑谔。斡挪唤担肝鸲珊印！保ā蹲手瓮肪�157）。东魏大将侯景也劝高欢不要全军渡河，以免为西魏一举全歼，高欢不听，执意率军从蒲津渡过黄河，直趋西魏腹地。宇文泰连忙派使者前往华州，命华州刺史王罴抵住东魏的进攻。王罴叫宇文泰放心，说“老罴当道卧，貉子那得过。”果然，高欢见王罴守城坚固，不易攻下，只好转渡洛水，驻扎在许原西边（洛水入渭，许原大概在渭北洛南）。
宇文泰下令征发各州兵，一时未能召集。他想不顾兵力悬殊，与高欢决一死战。但诸将都认为寡不敌众，请等高欢西进再观形势。宇文泰坚持要立即出兵决战，他说：“欢奢至长安，则人情大拢。今及其远来新至，可击也。”他连夜叫人在渭水河上赶造浮桥，令士兵只携带三日粮，轻骑渡过渭水到达沙苑（今陕西大荔南洛水与渭水之间），距高欢军仅六十里。
宇文泰招集诸将商讨对付高欢的战略方案。开府仪同三司李弼建议：敌多我寡，不可与他们正面相抗。离沙苑东边十里有一个叫渭曲的地方，草深可以藏人，我们可以埋伏在那里等待敌人。宇文泰采纳了这一建议，命西魏军背水而阵，李弼埋伏在右边，赵贵埋伏在左边，将士都把武器藏在苇草中，约定闻击鼓声则一跃而起。快日暮了，东魏兵才到。东魏仗着人多，根本不把西魏兵放在眼里。高欢一声令下，个个争先恐后，都想速立战功，队伍不复成列。正在这时，宇文泰一声鼓响，士兵纷纷跃起。
李弼、赵贵铁骑从左右突入，把东魏军横截成数股，一时杀声震野。此战东魏惨败。
高欢还想收拾残军，再行决战。他派张华原巡视各营，照簿点名，无人答应。张华原急忙国告，“众已散尽，各营皆空了！”高欢还不想撤离，阜城侯斛律金在侧提示：“众心已经离散，宜速还河东为是！”遂命左右牵马来，敦促高欢上马。高欢上马后，仍据鞍不动，斛律金用鞭猛击马背，才向东驰去。到了河滨，忽闻后面人声马沸，料知有追兵到来，只好匆忙急渡，许多将士情急逃生，跃入河中，尽随水漂去。此役，东魏共丧甲士八万人，弃铠仗十有八万件。
宇文泰回师渭南后，令每个将士植柳一株，以纪念和表彰这次武功。
宇文泰沙苑得胜后，又继续向洛阳、蒲坂等地进军。东魏大将侯景在撤军时焚烧浴阳城内外官府和民居，经此兵燹，洛阳城的建筑存留的不过十之二三。接着，梁州、荥阳、广州（洽襄城）都望风归附，河南诸州郡，多半为西魏军所占领。
河桥、邙山之战和玉璧之守公元538 年，东魏大行台侯景治兵虎牢，谋收复河南失地。侯景出兵四路，夺还南汾、颍、豫、广四州。侯景会同高敖曹，围攻金墉城（今洛阳东），高欢也率兵前往声援。西魏文帝元宝炬与宇文泰正准备前往洛阳谒园陵，恰巧洛使告急，遂命尚书左仆射周惠达辅太子钦守长安，令李弼、达奚武为前锋，自与宇文泰督军援救金墉。
八月，宇文泰到达谷城（今河南新安东），军于瀍水（今洛阳南）。侯景见西魏大军来援，撤围引退。宇文泰率轻骑追至河上。侯景回马布阵，北据河桥，南倚邙山，与宇文泰对仗。两军交锋不久，宇文泰坐骑被侯景射中，狂奔不已。都督李穆紧紧跟护在宇文泰身旁。宇文泰被掀下马，左右皆散，东魏兵马追来。李穆用马鞭抽打宇文泰，骂道：“你这个不中用的东西，你的主子跑到哪里去了，你还在此逗留！”东魏兵听得此言，不怀疑是贵人，遂舍之而过。李穆以马授与宇文泰，与宇文泰逃回营中。
侯景初胜，以为西魏军远去，不会再来。不料西魏大军如潮水般涌至，侯景来不及布阵，就被西魏军打败，士卒溃散，侯景自己也拨马遁逃。只有高敖曹自恃勇敢，与宇文泰鏖战，好不容易杀出重围，单骑投河阳南城。河阳南城守将高永乐与高敖曹有隙，闭城不纳。高敖曹躲在桥下，被西魏追兵杀死。高敖曹是东魏军司、大都督，统七十六都督，在东魏武装力量集团中的地位仅次于高欢，是著名的猛将。他是汉人，当时鲜卑人对汉人的态度非常傲慢，但在高敖曹面前却不敢放肆。高欢对部队讲话，总是用鲜卑语；如高敖曹在列，就改用汉语。
河桥之战，东魏士卒死伤数以万计，被俘者一万五千余人。高级将领被杀的除高敖曹以外，还有西兖州刺史宋显。
高欢得知高敖曹被杀的消息，如丧肝胆，亲督大军，前往争洛，双方展开了一场激烈的大战。那天大雾弥漫，阵线很长，首尾远隔，从早上打到下午，战至数十合，双方犬牙交错，已经分辨不清对方了。西魏左右翼独孤信、赵贵战斗不利，又不知主帅所在，茫无头绪，以为打了败仗，弃军逃跑，后军李虎、念贤等也跟着逃跑。西魏阵线已乱，宇文泰只好放火烧了营寨，留下长孙子彦守金墉，自奉宝炬西归长安。在国撤的途中，宇文泰又攻下了恒农城。
公元543 年，东西魏之间又发生了一次较大的战争，史称邙山之战。东魏打胜了的一次。
战争的起因是东魏北豫州刺史高仲密之妻为高欢之子高澄调戏，高仲密怀恨在心，投降西魏。宇文泰率诸将接应，向河桥南城进围。高欢闻高仲密叛变及宇文泰来犯，亲率十万大军至河北抵御。宇文泰军退居瀍上，令军士驾舟，在上流纵火，想烧毁河桥，阻止高欢军渡河。东魏将领斛律金，派行台郎中张亮，用小船百余艘，拦截敌船，用铁链横河，系以长锁，钉在两岸，使敌船不能靠近，保住了河桥的安全。高欢军过河，占据了邙山有利地形，数日不进，以逸待劳。宇文泰将辎重留在瀍曲，乘夜色，率精锐奔四十里偷袭高欢军，被高欢军侦骑探到，高欢整阵迎战。候至黎明，泰军果到。高欢将领彭乐，不等泰军列阵，便率数千精骑，猛冲过去。泰军大败而逃。高欢军穷迫不舍，追于瀍上，宇文泰弃营再逃。西魏侍中大都督临洮王元束、蜀郡王元荣宗、江夏王元升、巨鹿王元阐、谯郡王元亮、詹事赵善等俱被俘，士卒死伤近六万余人。
东魏大将彭乐急追宇文泰，宇文泰对他说：“你非大将军彭乐么？痴男子，试想今日无我，明日岂有你么？何不急速回营，收取金宝？”彭乐闻言，也觉有理，遂放宇文泰逃生。
彭乐回营，有人告发他纵宇文泰。高欢大怒，拔出佩剑，按住彭乐的头，三下三举，终未杀他，说今日饶了你，你要自知从前的错误，效力赎罪。彭乐连声遵令。因为宇文泰还活着，高欢不敢轻易杀死军中骁将。
公元546 年，冬十月，高欢围攻玉璧（今山西稷山西南）。玉璧城是西魏大统四年（538）所建，专以防御东魏进攻。高欢早就想拿下，昼夜不息地组织攻城，一面在城南筑起土山，又挖了十条地道。西魏守将韦孝宽坚守不出，并筑起了比土山还高的楼台，居高临下，以防爬城。又挖了长堑，连接东魏的地道，在堑外堆积柴火，在地道上放火，使东魏兵不敢从地道进攻。高欢用攻城丰撞城，韦孝宽就用布做成幔子。攻城车驶向何方，布幔就随之张开，风鼓布幔，使攻城车失去效用。高欢命士兵手执竹竿，上缚松麻，灌油加火，一面焚布，一面烧楼。韦孝宽用长钩钩竿，钩上有刃，割了松麻，竿仍无用。高欢再挖二十条地道，中施梁柱，纵火燃烧，柱折城崩，韦孝宽积木以待，见有崩陷，立即竖栅，高欢军仍不得入，苦攻了五十多天，士卒战死及病亡者约计七万人，尸首埋成一座小山。高欢“智力皆困，因而发疾”，只好解围而去。回到晋阳不久，高欢就病故了，时年五十二岁。
玉璧一战，是南北朝历史上最艰苦的攻城战役。高欢用尽当时所拥有的一切攻城技术，却始终不能破城。这一方面是西魏守将韦孝宽在防守上很有谋略，玉璧城中兵民团结一致；另方面是由于高欢选择冬日攻城，气候寒冷，士兵又缺衣少食，给攻城战造成许多客观的困难。
东西魏之间的战争，持续十余年之久。投入兵力之多，持续时间之长，战斗之惨烈，都是历史上不多见的。战争给社会生产造成极大的破坏，给人民生活带来极大的困苦。史称：“东西分裂，连年战争，河南诸郡鞠为茂草，公私困竭，民多饿死。”
高欢死后，其子高澄在公元549 年，为争夺长社（今河南长葛），又与西魏发生了六战，但这已是东西魏战争的尾声了。这时，南方梁的小康局面早已破坏，梁朝逐渐走向了衰败，北方对峙中的双方都开始把目光转向南朝。第三节梁朝的衰亡梁武帝晚期的腐朽统治梁朝经过近三十年的小康局面，到梁武帝统治的晚期，各种潜伏的矛盾激化，终于陷入动乱，走向灭亡。
梁武帝在位四十八年（502—549），前期还有所建树，到了晚期，对内对外都执行了一系列荒唐而愚蠢的错误政策，由他亲手造成了一个庞大而腐朽的官吏统治集团，造成了侯景之乱，还有诸王争夺帝位之乱，使整个长江流域遭受到空前的大破坏。
宋、齐两朝，皇帝采用典签制度控制和监视诸王宗室。使皇帝与诸王之间，由亲属血缘关系变成上下级关系，对地方势力是有所压抑的。梁武帝时，鉴于宋、齐朝的典签权重，权力集中于皇帝一身，造成皇室骨肉相残，政权为素族所夺取的情况，为此，梁武帝废除了典签制度。这样一来，诸王不再受制于典签，成为有实权的藩镇。他们在地方上胡作非为，就是抗衡中央，闹出乱子，也不过是受梁武帝一番家教了事。梁武帝的一片苦心，后来竟导致了皇室内乱，这是他所没有料到的。
梁武帝还认为，东晋是凭借世族大家的支持和维系，国运才延续到百余年，所以他特别重视恢复和提高世族大家的权利。对皇室子孙、世族大家和公卿大臣，一律加以优待、宽容，甚至放纵。即使他们犯了罪，也不受法律制裁。史书记载梁武帝“疏简刑法，自公卿大臣，咸不以鞫狱为意。奸吏招权弄法，货赂成市，在滥者多。。时王侯子弟，多骄淫”（《资治通鉴》卷一五九）。梁武帝也深知这些弊端，但并未加以禁止。
梁武帝对统治集团宽容，可是对人民就不那么宽容了。人民犯了罪，如该从坐，不论老幼都不得免：一人逃亡，全家都要被囚禁，罚作苦工。对于梁武帝推行的“罔恤民之不存，而忧士之不禄”的政策，普通老百姓是感觉最深切的。有一次，梁武帝到南郊祭天，一个老人挡住御驾，指责皇帝使用的法律，对老百姓太严，对权贵则太宽，这不是长久之计。
梁武帝后期政治腐败，官吏贪污，社会风气浮华奢侈，人民流移逃亡，都极严重。贺琛给武帝上疏指出：“天下户口减落，诚今之急务，郡不堪州之控总，县不堪郡之衷削。百姓不能堪命，各事流移，或依于大姓，或聚于屯封。今天下宰守，皆尚贪残，罕有廉美者。”（《梁书·贺琛传》）这些中肯的意见，梁武帝根本听不进去。
梁武帝本人虽然生活简朴，但在另一方面，他又大肆挥霍浪费国家资财而在所不惜。晚年笃信佛法，特建立同泰寺，屡设救苦斋、四部（僧、尼、善男、善女）无遮会、无碍会，讲经说佛，说这是做功德事，替老百姓求福。一次讲经就舍银、绢等物二百零一种，值钱一千零九十六万。他曾四次到寺舍身，表示要出家当和尚，群臣共出钱四万万才把他赎回来。公元547 年，他赎身回宫的那天晚上，同泰寺的塔烧毁了，他又大兴土木，建筑了比旧塔还高一倍的十二层的高塔。塔还没有完工，他就被侯景拘禁饿死了。终年八十六岁。
就是这样，梁武帝造就了一个以皇室、世家大族为中心的腐朽没落的统治集团。这个集团，受到皇帝的宽容，享有种种特权。他们“姬妾百室，仆从数千，不耕不织，锦衣王食”（《资治通鉴》卷一六一）。可是人民却在他们的盘剥下流离失所，以至“人人厌苦，家家思乱。”这就是梁朝末年走向动乱和灭亡的最根本的原因。
侯景降梁与侯景之乱梁武帝不仅在对内做了许多蠢事，在对外处理与北魏的关系上，特别是在接纳侯景问题上，更是蠢事不少。
公元514 年十月间，北魏以司徒高肇为大将军、平蜀大都督，将兵十五万进攻梁益州，另令傅竖眼出巴郡北，羊祉出庾城，奚康生出锦行，甄琛出剑阁，想一举取梁之蜀地，战争互有胜负，魏军无功而还，差不多就在同时，梁武帝听信北魏降人王足的建议，想筑堰，以淮水灌魏寿阳城。梁派去勘测地形的水利工程家都说，淮水附近都是沙土，不坚实，不可筑堰。梁武帝听不进去，在徐、扬两州大发民工及将士二十万人日夜施工，历时二年。公元516 年堰成，长九里，下广140 丈，上广45 丈，高20 丈，这样筑起了一条南起浮山（安徽嘉山北淮水边）北至巉石（浮石对岸）的长堰。在筑堰中兵民死亡无数。开始时，北魏颇以堰成而忧，任命任城王澄为大将军、大都督，率众十万准备来攻堰，被尚书右仆射李平阻止。他认为不需要发兵进攻，堰一定会自己倒塌的。果然，九月间，淮水暴涨，堰堤冲决，“其声如雷，闻三百里，缘淮城戍村落十余万口皆漂入海”（《资治通鉴》卷一四八）。以上两件事，都是在北魏爆发六镇人民大起义前的一个时期发生的。北魏分裂为东西魏后，双方连年交战，对南边的进攻趋向平缓；而梁朝也开始走向衰落，大规模对北朝的军事行动停止了。但是梁武帝总想寻找时机，对北朝进行攻击。公元547 年，东魏大将侯景为高欢之子高澄所逼，求降于梁。梁武帝欣然接纳，并以为北伐的时机来到了。
侯景，北魏怀朔镇人。北魏人民大起义时，他投奔于尔朱荣部下。后来尔朱荣被魏孝庄帝所杀，他又转投高欢，成为得力将领，受封为洑阳郡公，统兵十万，专制河南。他是在东魏政治舞台上，一个重要的角色。
侯景自恃功高，对高欢还能信服，而对他的儿子高澄，就不同了。他常跟人谈到看不起高澄的话。有人把这些话传到高澄耳里，高澄深为恼火。高欢一死，高澄立即假借高欢之命，招侯景入朝。侯景自知性命难保，遂以河南降西魏。后又派郎中丁和到建康，请以十三州降梁。梁武帝令群臣议论此事，许多人表示反对，认为侯景反复无常，不可置信。但梁武帝认为纳侯景“则塞北可清”，有助于梁收复失地，甚而对进一步北伐都是难得的机会。他任命侯景为大将军，封河南王，都督河南、北诸军事。
梁武帝接纳侯景是出于扩大梁疆域来考虑的。但他缺乏慎重地对待此事，未充分估计到侯景的实际状况，从而造成很严重的失误。
侯景降梁后，梁武帝在公元541 年冬，派侄儿萧渊明进攻鼓城，想与侯景互相呼应。萧渊明是一个根本不会打仗的人。据历史记载：“诸将与渊明议军事，渊明不能对，但云‘临时制宜’。”（《资治通鉴》卷一六○）结果梁军被东魏打得大败，萧渊明和几个重要将领胡贵孙、赵伯超都被东魏俘虏，梁死亡士卒数万人。
梁武帝本来对敌我力量估计不足，听到前方失败萧渊明被俘的战报，吓得不知所措，只得开始与东魏议和。
侯景在这次梁与东魏交战中，打得很顽强。在涡阳，他只有数千匹马，士卒四万人，而东魏大将慕容绍宗却有士卒十万人，“旗甲耀日，鸣鼓长驱而进”，声势十分浩大。侯景命士卒皆被短甲，执短刀，杀入东魏马阵中，专砍马足。东魏军阵线大乱，纷纷坠马。仪同三司刘丰生被打伤，显州刺史张遵业也被侯景俘虏了。侯景与慕容绍宗相持数月之久，粮食已尽。梁军溃败，不能来救。次年（542）春天，侯景被东魏击败，逃到梁的寿阳。这次战斗，梁的衰弱无能，给了侯景一个很大刺激。
梁武帝频繁地与东魏议和，要求释放萧渊明。东魏见他求和心切，提出以侯景换萧渊明的要求。梁武帝不考虑后果，竟满口答应，早上你们把萧渊明放回，晚上即把侯景的头送去。
侯景知道梁武帝将用他换回萧渊明时，便在寿阳起兵进攻建康，造成梁末一场空前动乱。史称这次动乱为侯景之乱。
侯景知道孤掌难鸣，便与被剥夺太子地位的萧正德暗中勾结，约于事成之后，立萧正德为帝。萧正德对梁武帝一直心怀不满，阴养死士，储�