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第二方面军由总司令部、总部警卫团、两个集团军以及总部直属兵团组成。
方面军总部：
1、总司令部在编350人
2、设立一个总部警卫团，满编5000人
3、设立一个总部运输队：满编200人
4、设立一个总部医疗队：满编150人
5、设立一个总部侦察连：满编150人
6、设立一个总部女兵连：满编150人
由此，总部机关共计在编人员为6000人。
集团军总部：
1、总司令部在编350人
2、设立一个总部警卫团，满编3000人
3、设立一个总部运输队：满编200人
4、设立一个总部医疗队：满编150人
5、设立一个总部侦察连：满编150人
6、设立一个总部女兵连：满编150人
由此，总部机关共计在编人员为4000人。
军部：
1、军司令部在编150人
2、设立一个特务营：满编1100人
3、设立一个运输队：满编150人
4、设立一个医疗队：满编150人
5、设立一个侦察连：满编150人
6、设立一个通讯连：满编300人
由此，军部机关共计在编人员为2000人
各军下设一个直属独立团：
1、团部在编60人
2、设立三个步兵营：每个营780人，满编2340人
3设立一个团属炮兵营：满编500人
4、设立一个工兵连：满编150人
5、设立一个医疗连：满编130人
6、设立一个补给连：满编120人
7、设立一个侦察排：满编60人
8、设立一个警卫排：满编60人
9、设立一个通讯排：满编80人
由此，独立团部机关共计在编人员为3500人
第51集团军：
第77军下辖：
1、军部、直属独立团
2、1个甲等装甲步兵师：
第101师，下辖第101步兵团，该步兵团下辖第878团、第879团、第880团，装甲步兵第881团；装甲炮兵第882团；1个装甲侦察营、战车营、工兵营、医疗营、补给营、宪兵连、通信连、军械连等；总人数共计18710人
3、2个乙等装甲步兵师：
新3师：下辖新编第3步兵团，该步兵团下辖第892团、第893团、第894团；师属炮兵团第895团；战车营、工兵营、医疗营、补给营、侦察队、宪兵连、通信连、军械排等；总人数共计15700人
新5师：下辖新编第5步兵团，该步兵团下辖第918团、第919团、第920团；师属炮兵团第896团；战车营、工兵营、医疗营、补给营、侦察队、宪兵连、通信连、军械排等；总人数共计15700人
总兵力55610人
第154军：
1、军部、直属独立团。
2、1个甲等装甲步兵师：
第109师，下辖第109步兵团，该步兵团下辖第901团、第902团、第903团；装甲步兵第904团；装甲炮兵第905团；1个装甲侦察营、战车营、工兵营、医疗营、补给营、宪兵连、通信连、军械连等；总人数共计18710人
3、2个乙等装甲步兵师：
第220师，下辖第220步兵团，该步兵团下辖第911团、第912团、第913团；师属炮兵团第914团；战车营、工兵营、医疗营、补给营、侦察队、宪兵连、通信连、军械排等；总人数共计15700人
新4师：下辖新编第4步兵团，该步兵团下辖第915团、第916团、第917团；师属炮兵团第910团；战车营、工兵营、医疗营、补给营、侦察队、宪兵连、通信连、军械排等；总人数共计15700人
总兵力55610人
集团军直属部队：
1个骑兵师：
骑兵第1师：下辖1个骑兵团，即第897团、1个装甲步兵团，即第898团、1个炮兵团，即第899团；两个火箭炮兵团，即第900团和921团。工兵营、医疗营、补给营、侦察队、宪兵连、通信连等；总人数共计13800人
1个乙等装甲步兵师：
第14师：下辖第14步兵团，该步兵团辖第43团、第45团、第46团；师属炮兵团第93团；战车营、工兵营、医疗营、补给营、侦察队、宪兵连、通信连、军械排等；总人数共计15700人
集团军总兵力：144720人
第52集团军：
第155军：
1、军部、直属独立团。
2、1个甲等装甲步兵师：
第102师：下辖第102步兵团，该步兵团下辖第887团、第888团、第889团；装甲步兵第890团；装甲炮兵第891团；1个装甲侦察营、战车营、工兵营、医疗营、补给营、宪兵连、通信连、军械连等；总人数共计18710人
3、2个乙等装甲步兵师：
第221师，下辖第221步兵团，该步兵团下辖第883团、第884团、第885团；师属炮兵团第886团；战车营、工兵营、医疗营、补给营、侦察队、宪兵连、通信连、军械排等；总人数共计15700人
第222师：下辖第222步兵团，该步兵团下辖第906团、第907团、第908团；师属炮兵团第909团；战车营、工兵营、医疗营、补给营、侦察队、宪兵连、通信连、军械排等；总人数共计15700人
总兵力55610人
新编第1军：
1、军部、直属独立团
2、3个乙等装甲步兵师：
新编第22师：下辖新编第22步兵团，该步兵团下辖第*团、第65团、第66团，师属炮兵团第90团；战车营、工兵营、医疗营、补给营、侦察队、宪兵连、通信连、军械排等；总人数共计15700人
新编第30师：下辖新编第30步兵团，该步兵团下辖第37团、第38团、第39团，师属炮兵团第91团；战车营、工兵营、医疗营、补给营、侦察队、宪兵连、通信连、军械排等；总人数共计15700人
新编第38师：下辖新编第38步兵团，该步兵团下辖第112团、第113团、第114团，师属炮兵团第92团；战车营、工兵营、医疗营、补给营、侦察队、宪兵连、通信连、军械排等；总人数共计15700人
总兵力52600人
集团军直辖部队：
1个骑兵师：
骑兵第2师：下辖1个骑兵团，即第922团、1个装甲步兵团，即第923团、1个炮兵团，即第924团；两个火箭炮兵团，即第925团和926团。工兵营、医疗营、补给营、侦察队、宪兵连、通信连等；总人数共计13800人
1个乙等装甲步兵师：
第50师：下辖第50步兵团，该步兵团下辖第47团、第48团、第49团，师属炮兵团第94团；战车营、工兵营、医疗营、补给营、侦察队、宪兵连、通信连、军械排等；总人数共计15700人
集团军总兵力：141710人
方面军总部直属兵团：
3个步兵师：
暂6师（国际师）：下辖暂编第6步兵团，该步兵团下辖暂1团、暂2团、暂3团；师属炮兵团暂11团；战车营、工兵营、医疗营、补给营、侦察队、宪兵连、通信连、军械排等；总人数共计15700人
暂8师（由美军第5307混成旅、中美混成突击支队扩编而成）：下辖暂编第8步兵团，该步兵团下辖暂7团、暂8团、暂9团；师属炮兵团暂12团；战车营、工兵营、医疗营、补给营、侦察队、宪兵连、通信连、军械排等；总人数共计15700人
第200师：下辖第200步兵团，该步兵团下辖第598团、第599团、第600团；师属炮兵团第95团；战车营、工兵营、医疗营、补给营、侦察队、宪兵连、通信连、军械排等；总人数共计15700人
1个空降师：
暂7师：下辖2个伞降步兵团，即暂4团、暂5团；滑翔机步兵团暂6团；1个炮兵营，及其一些附属部队，总人数共计8500人
（以上部队的团级编制番号是杜撰的，不要跟历史上的部队对号）
第二方面军总兵力约348030人
总司令：刘振风一级上将；副总司令：卫立煌二级上将；总参谋长：卫平中将；副参谋长：叶慧云少将
方面军警卫团团长：杨瑞符上校；副团长：宋坪峰中校
第51集团军：
总司令：吉星文中将加上将衔；副总司令：黄琪翔中将；总参谋长：顾平飞少将；副参谋长：徐堂飞上校
集团军警卫团团长：凌飞上校；副团长：姜平江中校
第77军：
军长：姜成中将；副军长：林刚少将；参谋长：张甫明上校；副参谋长：柳方平中校
独立1团团长：古政军中校；副团长：谢大伟中校
第101师：
师长：许绍仪少将；副师长：左枫成少将；参谋长：罗挺成中校；副参谋长：季胜少校
师步兵团指挥官：梅林上校；师步兵团参谋长：季胜少校（兼任）
各团团长：878团团长：葛云翼中校、879团团长：施中良中校、880团团长王铮中校、881团团长卫宽中校（兼任师步兵团副指挥官）、882团团长江柏年中校
新3师：
师长：顾延泽少将；副师长：马文龙上校；参谋长：汤烈中校；副参谋长：奚平山少校
师步兵团指挥官：华成林上校；师步兵团参谋长：奚平山少校（兼任）
各团团长：892团团长：苗强中校（兼任师步兵团副指挥官）、893团团长曲立中校、894团团长昌维中校、895团团长云纶中校
新5师：
师长：欧阳建国少将；副师长：蓝烈上校；参谋长：马江河中校；副参谋长：孙彬少校
师步兵团指挥官：江波上校；师步兵团参谋长：孙彬少校（兼任）
各团团长：918团团长祁弘涛中校（兼任师步兵团副指挥官）、919团团长方伯雄中校、920团团长李刚军中校、896团团长贝鼎中校
第154军：
军长：楚云飞中将；副军长：丁伟少将；参谋长：石庆凯上校；副参谋长：蔡德胜中校
独立2团团长：丁秋平中校；副团长：王云山中校
第109师：
师长：王老吉少将；副师长：杨武上校；参谋长：言政中校；副参谋长：焦平卫少校
师步兵团指挥官：付一标上校；师步兵团参谋长：焦平卫少校（兼任）
各团团长：901团团长何坤权中校、902团团长范国强中校、903团团长齐中中校、904团团长周鸣翔中校（兼任师步兵团副指挥官）、905团团长刘树群中校
第220师：
师长：邹凤成少将；副师长：吴旭栋上校；参谋长：宋毅中校；副参谋长：黄挺少校
师步兵团指挥官：杨得功上校；师步兵团参谋长：黄挺少校（兼任）
各团团长：911团团长薛亮中校（兼任师步兵团副指挥官）、912团团长赵兵乾中校、913团团长吴昌岩中校、914团团长景声和中校
新4师：
师长：孙俊良少将；副师长：黄城峰上校；参谋长：计强中校；副参谋长：唐永升少校
师步兵团指挥官：费翔生上校；师步兵团参谋长：唐永升少校（兼任）
各团团长：915团团长谈麟中校（兼任师步兵团副指挥官）、916团团长毛彪中校、917团团长胡凯歌中校、910团团长瞿白成中校
集团军直属部队：
骑兵第1师：
师长：朱振邦少将：副师长：柳军上校；参谋长：杭经中校；副参谋长：岳斌少校
各团团长：897团团长严肃中校、898团团长高良江中校、899团团长凌峰中校、900团团长姚青存中校、921团团长陈邦醒中校
第14师：
师长：龙天武少将；副师长：方万年上校；参谋长：余江中校；副参谋长：陆鸣桥少校
师步兵团指挥官：万千里上校；师步兵团参谋长：陆鸣桥少校（兼任）
各团团长：43团团长朱铭中校（兼任师步兵团副指挥官）、45团团长明长风中校、46团团长欧阳中校、93团团长史大明中校
第52集团军：
总司令：张灵甫中将；副总司令：郑洞国中将；总参谋长：武振国少将；副参谋长：焦刚烈上校
集团军警卫团团长：白爱国上校；副团长：钱松陵中校
第155军：
军长：李云龙中将；副军长：孔捷少将；参谋长：胡亮上校；副参谋长：马春风上校
独立3团团长：白爱国中校；副团长：李林中校
第102师：
师长：卢光强少将；副师长：廖平成上校；参谋长：许家强中校；副参谋长：王守信少校
师步兵团指挥官：汪松上校；师步兵团参谋长：王守信少校（兼任）
各团团长：887团团长苏群中校、888团团长钱兵阳中校、889团团长郑政中校、890团团长喻佩祥中校（兼任师步兵团副指挥官）、891团团长邵陵中校
第221师：
师长：于振海少将；副师长：冯军上校；参谋长：吴国雄中校；副参谋长：池韶光少校
师步兵团指挥官：陆昊上校；师步兵团参谋长：池韶光少校（兼任）
各团团长：883团团长曲一峰中校（兼任师步兵团副指挥官）、884团团长刘光迪中校、885团团长关征平中校、886团团长武钢中校
第222师：
师长：俞斌少将；副师长：米萨上校；参谋长：文浩中校；副参谋长：储彬蓝少校
师步兵团指挥官：薛福山上校；师步兵团参谋长：储彬蓝少校（兼任）
各团团长：906团团长汤秦中校（兼任师步兵团副指挥官）、907团团长艾明中校、908团团长方伯仲中校、909团团长田雄仁中校
新编第1军：
军长：孙立人中将；副军长：廖耀湘少将；参谋长：蒋盛昌上校；副参谋长：陆言成中校
独立4团团长：易筱森中校；副团长：安超中校
新22师：
师长：张玉挺少将；副师长：李涛上校；参谋长：郎时光中校；副参谋长：齐东强少校
师步兵团指挥官：陈少平上校；师步兵团参谋长：齐东强少校（兼任）
各团团长：*团团长郑珂中校（兼任师步兵团副指挥官）、65团团长杜冰纯中校、66团团长方万成中校、90团团长宁川中校
新30师：
师长：胡素少将；副师长：唐守治上校；参谋长：樊进中校；副参谋长：朴江行少校
师步兵团指挥官：蔡达强上校；师步兵团参谋长：朴江行少校（兼任）
各团团长：37团团长段平山中校（兼任师步兵团副指挥官）、38团团长黄成顺中校、39团团长刘安中校、91团团长高雄中校
新38师：
师长：叶佩高少将；副师长：李鸿上校；参谋长：戴刚强中校；副参谋长：古辛言少校
师步兵团指挥官：刘放吾上校；师步兵团参谋长：古辛言少校（兼任）
各团团长：112团团长夏威军中校（兼任师步兵团副指挥官）、113团团长郜东海中校、114团团长白潜利中校、92团团长乔刚中校
集团军直属部队：
骑兵第2师：
师长：彭虎少将；副师长：余则刚上校；参谋长：石辉中校；副参谋长：丁杰少校
各团团长：922团团长农长顺中校、923团团长伏中卫中校、924团团长童万达中校、925团团长苏国忠中校、926团团长江博中校
第50师：
师长：潘裕昆少将；副师长：付国强上校；参谋长：韩俊中校；副参谋长：全北山少校
师步兵团指挥官：王大力上校；师步兵团参谋长：全北山少校（兼任）
各团团长：47团团长赵黑中校（兼任师步兵团副指挥官）、48团团长宗凌峰中校、49团团长冯翔中校、94团团长龙关雄中校
方面军直辖兵团：
暂6师：
师长：约翰克鲁姆斯准将（英国人）；副师长：戴雄飞上校（中国人）；参谋长：克鲁斯中校（法国人）、副参谋长：安东尼奥少校（荷兰人）
师步兵团指挥官：金万贵上校（中国人）；师步兵团参谋长：安东尼奥少校（荷兰人兼任）
各团团长：暂1团团长：史蒂芬中校（英国人，兼任师步兵团副指挥官）、暂2团团长：皮尔克尼中校（法国人）、暂3团团长：迈克尔中校（英国人）、暂11团菲尔普斯中校（法国人）
暂7师：
师长：大卫史密斯准将（美国人）；副师长：池江上校（中国人）；参谋长：威尔逊中校（美国人）；副参谋长：平万里少校（中国人）
各团团长：暂4团团长：李易臻中校（中国人）、暂5团团长：柴浩中校（中国人）、暂6团团长皇甫明中校
暂8师：
师长：梅利尔准将（美国人）；副师长：黑格准将（美国人）；参谋长：冉张扬中校（中国人）；副参谋长：牛景仁少校（中国人）
师步兵团指挥官：维克尼斯上校（美国人）；师步兵团参谋长：牛景仁少校（中国人兼任）
各团团长：暂