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十八年，除使持节、都督吴越楚彭城诸军事、大将军，固辞，诏不许，又赐布千匹。及发 ，高祖亲饯之，命百僚赋诗赠昶，又以其《文集》一部赐昶。高祖因以所制文笔示之，谓昶曰：“时契胜残，事钟文业，虽则不学，欲罢不能。脱思一见，故以相示。虽无足味，聊复为笑耳。”其重昶如是。自昶之背彭城，至是久矣。其昔斋宇山池，并尚存立，昶更修缮，还处其中。不能绥边怀物，抚接义故，而闺门喧猥，内外奸杂，前民旧吏，莫不慨叹焉。豫营墓于彭城西南，与三公主同茔而异穴。发石累之，坟崩，压杀十余人。后复移改，为公私费害。
高祖南讨，昶候驾于行宫，高祖遣侍中迎劳之。昶讨萧昭业司州，虽屡破贼军，而义阳拒守不克 ，昶乃班师。十九年，高祖在彭城，昶至入见。昶曰：“臣奉敕专征，克殄凶丑，徒劳士马，久淹岁时，有损威灵，伏听斧钺。”高祖曰：“朕之此行，本无攻守之意，正欲伐罪吊民，宣威布德，二事既暢，不失本图。朕亦无克而还，岂但卿也。”
十月，昶朝于京师。高祖临光极堂大选。高祖曰：“朝因月旦，欲评魏典。夫典者，为国大纲，治民之柄。君能好典则国治 ，不能则国乱。我国家昔在恆代，随时制作，非通世之长典。故自夏及秋，亲议条制。或言唯能是寄，不必拘门，朕以为不尔。何者？当今之世，仰祖质朴，清浊同流，混齐一等，君子小人，名品无别，此殊为不可。我今八族以上，士人品第有九，九品之外，小人之官，复有七等。若苟有其人，可起家为三公。正恐贤才难得，不可止为一人，浑我典制。故令班镜九流，清一朝轨，使千载之后，我得仿像唐虞，卿等依偂⒖！标贫栽唬骸氨菹鹿庹星┬鲁洌帕魑恍嘀ǎ裎ǚ孪裉朴荩桃杂懈呷！备咦嬖唬骸肮冶纠从幸皇驴煽？煽吆危繍a无公言得失。今卿等各尽其心。人君患不能纳群下之谏，为臣患不能尽忠于主。朕今举一人，如有不可，卿等尽言其失；若有才能而朕所不识者，宜各举所知。朕当虚己延纳。若能如此，能举则受赏，不言则有罪。”
及论大将军，高祖曰：“刘昶即其人也。”后给班剑二十人。二十一年四月，薨于彭城，年六十二。高祖为之举哀，给温明秘器、钱百万、布五百匹、蜡三百斤、朝服一具、衣一袭 ，赠假黄钺、太傅、领扬州刺史，加以殊礼，备九锡，给前后部羽葆鼓吹，依晋琅邪武王伷故事，谥曰明。
昶适子承绪，主所生也。少而尪疾。尚高祖妹彭城长公主，为驸马都尉。先昶卒，赠员外常侍。
长子文远，次辉，字重昌。并皆疏狂，昶深虑不能守其爵封。然辉犹小，未多罪过，乃以为世子，袭封。正始初，尚兰陵长公主，世宗第二姊也。拜员外常侍。公主颇严妒，辉尝私幸主侍婢有身，主笞杀之。剖其孕子，节解，以草装实婢腹，裸以示辉。辉遂忿憾，疏薄公主。公主姊因入听讲，言其故于灵太后，太后敕清河王怿穷其事。怿与高阳王雍、广平王怀奏其不和之状，无可为夫妇之理，请离婚，削除封位。太后从之。公主在宫周岁，高阳王及刘腾等皆为言于太后。太后虑其不改，未许之，雍等屡请不已，听复旧义。太后流涕送公主，诫令谨护。正光初，辉又私淫张陈二氏女。公主更不检恶，主姑陈留公主共相扇奖，遂与辉复致忿争。辉推主堕床，手脚殴蹈，主遂伤胎，辉惧罪逃逸。灵太后召清河王怿决其事，二家女髡笞付宫，兄弟皆坐鞭刑，徙配敦煌为兵。公主因伤致薨，太后亲临恸哭，举哀太极东堂，出葬城西，太后亲送数里，尽哀而还。谓侍中崔光曰：“向哭所以过哀者，追念公主为辉顿辱非一，乃不关言，能为隐忍，古今宁有此！此所以痛之。”后执辉于河内之温县，幽于司州，将加死刑，会赦得免。三年，复其官爵，迁征虏将军、中散大夫。四年，辉卒，家遂衰顿，无复可纪。
文远，历步兵校尉、前将军。景明初，为统军。在寿春，坐谋杀刺史王肃以寿春叛，事发伏法。
有通直郎刘武英者，太和十九年从淮南内附，自云刘裕弟长沙景王道怜之曾孙，赐爵建宁子，司徒外兵参军，稍转步兵校尉、游击将军，卒于河内太守。而昶不以为族亲也。
萧宝夤，字智亮，萧鸾第六子，宝卷母弟也。鸾之窃位，封宝夤建安王。宝卷立，以为车骑将军、开府，领石头戍军事。宝卷昏狂，其直后刘灵运等谋奉宝夤，密遣报宝夤，宝夤许之。遂迎宝夤，率石头文武向其台城，称警跸，百姓随从者数百人。会日暮，城门闭，乃烧三尚及建业城，城上射杀数人，众乃奔散。宝夤弃车步走，部尉执送之，自列为人所逼，宝卷亦不罪责也。宝卷弟宝融僭立，以宝夤为卫将军、南徐州刺史、改封鄱阳王。
萧衍既克建业，杀其兄弟，将害宝夤，以兵守之，未至严急。其家阉人颜文智与左右麻拱、黄神密计，穿墙夜出宝夤。具小船于江岸，脱本衣服，著乌布襦，腰系千许钱，潜赴江畔，蹑屩徒步，脚无全皮。防守者至明追之，宝夤假为钓者，随流上下十余里，追者不疑，待散，乃度西岸。遂委命投华文荣。文荣与其从子天龙、惠连等三人，弃家将宝夤遁匿山涧，赁驴乘之，昼伏宵行。景明二年至寿春之东城戍。戍主杜元伦推检知实萧氏子也，以礼延待，驰告扬州刺史、任城王澄，澄以车马侍卫迎之。时年十六，徒步憔悴，见者以为掠卖生口也。澄待以客礼。乃请丧居斩衰之服，澄遣人晓示情礼，以丧兄之制，给其齐衰，宝夤从命。澄率官僚赴吊，宝夤居处有礼，不饮酒食肉，辍笑简言，一同极哀之节。寿春多其故义，皆受慰唁，唯不见夏侯一族，以夏侯同萧衍故也。改日造澄，澄深器重之。
景明三年闰四月，诏曰：“萧宝夤深识机运，归诚有道，冒险履屯，投命绛阙，微子、陈韩亦曷以过也。可遣羽林监、领主书刘桃符诣彼迎接。其资生所须之物，及衣冠、车马、在京邸馆，付尚书悉令预备。”及至京师，世宗礼之甚重。伏诉阙下，请兵南伐，虽遇暴风大雨，终不暂移。
是年冬，萧衍江州刺史陈伯之与其长史褚胄等自寿春归降，请军立效。世宗以宝夤诚恳及伯之所陈，时不可失，四年二月，乃引八座门下入议部分之方。四月，除使持节、都督东扬南徐兗三州诸军事、镇东将军、东扬州刺史、丹阳郡开国公、齐王，配兵一万，令且据东城，待秋冬大举。宝夤明当拜命，其夜恸哭。至晨，备礼策授，赐车马什物，给虎贲五百人，事从丰厚，犹不及刘昶之优隆也。又任其募天下壮勇，得数千人。以文智三人等为积弩将军，文荣等三人为强弩将军，并为军主。宝夤虽少羁流，而志性雅重，过期犹绝酒肉，惨形悴色，蔬食粗衣，未尝嬉笑。及被命当南伐，贵要多相凭托，门庭宾客若市，书记相寻，宝夤接对报复，不失其理。
正始元年三月，宝夤行达汝阴，东城已陷，遂停寿春之栖贤寺。值贼将姜庆真内侵，士民响附，围逼寿春，遂据外郭。宝夤躬贯甲胄，率下击之，自四更交战，至明日申时，贼旅弥盛。宝夤以众寡无援，退入金城。又出相国东门，率众力战，始破走之。当宝夤寿春之战，勇冠诸军，闻见者莫不壮之。七月，还京师，改封梁郡开国公，食邑八百户。
及中山王英南伐，宝夤又表求征。乃为使持节、镇东将军、别将以继英，配羽林、虎贲五百人。与英频破衍军，乘胜遂攻钟离。淮水泛溢，宝夤与英狼狈引退，士卒死没者十四五。有司奏宝夤守东桥不固，军败由之，处以极法。诏曰：“宝夤因难投诚，宜加矜贷，可恕死，免官削爵还第。”
寻尚南阳长公主，赐帛一千匹，并给礼具。公主有妇德，事宝夤尽肃雍之礼，虽好合积年，而敬事不替。宝夤每入室，公主必立以待之，相遇如宾，自非太妃疾笃，未曾归休。宝夤器性温顺，自处以礼，奉敬公主，内外谐穆，清河王怿亲而重之。
永平四年，卢昶克萧衍朐山戍，以琅邪戍主傅文骥守之。衍遣师攻文骥，卢昶督众军救之，诏宝夤为使持节、假安南将军、别将，长驱往赴，受卢昶节度。赐帛三百匹，世宗于东堂饯之。诏曰：“萧衍送死，连兵再离寒暑。卿忠规内挺，孝诚外亮，必欲鞭尸吴墓，戮衍江阴，故授卿以总统之任，仗卿以克捷之规，宜其勉欤？”宝夤对曰：“仇耻未复，枕戈俟旦，虽无申包之志，敢忘伍胥之心？今仰仗神谋，俯厉将帅，誓必拉彼奸勍，以清王略。圣泽下临，不胜悲荷。”因泣涕横流，哽咽良久。于后，卢昶军败，唯宝夤全师而归。
延昌初，除安东将军、瀛州刺史，复其齐王。四年，迁抚军将军、冀州刺史。及大乘贼起，宝夤遣军讨之，频为贼破。台军至，乃灭之。灵太后临朝，还京师。
萧衍遣其将康绚于浮山堰淮以灌扬徐。除宝夤使持节、都督东讨诸军事、镇东将军以讨之。寻复封梁郡开国公，寄食济州之濮阳。熙平初，贼堰既成，淮水滥溢，将为扬徐之患；宝夤于堰上流，更凿新渠，引注淮泽，水乃小减。乃遣轻车将军刘智文、虎威将军刘延宗率壮士千余，夜渡淮，烧其竹木营聚，破贼三垒，杀获数千人，斩其直阁将军王升明而还，火数日不灭。衍将垣孟孙、张僧副等水军三千，渡淮，北攻统军吕叵。宝夤遣府司马元达、统军魏续年等赴击，破之，孟孙等奔退。乃授左光禄大夫、殿中尚书。宝夤又遣军主周恭叔率壮士数百，夜渡淮南，焚贼徐州刺史张豹子等十一营，贼众惊扰，自杀害者甚众。宝夤还京师，又除使持节、散骑常侍、都督荆囗东洛三州诸军事、卫将军、荆州刺史。不行，复为殿中尚书。
宝夤之在淮堰，萧衍手书与宝夤曰：“谢齐建安王宝夤。亡兄长沙宣武王，昔投汉中，值北寇华阳，地绝一隅，内无素畜，外绝继援，守危疏勒，计逾田单，卒能全土破敌，以弱为强。使至之日，君臣动色，左右相贺，齐明帝每念此功，未尝不辍箸咨嗟。及至张永、崔慧景事，大将覆军于外，小将怀贰于内，事危累卵，势过缀旒。亡兄忠勇奋发，旋师大岘，重围累日，一鼓鱼溃，克定慧景，功逾桓文。亡弟卫尉，兄弟戮力，尽心内外。大勋不报，翻罹荼酷，百口幽执，祸害相寻。朕于齐明帝，外有龛敌之力，内尽帷幄之诚，日自三省，曾无寸咎，远身边外，亦复不免。遂遣刘山阳轻舟西上，来见掩袭。时危事迫，势不得已。所以誓众樊邓，会逾孟津，本欲翦除梅虫兒、茹法珍等，以雪冤酷，拔济亲属，反身素里。属张稷、王珍国已建大事，宝晊、子晋屡动危机，迫乐推之心，应上天之命，事不获已，岂其始愿。所以自有天下，绝弃房室，断除滋味，正欲使四海见其本心耳。勿谓今日之位，是为可重，朕之视此，曾不如一芥。虽复崆峒之踪难追，汾阳之志何远？而今立此堰，卿当未达本意。朕于昆虫，犹不欲杀，亦何急争无用之地，战苍生之命也！正为李继伯在寿阳，侵犯边境，岁月滋甚。或攻小城小戍，或掠一村一里。若小相酬答，终无宁日，边邑争桑，吴楚连祸。所以每抑镇戍，不与校计。继伯既得如此，滥窃弥多。今修此堰，止欲以报继伯侵盗之役，既非大举，所以不复文移北土。卿幼有倜傥之心，早怀纵横之气。往日卿于石头举事，虽不克捷，亦丈夫也。今止河洛，真其时矣。虽然，为卿计者，莫若行率此众，袭据彭城，别当遣军以相影援。得捷之后，便遣卿兄子屏侍送卿国庙、并卿室家及诸侄从。若方欲还北，更设奇计，恐机事一差，难重复集，勿为韩信，受困野鸡。”宝夤表送其书，陈其忿毒之意。朝廷为之报答。
宝夤志存雪复，屡请居边。神龟中，出为都督徐南兗二州诸军事、车骑将军、徐州刺史。乃起学馆于清东，朔望引见土姓子弟，接以恩颜，与论经义，勤于政治，吏民爱之。凡在三州，皆著名称。
正光二年，征为车骑大将军、尚书左仆射。善于吏职，甚有声名。四年，上表曰：
臣闻《尧典》有黜陟之文，《周书》有考绩之法，虽其源难得而寻，然条流抑亦可知矣。大较在于官人用才，审于所莅；练迹校名，验于虚实。岂不以臧否得之余论，优劣著于历试者乎？既声穷于月旦，品定于黄纸，用效于名辈，事彰于台阁，则赏罚之途，差有商准；用舍之宜，非无依据。虽复勇进忘退之俦，奔竞于市里；过分亡涯之请，驰骛于多门；犹且顾其声第，慎其与夺。器分定于下，爵位悬于上，不可妄叨故也。
今窃见考功之典，所怀未喻，敢竭无隐，试陈万一。何者？窃惟文武之名，在人之极地；德行之称，为生之最首。忠贞之美，立朝之誉，仁义之号，处身之端，自非职惟九官，任当四岳，授曰尔谐，让称俞往，将何以克厌大名，允兹令问？自比已来，官罔高卑，人无贵贱，皆饰辞假说，用相褒举。泾渭同波，薰莸共器，求者不能量其多少，与者不复核其是非。遂使冠履相贸，名与实爽，谓之考功，事同泛涉，纷纷漫漫，焉可胜言。
又在京之官，积年一考。其中或所事之主迁移数四，或所奉之君身亡废绝，或具僚离索，或同事凋零；虽当时文簿，记其殿最，日久月深，驳落都尽。人有去留，谁复掌其勤堕？或停休积稔，或分隔数千，累年之后，方求追访声迹，立其考第。无不苟相悦附，共为脣齿，饰垢掩疵，妄加丹素，趣令得阶而已，无所顾惜。贤达君子，未免斯患；中庸已降，夫复何论。官以求成，身以请立，上下相蒙，莫斯为甚。
又勤恤人隐，咸归守令；厥任非轻，所责实重。然及其考课，悉以六载为程，既而限满代还，复经六年而叙。是则岁周十二，始得一阶。于东西两省、文武闲职、公府散佐、无事冗官，或数旬方应一直，或朔望止于暂朝，及其考日，更得四年为限。是则一纪之中，便登三级。彼以实劳剧任，而迁贵之路至难；此以散位虚名，而升陟之方甚易。何内外之相悬，令厚薄之如是！
又闻之，圣人大宝曰位，何以守位曰仁。孟子亦曰：仁义忠信天爵也，公卿大夫人爵也。古之人修其天爵而人爵从之。故虽文质异时，污隆殊世，莫不宝兹名器，不以假人。是以赏罚之柄，恆自持也。至乃周之蔼蔼，五叔无官；汉之察察，馆陶徒请。岂不重骨肉、私亲亲？诚以赏罚一差，则无以惩劝；至公暂替，则觊觎相欺。故至慎至惜，殷勤若此。况乎亲非肺腑，才乖秀逸；或充单介之使，始无汗马之劳；或说兴利之规，终惭十一之润。皆虚张无功，妄指赢益，坐获数阶之官，藉成通显之贵。于是巧诈萌生，伪辩锋出；役万虑以求荣，开百方而逐利。握枢秉钧者，亦知其苦，斯但抑之则其流已注，引之则有何纪极。
夫琴瑟在于必和，更张求其适调。去者既不可追，来者犹或宜改。按《周官》太宰之职：岁终，则令官府各正所司，受其会计，听其致事，而诏于王；三岁，则大计群吏之治而诛赏之。愚谓：今可粗依其准，见居官者，每岁终，本曹皆明辨在官日月，具核才行能否，审其实用而注其上下，游辞宕说，一无取焉。列上尚书，覆其合否。如有纰谬，即正而罚之，不得方复推诘委否，容其进退。既定其优劣，善恶交分。庸短下第，黜凡以明法；干务忠清，甄能以记赏。总而奏之。经奏之后，考功曹别书于黄纸、油帛。一通则本曹尚书与令仆印署，留于门下；一通则以侍中、黄门印署，掌在尚书。严加缄密，不得开视，考绩之日，然后对共裁量。如此则少存实录，薄止奸回。其内外考格，裁非庸管，乞求博议，以为画一。若殊谋异策，事关废兴，遐迩所谈，物无异议者，自可临时斟酌，匪拘恆例。至如援流引比之诉，贪荣求级之请，如不限以关键，肆其傍通，则蔓草难除，涓流遂积，秽我彝章，挠兹大典。谓宜明加禁断，以全至治，开返本之路，杜浇弊之门。如斯，则吉士盈朝，薪载焕矣。
诏付外博议，以为永式，竟无所定。
时萧衍弟子西丰侯正德来降。宝夤表曰：
伏见扬州表，萧正德自云避祸，远投宸掖，背父叛君，骇议众口，深心指趣，厥情难测。
臣闻立身行道，始于事亲，终于事君。故君亲尽之以恆敬，严父兼之以博爱。斯人伦之所先，王教之盛典。三千之条，莫大于不孝。毁则藏奸，常刑靡赦。所以晋恭获谤，无所逃死；卫伋受诬，二子继没。亲命匪弃，国孰无父？况今封豕尚存，长蛇未灭，偷生江表，自安毒酖。而正德居�