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当时粟裕设想了两个作战方案，一个方案是从正面进攻海安和如皋，另一方案是避开正面，攻其侧翼或后方，吸引敌人来援，寻歼敌人于运动中。
8月19日，华中野战军司令部获悉蒋介石8月25日将在庐山召开军事会议。粟裕、谭震林决定立即南下作战。他们在给中共中央和陈毅、张鼎丞、邓子恢的电报中说：“我为争取25号庐山会议前，给顽敌一个沉重打击，决以1、6师及5旅南下，攻占白蒲、丁堰、南通、海门一线，以使顽敌主力南援时，求得歼灭一个旅至两个旅。”
中央军委和陈毅于8月20日复电，同意华中野战军主力南下行动计划。中央军委随后又发电指出，在攻占丁堰、白蒲、南通、海门之线以后，海安、如皋之敌也有固守原地不敢南下的可能。“此种情况下，请考虑第二步是否可以攻占磨头镇、张黄港、加力市，并相机攻占黄桥，调动或击退海、如之敌”。强调指出，“将这些敌后市镇之敌军，哪怕每处一营一连予以歼灭，均有极大意义。”
粟裕认为，中央军委的指示来得及时、十分正确。当即决定从丁堰、林梓打开缺口，以黄桥为进攻方向，插到敌人侧后去打。
这个敌人侧后，是国民党军队在其占领区构筑的东西百余里、南北数十里的封锁圈。它南临长江天堑，东、北、西三面是许多据点构成的封锁线。黄桥位于封锁圈的中心地带。
用3万多主力部队插到敌人封锁圈里去打仗，这是一着奇兵，也是一着险棋。粟裕说：“这个行动好比孙行者打牛魔王的办法，钻到敌人肚子里去打，带有危险性。”他敢于走这步险棋，是因为有广大的人民群众作后盾。
8月21日深夜，丁堰、林梓战斗打响。这又是一次出敌不意的攻击，进展甚快。
丁堰、林梓是（南）通如（皋）公路上的两个集镇，位于国民党占领区东面封锁线中部，驻有交通警察总队的6个大队和第26旅1个营约3；700多人。
交通警察总队号称国民党的“袖珍王牌军”，由抗日战争时期的“忠义救国军”和上海税警团改编，名义上属交通部，实际归“军统”指挥，由美国特务梅乐斯和国民党特务头子戴笠合作训练，拥有美械装备，每人配备长短枪各一支。这支部队政治上极其反动，配合地主武装“还乡团”血腥镇压革命干部和人民群众。为了捕捉地方干部和民兵，他们竟在丁堰储存了几屋子刻有U·S·A字样的脚镣手铐。
华中野战军突然发起攻击，国民党军队仓皇应战。经过一夜激战，丁堰蒋军交警总队被我军围歼大部；林梓的守敌被全歼。东陈之敌在我军围攻下，大部逃入如皋，东陈亦被我攻占。
丁、林战斗，歼敌交通警察总队5个大队及第26旅一个营，共3；000余人，缴获甚多。这是苏中战役的第五个胜仗了。
第二部分：全军奋起反击 迎敌全面进攻攻黄救邵打援
此时，李默庵判断华中野战军部队将要进攻如皋城，急令黄桥守军增援如皋，同时命令黄百韬率整编第25师向邵伯进攻。这时北线国民党军队已经占领淮北睢宁，正准备向华中首府两淮进犯。李默庵认为，华中野战军主力集中在如皋东南，如要增援邵伯，从北面绕过他的封锁圈，需要不少时间。利用这段时间，他就可以攻下邵伯，沿运河北进，配合北线蒋军进逼两淮。东西呼应，一举两得。
粟裕的对策，出其不意，高敌一筹：攻黄（桥）救邵（伯）打援，一举三得。他以第七纵队在姜堰、海安之间发动钳制性进攻，自己亲率第1师、第6师、第5旅、特务团于8月23日夜间向敌人封锁圈的中心挺进。
这个地区，南是长江，东、北、西三面都有敌人许多据点连成的封锁线。封锁圈东西百余里，南北仅数十里，我军竟用3万作战部队插进去，若被蒋军知晓，整个行动将会流产。
然而，这一带又是老区，人民群众都心向解放军，严密地封锁了消息，蒋军得不到情报，等觉察时再行动已经迟了。
8月24日，我军截获黄桥守敌第4旅沿如黄公路增援如皋的情报，粟裕即令部队在行进中严密注意敌情，准备在如黄路与敌第99旅打一场预期遭遇战。
25日，敌第4旅进至黄桥东北，与我第6师遭遇，当即被第6师包围，展开激战。
这时，李默庵才发觉华中野战军主力已西进，急令已南下到如皋的第187旅，加上第79旅一个团和第4旅的一个营，急速向西南增援第4旅。该集群又被我第1师在加力、谢家甸地域截住，将其包围。因为敌人实有的兵力远比我原先侦察的要多，经一夜激战，未能解决战斗。
这样，战局就变得复杂了。西面运河线上邵伯、乔墅一线战斗十分激烈，乔墅阵地已被敌军突破。我主力若在如黄路拖延时日，邵伯一旦失守，战局将起剧变。
在紧要关头，粟裕当机立断，立即调整部署，堵住敌人后路，同时隔断东西两路敌军联系，采取在战场上转用兵力的办法，造成兵力对比上的绝对优势，各个歼灭分界、加力之敌。
粟裕打电话给陶勇，命令第1师第1旅西调，配合第6师歼击分界之敌第99旅，并要第1旅旅长张震东当面接受任务。
张震东到达华中野战军司令部时，看到粟裕正在盯着地图沉思，就轻轻地走过去。
粟裕指着地图说：“老张，敌人已经被我们包围在加力、分界两地，如果两地同时打，我们兵力不足，不能迅速解决战斗。你们那边敌人是三个多团，如皋还有两个团。你们和5旅是9个团，9∶5。如果如皋的两个团出援，打起来要延长时间，形成僵局。不如干脆把1旅加到6师那边，来一个雷公打豆腐，先集中兵力歼灭分界的99旅，然后再转用兵力歼灭加力的敌人。你们旅立即奔赴分界，协同6师歼灭99旅。”
“是，坚决完成任务！”张震东向粟裕敬礼；飞身上马赶回部队。
8月26日，第6师和第1师第1旅、特务团以5∶1的绝对优势兵力，向分界之敌发起进攻，只用两个小时就解决战斗，全歼蒋军第99旅两个团3；000多人，活捉少将旅长朱志席、少将副旅长刘光国。然后向东转移兵力，把第6师、第1旅、特务团调到加力，形成15个团对3个团的绝对优势，将加力突围之敌一举歼灭。数百名国民党军在向如皋逃窜途中，恰好被第5旅截住去路。第5旅着黄色军服，与苏中部队的灰蓝色军服不同，而与蒋军的黄绿色近似。蒋军误认为援兵到来，顿时欢呼跳跃，在兴高采烈中当了俘虏。
驻守黄桥的蒋军第160旅5个连此时已孤立无援。粟裕命令第5旅乘胜扩大战果，夺取黄桥。第5旅一夜急行军到达指定位置，将黄桥团团包围，军事压力、政治攻势并举。敌人突围无望，于8月31日全部缴械投降。黄桥再次回到人民手中。
这一仗打得干净利落，歼灭蒋军两个半旅1。7万余人，创造了解放战争以来一次作战歼敌数字的新纪录。
在如黄战役激烈进行的同时，粟裕还同时指挥发起了邵伯之战。
邵伯位于扬州以北，形势险要，是通往两淮的门户。为了集中主力歼灭敌人的有生力量，迅速解决如黄战斗，留守邵伯的我军只剩下第十纵队和地方武装的两个团。
从8月23日到26日，坚守邵伯的部队，经过4天4夜的保卫战，终以胜利而结束。敌军在飞机、大炮的配合下，向我守军发起轮番的猛烈攻击，但我十纵队和第2分区的部队，依靠工事和水面，英勇抗击敌人，我主阵地始终屹立未动。当敌第99旅在如黄路上被歼时，消息传来，敌全线震惊，原来叫嚷“不出3天攻下邵伯”的敌第25师师长黄百韬，不得不把部队撤回扬州。
苏中战役，七战七胜，震荡全国。党中央毛泽东给予了高度评价，说苏中战役“每战集中优势兵力打敌一部（例如8月26日集中10个团打敌2个团，8月27日集中15个团打敌3个团），故战无不胜，士气甚高；缴获甚多，故装备优良；凭借解放区作战，故补充便利；加上指挥正确，既灵活，又勇敢，故能取得伟大胜利。这一经验是很好的经验，希望各区仿照办理，并望转知所属一体注意。”
苏中战役之后，延安总部发言人称这次胜利，加上中原突围、定陶战役，“这三个胜利，对于解放区的南方战线起了扭转局面的重要作用。蒋军必败，我军必胜的局面是定下来了”。
第二部分：全军奋起反击 迎敌全面进攻泗县失利
相机反击，两淮、胶济战强敌
泗县失利
1946年夏天，淮北地区连降暴雨，河水暴涨，到处一片汪洋。
陈毅率山东野战军指挥部冒雨艰难地行进，于7月25日到达淮北。
当时，粟裕率华中野战军在苏中连战连捷，陈毅决心在淮北打两场胜仗，以改变淮北的局势。
但到7月底，敌情发生变化，沿陇海线两侧继续进攻的蒋军主力已增加到l5个团，而陈毅手头的21个团的兵力对他们“只能击溃不能歼灭”，便打算“以主力向灵（壁）、泗（县）找桂顽敌求战，拟先消灭其两个团即转而进击津浦路宿蚌段”。
华中分局的张鼎丞、邓子恢根据以往的经验，感觉桂系部队由白崇禧经营多年，是有相当战斗力的。7月30日致电陈毅，劝他改变主意去打蒋军。
8月2日，陈毅、宋时轮复电华中分局：“张邓30日电，要我们打蒋军不打桂系。我们事前经过慎重考虑，蒋军计八个整旅，紧靠在一起，离徐州不到四十里，彼此间隔不到十里、二十里不等，增援多而快，只能击溃不能歼灭。此次打92师，我9个团打两天两夜始结束战斗，故无法下决心去打北线蒋军。但蒋军再向东进，则有打的机会。现桂系四个团分布在灵壁、五河、泗县三处，其增援均在七八十里以外，打定可能全歼。历来打桂系均用相等兵力，故奏效不大，此次改变是可能奏效的，已决定5日夜攻泗城不再变。”
8月3日，毛泽东看到陈毅要求打泗县的电报，感到雨季作战条件不好，指示陈、宋：“凡只能击溃不能歼灭之仗不要打，只要主力在手总有机会歼敌，过于急躁之意见并不恰当。”次日再次电告陈、宋：“你们手里有五万机动兵力，只要有耐心不性急，总可找到各个歼敌之机会。”
但是，陈毅、宋时轮已在8月2日下达攻打泗县的命令：8师与九纵3个团主攻，二纵与7师负责打援、切断泗县与灵壁之敌的联系。毛泽东的电报并未使他们改变决心。
8师师长何以祥、政委丁秋生和九纵负责人接到命令后，立即来到泗县城外，眼前的景象令他们担心。
泗县有石梁河等五道大小河流环绕，县城周围原为湖泊沼泽地，平坦开阔，利于守而不利于攻。这些天连降暴雨，河水暴涨，城外壕沟水深两丈，宽达五丈，对我军形成天然障碍。泗县城门已经修筑了炮楼，城墙上每百米有一火力点，四角上也有碉堡，城外设有鹿砦。大家看过地形后，向上级建议等大炮运到再动手。但是遍地大水，不知还要等几天，建议被拒绝了。
8月7日午夜时分，8师以5个营兵力发起攻城，连续爆破勇猛冲击，不到10分钟即突破北大门和西北门攻入城内。但守军组织顽强反扑，攻击部队准备不足，未能及时发展打通两突破口的联系，又无有力预备队和炮火支援。
第二天天亮后，敌军在泗县城内发起反击，先以猛烈炮火切断城内我军与城外的联系，接着以连、排规模依托房屋向我军冲锋。8师的火炮因为洪水运不上来，火力上没有优势。敌军占了上风，夺回了西门，8师22团的3个营在城里苦战，伤亡很大。
这时，2营指挥员惊慌起来，竟调头往西门外跑，2营战士也跟着突围。在敌军火力封锁下伤亡惨重。1营、3营顶着巨大压力，坚持战斗。1营2连连长在战斗中牺牲，3排长李以琴马上代替指挥。他不怕敌军炮火封锁，积极向前发展。占领一个院落，立即组织战士挖好枪眼。
敌军冲锋上来，大家沉着应战，9班长钟宝鼎一人消灭17个敌人。李以琴带领机枪手组成机动小组，哪边紧张就到哪里增援，专打敌军的小股冲锋。8班长要求说：“咱们打了一天，叫别人来换换吧。”
李以琴严肃地说：“别人都有任务，换什么！有我李以琴在，就不会丢掉阵地！”
在他指挥下，2连一天打退敌军9次冲锋，坚持了阵地，而且伤亡不大。战后总结，他被评为“泗县战斗中最出色的指挥员”。
8月8日，九纵77团在东门与敌军血战，伤亡惨重。73团突击排冲上城墙后，与敌军争夺碉堡。因炸药包受潮不能用，机枪在泅渡时掉到水里，手榴弹很快打光了。又因城外水深，后续部队跟不上，全排几乎伤亡殆尽。
当日战斗最激烈时，宋时轮参谋长来到8师指挥。陈毅在睢宁葛楼山东野战军指挥部听到泗县战报，焦急不安，一再询问情况。
黄昏时分，8师再派两个营进城增援，但兵力始终不占优势。陈毅当夜指示宋时轮：“今夜如已总攻，望坚决打。如今夜不能总攻应后撤。”
9日，五河敌人来援，被第7师击退，而更多敌人正准备向淮北运动。城内8师战士与敌拼杀竟日，血流满地，河水为之染红，但战斗仍在僵持消耗状态。鉴于8师伤亡太大，战士们过于疲劳。九纵、二纵因大水阻隔，无法投入更多兵力增援。为避免继续消耗，山东野战军领导决定停止攻击，全部主力撤往睢宁地区休整。
曾被称为“陈军长袖子里的小老虎”的8师，从未打过这样的“窝囊仗”！虽歼灭敌人3；000余，但8师亦付出2；000余人的伤亡代价，而且说到底城未攻下，使山野西击津浦线的计划受挫，8师士气受挫。当时8师官兵牢骚埋怨的话很多。
8师政委丁秋生找到陈毅，恳切地说：“我们8师泗县一战没打好，我有不可推卸的责任，请司令员处分我吧！”
陈毅心情也很沉重，安慰说：“泗县之战，我不认为是什么败仗。充其量也只是一次平仗。我要批评你们的是，8师还不够全面，你们只会打胜仗，不会打败仗。你们要经得起各种各样的磨炼，打了胜仗，骄傲了，那很危险；打了败仗，气馁了，这也很危险。那是灭自己的志气，长敌人的威风。”
话虽这样说，陈毅作为首长，主动承担了失败的责任。10月4日，他在给8师领导写的信中说：
“仗未打好，不是部队不好，不是师旅团不行，不是野战军参谋处不行，主要是我这个统帅犯了两个错误……我应以统帅身份担负一切，向指战员承认这个错误。”他坦诚自责，肯定8师“始终是很好的头等兵团，纪律为各军之冠”，同时也作自我分析说：“在艰难困苦的日子里，我从来不抱怨部属，不抱怨同事，不推拒责任，因而不丧失信心……我从来不向敌人低头，但对自己同志我常常自我批评很愿意低头。胜利时如此，不胜利时也如此，即失败时亦如此。”
8师领导读到这样的一封信，受到极大感动与鼓舞。他们动员上上下下，认真总结了泗县失利的教训。在城市攻坚的组织指挥、战术技术、协同配合方面得到很大的提高。后来由第8师扩建的华东野战军第三纵队，成为过硬的城市攻坚部队，在洛阳、开封都取得了辉煌的成绩。
通过总结，陈毅与指挥部人员也得到提高。在陈毅主持的总结检讨会上，各纵队（师）的领导干部及参谋人员提出许多宝贵的意见。如参谋主任王德反映：津浦前线作战，每次战前都开会充分研究，布置好协同配合；此次作战前未召集各纵（师）首长开会，未进行具体组织准备。造成总的部署有兵用不上，主攻部队兵力分散无预备队。陈毅对大家中肯的意见坦诚同意。陈毅这种勇于承担责任的精神，对大家起了表率的作用，对司令部参谋人员激励甚大。
第二部分：全军奋起反击 迎敌全面进攻痛失两淮（1）
泗县之战，山东野战军没有打好，实力受损，部队的士气也受到影响。国民党军队则气焰嚣张，8月19日，参谋总长陈诚到徐州绥靖公署与薛岳召开军事会议，确定分路进军，占领我华中解放区中心城市淮安、淮阴的战略计划。
国民党军的部署是兵分三路：中路以李延年集团为主攻，以4个师、12个旅的兵力向睢宁、宿迁进攻；北路以冯治安集团12个团的兵力向台儿庄、鲁南解放区方向进攻。为了加强李延年集团，国民党军统帅部特地派最精锐的74师从盱眙、天长用火车运送到徐州，然后进至古邳镇一�