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“‘于是乃相与獠于蕙圃①，媻珊勃窣上金堤②。掩翡翠，射鵕③。微矰出，纤缴施④。弋白鹄，连鴐鹅⑤。双拢准英蕖５《蠓ⅲ斡谇宄丌摺８∥柠o，扬桂枻⑧。张翠帷，建羽盖⑨。罔玳瑁，钓紫贝⑩。金鼓，吹鸣籁（11）。榜人歌，声流喝（12）。水虫骇，波鸿沸（13）。涌泉起，奔扬会（14）。礌石相击（15），硠硠礚礚（16），若雷霆之声（17），闻乎数百里之外。
“‘将息獠者，击灵鼓，起烽燧（18）。车案行，骑就队（19）。乎淫淫（20），班乎裔裔（21）。于是楚王乃登阳云之台（22），泊乎无为（23），澹乎自持（24），勺药之和具而后御之（25）。不若大王终日驰骋而不下舆，脟割轮淬（26），自以为娱。臣窃观之，齐殆不如（27）。’于是王默然无以应仆也。”
①獠：夜间打猎。②媻姗：走路缓慢的样子。勃窣：缓缓前行的样子。金堤：坚实的水堤。一说是堤名。③掩：通：“罨”（ｙǎｎ，掩）：撒网捕鸟。鵕（ｊùｎ ｙí，俊义）：锦鸡。，同“”。④缴：一种用丝绳系住用来射鸟的短箭。纤缴：拴在箭上的细丝绳，用以保持箭在飞行中的平衡。施：射出。⑤弋：用带丝线的箭射飞禽。白鹄：白天鹅。连：牵连。此指用带丝线的箭射中驾鹅。鴐鹅：野鹅。⑥В耗衩贷＇鸹，形似雁，黑色。玄鹤：黑鹅。加：箭加其身，即射中之意。⑦怠：疲倦。发：指开船。游：泛舟。清池：指云梦西边的涌泉清池。⑧浮：漂浮。文：花纹。鹢：水鸟名。此指船头绘有鹢的图案的画船。扬：举起。桂枻：桂木船浆。⑨张：挂起。翠帷：画有翡翠鸟图案的帷帐。建：树起。羽盖：用鸟毛装饰的伞盖。⑩罔：通“网”，用网捕取。紫贝：长有紫色而带黑纹贝壳的水中动物。（11）：撞击。金鼓：形如铜锣的古乐器，即钲。籁：一种带孔的管乐器，即排箫。（12）榜人：划船的人。按“榜”，通“舫”，《说文》：“舫，船师也。”流喝（ｙè，夜）：声音悲凉嘶哑。（13）水虫：指水中的鱼虾之类。鸿：通“洪”，《尔雅》：“洪，大也。”沸：指波涛翻滚。（14）奔扬：波涛（泷川资言《史记会注考证》引中井积德说）。会：汇合。（15）礌（ｌéｉ，雷）石：古代作战时从高处往下推滚以打击敌人的石头，或谓“礌”通“磊”，则“磊石”即为众石。（16）硠硠、礚礚（ｋē，棵）礚：皆为水石相撞击的声音。（17）雷霆：雷暴，霹雳。（18）灵鼓：六面鼓。起：点燃。烽燧：示警的烽火。此指火把。（19）案行：按队列行走。案，通“按”。就队：归队。（20）（ｘǐ，洗）乎：犹“然”，接续不断的样子。淫淫：渐进的样子。此指队伍缓缓前行的样子。（21）班（ｐáｎ，盘）乎：犹“班然”，依次相连的样子。裔（ｙì，义）裔：络绎不绝地向前行进的样子。（22）阳云之台：楚国台榭之名，又名阳台，在巫山下。（23）泊乎：通“怕乎”，犹“怕然”，安静无事的样子。按《说文》：“怕，无为也。”无为：泰然无事。（24）澹乎：犹“憺然”，安静无事的样子。澹，通“憺”。按《说文》：“憺，安也。”自持：保持安静的心态。（25）勺药：即芍药，香草名，古人用以为调料。和：调和。具：通“俱”，齐备。御：进献。（26）脟（ｌｕáｎ，栾）：通“脔”，把肉切成小块。轮淬（ｃùｉ，粹）：在车轮间烤肉吃。按《文选》“淬”作“焠”，烤灼之意。（27）殆：恐怕。
乌有先生曰：“是何言之过也！足下不远千里，来况齐国①，王悉发境内之士，而备车骑之众，以出田，乃欲勠力致获②，以娱左右也，何名为夸哉！问楚地之有无者，愿闻大国之风烈③，先生之余论也。今足下不称楚王之德厚，而盛推云梦以为高，奢言淫乐而显侈靡，窃为足下不取也。必若所言，固非楚国之美也。有而言之，是章君之恶④；无而言之，是害足下之信。章君之恶而伤私义⑤，二者无一可，而先生行之，必且轻于齐而累于楚矣⑥。且齐东陼巨海⑦，南有琅邪⑧；观乎成山⑨，射乎之罘⑩；浮勃澥（11），游孟诸（12）；邪与肃慎为邻（13），右以汤谷为界（14）；秋田乎青丘（15），彷徨乎海外。吞若云梦者八九，其于胸中曾不蒂芥（16）。若乃俶傥瑰伟（17），异方殊类（18），珍怪鸟兽，万端鳞萃（19），充仞其中者（20），不可胜记，禹不能名（21），契不能计（22）。然在诸侯之位，不敢言游戏之乐，苑囿之大；先生又见客（23），是以王辞而不复（24），何为无用应哉（25）！”
①况：通“贶”，赐，此指赐教。②勠力：齐心合力。致获：获得禽兽。③风：美好的风教。烈：功业。④章：通“彰”，宣扬，张扬。⑤私义：指信义。⑥轻：轻视。累：牵累。⑦陼：水边。此乃面临之意，用为动词。⑧琅邪：或写作“琅琊”，山名，在今山东诸城东南海边，其山三面临海。⑨观：游赏。成山：山名，在今山东荣城东北。⑩之罘（ｆú，浮）：山名，在今山东福山县东北。（11）浮：行船。勃澥：也写作“渤澥”，即今之渤海。（12）孟诸：古代大泽名，在今河南商丘、东北及虞城西北，今已淤塞消失。（13）邪：同“斜”，指侧翼方向。肃慎：古代国名。（14）右：古人多以东方为左，故《文选》李善注以为此“右”字当是“左”字之误。汤谷：或写作“晹谷”，神话传说中的太阳升起之处。（15）田：通“畋”，打猎。青丘：古代海外国名。（16）曾：竟。蒂芥：指小小的梗塞之物。（17）俶傥：通“倜傥”，卓越非凡。瑰伟：奇伟，卓异。此指珍奇特异之物。（18）异方：不同地区。殊类：特殊物类。（19）万端：犹言万物，指上述各种珍奇异物。鳞萃：像鱼鳞般地聚集在一起。（20）仞：通“牣”：充满。（21）名：叫出名字来。（22）契：商代的始祖。传说他曾任尧的司徒，善长计算。上句之“禹”，曾为尧的司空，善辨九州的土地、山川和草木、禽兽。这两句说，就是禹和契这样的圣人，也难以说出众物之名，计算出众物之数。极言物类之繁多。（23）见客：被当做贵客加以优待。（24）辞：言语。复：回答之意。“辞而不复”，犹言没回答任何言语。（25）无用：无以。
无是公听然而笑曰①：“楚则失矣②，齐亦未为得也。夫使诸侯纳贡者，非为财币③，所以述职也④；封疆画界者⑤，非为守御，所以禁淫也⑥。今齐列为东藩⑦，而外私肃慎⑧，捐国逾限⑨，越海而田，其于义故未可也⑩。且二君之论，不务明君臣之义而正诸侯之礼（11），徒事争游猎之乐（12），苑囿之大，欲以奢侈相胜，荒淫相越，此不可以扬名发誉（13），而适足以贬君自损也。且夫齐、楚之事又焉足道邪！君未睹夫巨丽也（14），独不闻天子之上林乎（15）？
①听（ｙǐｎ，隐）然：笑的样子。或以为“听”通“哂（ｓｈěｎ，审）”，微笑（或大笑）之意。②失：错误、过失。③财币：财物。④述职：陈述职责之事。按古代礼制，诸侯每五年要进京朝见天子一次，进献贡物，陈述政情。⑤封疆：划定诸侯封地的界限。⑥禁淫：杜绝放纵违法的行为。⑦列：排列。东藩：东方的藩属之国。古诸侯国对中央王朝都起着屏藩的作用，故称其为藩国。⑧私：私自交往。⑨捐：丢弃。“捐国”就是离开封国之意。逾：越过。限：界限，指国界。⑩义：道义。（11）二君：指子虚和乌有。务明：竭力阐明。（12）徒事：只做。（13）发誉：提高声誉。（14）巨丽：巨大和壮美。（15）上林：苑名。地在长安之西，原为秦朝旧苑，汉武帝加以扩建，南至终南山，北临渭水，周围三百里，内建离宫七十座，可供上万兵马纵驰其中。
左苍梧①，右西极②，丹水更其南③，紫渊径其北④；终始霸浐⑤，出入泾渭；酆、鄗潦潏⑥，纡余委蛇⑦，经营乎其内⑧。荡荡兮八川分流⑨，相背而异态。东西南北，驰鹜往来⑩，出乎椒丘之阙（11），行乎洲淤之浦（12），径乎桂林之中（13），过乎泱莽之野（14）。汩乎浑流（15），顺阿而下（16），赴隘陕之口（17）。触穹石（18），激堆埼（19），沸乎暴怒（20），汹涌滂（21）。浡滵汩（22），湢测泌（23）。横流逆折，转腾潎洌（24）。澎濞沆瀣（25），穹隆云挠（26），蜿蟺胶戾（27）。逾波趋浥（28），莅莅下濑（29）。批冲壅（30），奔扬滞沛（31）。临坻注壑（32），瀺灂霣坠（33）。湛湛隐隐（34），砰磅訇礚（35）。潏潏淈淈（36），湁潗鼎沸（37）。驰波跳沫（38），汩漂疾（39），悠远长怀（40）。寂漻无声（41），肆乎永归（42）。然后灏溔潢漾（43），安翔徐徊（44）。翯乎滈滈（45），东注大湖，衍溢陂池（46）。于是乎蛟龙赤螭（47），离（48）。鰅鳙（49），禺禺鱋魶（50）。揵鳍擢尾（51），振鳞奋翼（52），潜处于深岩。鱼鳖讙声（53），万物众夥（54）。明月珠子，玓江靡（55）。蜀石黄碝（56），水玉磊珂（57）。磷磷烂烂（58），采色澔旰（59），丛积乎其中。鸿鹄鹔鸨（60），鴐鹅鸀（61），䴔䴖鹮目（62），烦鹜鷛（63），䴔鸬（64），群浮乎其上。汎淫泛滥（65），随风澹淡（66）。与波摇荡，掩薄草渚（67）。唼喋菁藻（68），咀嚼菱藕。
①左：指上林苑的左边，即东方。苍梧：本是汉代郡名，远在今广西苍梧县。此当指上林苑东边的小地名。②右：上林苑的西方。西极：本指西方极远之地，此当指上林苑西边的河水名。高步瀛《文选李注义疏》：“《说文》曰：‘汃，西极之水也。’引《尔雅》作‘汃’。段注曰：‘汃之作豳，声之误也。’步瀛案：西极之水，自非太王所居之邠，此亦假上林苑中之水，以象西极汃水也。”③丹水：河水名，源出陕西商县西北之冢岭山，东流至河南境。更：流过。④紫渊：上林苑北边的渊水名，也称紫泉。径：经过。⑤霸：《文选》作“灞”，河水名，发源于陕西兰田县，流经长安灞桥，再向西北与浐水汇合注入渭水。浐：河水名，发源于陕西兰田县西南，流经长安。“终始霸浐”谓霸、浐二河始终未流出上林苑。下句“出入泾渭”，意谓泾水和渭水从上林苑之外流入苑中，又从苑中流出。⑥酆：河水名，源于陕西宁陕县东北之秦岭，流经长安，再注入渭水。滈：《文选》作“镐”，河水名，源出陕西长安县南，北流入渭水。今仅存上游，下游淤塞。潦（ｌáｏ，劳）：水名，源出陕西户县南，东北流入渭水。潦：河水名，源出陕西终南山，西北流入渭水。⑦纡余：水流曲折的样子。委蛇（ｙí，夷）：水流宛转的样子。⑧经营：盘旋的样子。⑨八川：八条河，即上文所写的霸、浐、泾、渭、酆、鄗、潦、潏，合称关中八川。⑩驰鹜：形容水势纵横奔流的样子。（11）椒丘：盛产花椒的山丘。阙：缺口。此言椒丘两山相对峙，中有缺口（山谷）。（12）洲淤：即水中沙滩。按扬雄《方言》：“水中可居者曰洲，三辅谓之淤也。”浦：水边。（13）桂林：桂树林。（14）泱莽：广阔无边的样子。（15）汩（ｙù，玉）：水流迅速的样子。浑流：通“混流”，水势盛大。（16）阿：高丘。（17）隘陕：即“狭隘”，指河两岸相近之处。（18）穹石：大石头。（19）激：激荡。堆埼：沙石壅积所形成的曲岸。（20）沸：水流涌起。（21）滂：同“澎湃”，波浪激荡踊跃的样子。（22）浡：水流盛出的样子。汩：水流迅疾的样子。（23）湢测：水流相撞击的声音。泌（ｂì ｚｈì，毕志）：水流撞击声。（24）潎洌（ｐｉēｊｉè，瞥列）：水流撞击而发出的响声。（25）澎濞：水流至不平处发出的声音。 沆瀣（ｘｉè，谢）：水流到不平的地方发出的声响。（26）穹隆：水势高耸的样子。云挠：水势回旋，像云一样的屈折。（27）蜿蟺：水回旋貌。胶戾：水流蜿蜒曲绕的样子。（28）趋浥（ｙà，亚）：水流入深渊。浥：洼陷之地。（29）莅（ｌì，利）莅：水急流声。濑：流过沙石的急水。（30）批：撞击。按《说文》：“批，击也。”：同“岩”。壅：防水的堤。（31）奔扬：指水奔腾飞扬。滞沛：水奔扬不可阻挡的样子。（32）（ｃｈí，迟）：水中的高地。壑：沟谷。（33）瀺灂（ｃｈáｎ ｚｈｕó，缠浊）：小水声。霣（ｙǔｎ，允）坠：通“陨坠”，陨落。此指水流入沟谷中。（34）湛湛：水深的样子。隐隐：水盛大的样子。（35）砰磅：水流激荡的声音。訇礚：水流奔腾撞击的声音。（36）潏潏：水涌出的样子。淈淈：水涌出而混浊的样子。（37）湁潗（ｃｈìｊí，斥急）：泉水涌出而沸腾的样子。（38）驰波：水波急驰。跳沫：水上泛起的白沫跳跃不止。（39）汩（ｙù ｙì，育义）：水流急转的样子。漂疾：通“剽疾”，指水流轻浮迅疾的样子。按《正字通》曰：“剽，轻疾也。”（40）悠远：长远。此指水流放散远去。长怀：长归。此指大小长归湖中。按《汉书·司马相如传》颜师古引郭璞注：“怀亦归，变文耳。”（41）寂漻：通“寂寥”，形容水平静无声的样子。（42）肆乎：安静的样子。按《汉书·司马相如传》王先谦补注曰：“肆乎永归，言安然而长往也。”一说“肆”为水之奔放（见《文选》李善注）。永归：长归湖海之中。（43）灏溔：水大无边际的样子。潢漾：水大无边的样子。（44）安翔、徐回：皆形容水流疏缓迂回的样子。（45）翯（ｈè，贺）乎：犹“翯然”，大水泛起白光的样子。滈（ｈàｏ，浩）滈：水势浩大而泛起白光的样子。（46）大湖：指上林苑中的昆明池。衍溢：大水满溢于外。陂池：指昆明池以外的小水池。（47）赤螭：赤色的无角雌龙。（48）（ｇèｎｇ ｍéｎｇ ，去声“更”萌）：鱼名，形似鳝鱼，体大。（ｊｉàｎ，渐）离：或作“螭”，鱼名。胡文瑛《文选笺证》以为“介虫之类”。（49）鰅：鱼名，或称班鱼，皮有纹。鳙：鱼名，也称黑鲢、花鲢。鳙：鱼名，形似鳝。：鱼名，其口大。（50）禺禺：鱼名，一种黄地黑纹，皮有毛的鱼。鱋：鱼名，即比目鱼。魶：鱼名，即鲵鱼，俗称“娃娃鱼”。（51）揵：扬起。擢：摇动。（52）奋翼：扬起翅膀。（53）讙：同“欢”。（54）夥：多。（55）明月：月明珠。玓：明珠光彩闪耀的样子。江靡：江边。靡，通“湄”，水边。（56）石：一种次于玉的石。黄碝（ｒｕǎｎ，软）：黄色的碝石。（57）水玉：水晶石。磊珂：石累积的样子。（58）磷、灿烂、皆形容玉与石色泽灿烂的样子。（59）澔旰：玉石色彩相互辉映而繁盛的样子。（60）鸿鹄：天鹅。鹔：即鹔恢炙蒲愕哪瘛ｐ保耗衩灞妊愦蟆＃�61）鸀（ｚｈú ｙù，烛玉）：水鸟名，似鸭而大，长颈赤目，紫绀色。（62）䴔䴖：鸟名，形如凫，高脚，长喙，头上长有红毛冠。鹮目：水鸟名，比鹭大而尾短，生有红白色的羽毛。（63）烦鹜：鸟名，似鸭而小。鷛：水鸟名，形似凫，灰色，鸡足。（64）（ｚｈēｎ ｃí，针雌）：水鸟名，黑苍色。䴔鸬：水鸟名，即鸬鹚，善捕食鱼。（65）汎淫：浮游不定的样子。泛滥：水漫溢横流的样子。（66）澹淡：水波摇荡不定的样子。按《说文》：“澹，水摇也。”（67）掩：遮盖。或释为休息、游戏。薄：本为草丛生之意，这里是聚积之意（郭璞说）。草渚：长满野草的沙洲。（68）唼喋：群鸟或鱼争吃东西的声音。菁、藻：皆为水草名。
“于是乎崇山①，崔巍嵯峨②0。深林巨木③，崭岩嵯④。九嵏嶻嶭⑤，南山峨峨⑥。岩陁ц煝撸輱欋绕棰唷Ｕ裣ü娶幔坎典垄狻ＸE呀豁（11）€，阜陵别岛（12），崴磈嵔瘣（13），丘墟崛（14）。隐辚郁（15）登降施靡（16），陂池貏豸（17）。沇溶淫鬻（18），散涣夷陆（19）。亭皋千里（20），靡不被筑（21）。掩以绿蕙，被以江离（22），糅以蘼芜（23），杂以流夷（24）。尃结缕（25），欑戾莎（26），揭车衡兰（27），稿本射干（28）。茈姜蘘荷（29），葴橙若荪（30）。鲜枝黄砾（31），蒋芧青薠（32）。布濩闳泽（33），延曼太原（34）。丽靡广衍（35），应风披靡（36）。吐芳扬烈（37），郁郁斐斐（38）。众香发越，肸布写（39），苾勃（40）。
①：山势峻拔高耸的样子。②崔巍：山高峻的样子。嵯峨：山