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庭瑞字天表，幼以功业自许，兵法、地志、星历、卜筮无不推究，以宿卫从宪宗伐蜀为先锋。中统二年，授元帅府参议，留戍青居。诸军攻开州、达州，庭端将兵筑城虎啸山，扼二州路。宋将夏贵以师数万围之，城当砲，皆穿，筑栅守之，栅坏，乃依大树张牛马皮以拒砲。贵以城中人饮于涧，外绝其水。庭瑞取人畜溲沸煮之，泻土中以泄臭，人日饮数合，脣皆疮裂。坚守逾月，援兵不敢进。庭瑞度宋兵稍懈，三分其兵，夜劫贵营，宋兵惊溃，杀都统栾俊、雍贵、胡世雄等五人，斩千余级，庭瑞亦被伤数处。以功授奉议大夫、知高唐州，改濮州尹，迁陕西四川道按察副使。政过于猛，上官弗便，陷以罪，徙四川屯田经略副使。东西川行枢密院发兵围重庆，朝廷知庭瑞练习军事，换成都总管，佩虎符，舟楫兵仗粮储皆倚以办。
蜀平，升诸蛮夷部宣慰使，甚得蛮夷心。碉门羌与妇人老幼入市，争价杀人，碉门鱼通司击其人。羌酋怒，断绳桥，谋入劫之。鱼通司来告急，左丞汪惟正问计，庭瑞曰：「羌俗暴悍，以斗杀为勇。今如蜂毒一人，而即以门墙之寇待之，不可。宜遣使往谕祸福，彼悟，当自回矣。」惟正曰：「使者无过于君。」遂从数骑，抵羌界。羌陈兵以待，庭瑞进前语之曰：「杀人偿死，羌与中国之法同，有司击诸人，欲以为见证耳。而汝即肆无礼，如行省闻于朝，召近郡兵，空汝巢穴矣。」其酋长弃枪弩罗拜曰：「我近者生裂羊脾卜之，视肉之文理何如，则吉其兆，曰：'有白马将军来，可不劳兵而罢。'今公马果白，敢不从命。」乃论杀人者，余尽纵遣之。遂与约，自今交市者，以碉门为界，无相出入。官买蜀茶，增价鬻于羌，人以为患。庭瑞更变引法，使每引纳二缗，而付文券与民，听其自市于羌，羌、蜀便之。先时，运粮由杨山溯江，往往覆陷，庭瑞始立屯田，人得免患。都掌蛮叛，蛮善飞枪，联松枝为牌自蔽，行省命庭瑞讨之。庭瑞所射矢，出其牌半竿，蛮惊曰：「何物弓矢如此之力！」即请服。惟斩其酋德兰酉等十余人，而招复其余民。
授叙州等处蛮夷部宣抚使，改潭州路总管。时湖广省臣方剥民为功，庭瑞知不可拒，乃辞归关中。三年，思成都，遂从汉中分家奴往居焉。以疾卒。
庭瑞初屯青居，其土多橘，时中州艰得蜀药，其价倍常。庭瑞课闲卒，日入橘皮若干升储之，人莫晓也。贾人有丧其资不能归者，人给橘皮一石，得钱以济，莫不感之。家有爱妾，一日见老人与之语，乃其父也，妾以告庭瑞。召视之，其貌甚似，问：「欲得汝女归耶？」其人以为幸侍左右，非敢求与归。庭瑞曰：「汝女居吾家，不过群婢，归嫁则良人矣。」尽取奁装书券还之，时人以为难。
○张惠
张惠，字廷杰，成都新繁人，宋尚书右仆射商英之裔孙也。其先徙居青河，后徙蜀。岁丙申，惠年十四，兵入蜀，被俘至杭海。居数年，尽通诸国语，丞相蒙速速爱而荐之，入侍世祖籓邸。以谨敏称，赐名兀鲁忽讷特。世祖即位，授燕京宣慰副使。为政宽简，奏免分数钱，罢硝碱局。俄迁侍中。至元元年冬，拜参知政事，行省山东。以银赎俘囚二百余家为民，其不能归者，使为僧，建寺居之。李璮之乱，山东民被军士虏掠者甚众，惠至，大括军中，悉纵之。又奏选良吏，去冗官，以苏民瘼。迁制国用司副使。会改制国用司为尚书省，拜参知政事，迁中书左丞，进右丞。伯颜帅师伐宋，十二年夏，诏惠主其馈饷，凡江淮钱谷皆领之。十三年春，宋降，伯颜命惠与参知政事阿剌罕等入城，按阅府库版籍，收其太庙及景灵宫礼乐器物、册宝、郊天仪仗。籍江南民为工匠凡三十万户，惠选有艺业者仅十余万户，余悉奏还为民。伯颜以宋主北还，俾惠居守。惠不待命，辄启府库封钥，伯颜以闻，诏左丞相阿术、平章政事阿塔海诘之，征还京师。二十年，拜荣禄大夫、平章政事，行省扬州。二十二年，入朝，复命以平章政事行省杭州。至无锡卒，年六十二。惠所至有能声，及老，颇以沉浮取讥。子遵诲。
○刘好礼
刘好礼，字敬之，汴梁祥符人。父仲泽，金大理评事，遥授同知许州，徙家保定之完州。好礼幼有志，知读书，通国言，宪宗时廉访府辟为参议。岁乙卯，改永兴府达鲁花赤。至元元年，以侍仪廉希逸荐召见，言举人材数事，称旨。五年，应诏建言：「凡有司奏请，宜先启皇太子，俾得阅习庶政，以为社稷生民之福。陕西重地，宜封皇子诸王以镇之。创筑都城，宜给直以市民地。选格不宜以中统三年为限，后是者不录。」帝是其言，敕中书施行。七年，迁益兰州等五部断事官，以比古之都护，治益兰。其地距京师九千余里，民俗不知陶冶，水无舟航。好礼请工匠于朝，以教其民，迄今称便。或言榷盐酒可以佐经费，好礼曰：「朝廷设官要荒，务以绥远，宁欲夺其利耶！」言者惭服。
十年，北方诸王叛，执好礼军中，几死，其大将以好礼善应对，释之。十六年春，叛王召好礼至欠欠州曰：「皇帝疑我，致有今日。」好礼曰：「不疑。果疑王，召王至京师，肯还之耶？」十七年春，好礼率众走别部，守厄以待兵至。遇叛王军，迫好礼西逾雪峨岭。好礼自度，逾是则无望其还，遂以衣服赂叛王千户，始获东出铁壁山口，间道南走数日，从者继至且千人。中道粮绝，捕猎以为食。七月，至菊海，始与戍兵接，得乘传至昌州。入见，帝赐之食与钞。十八年，授嘉议大夫、澧州路总管。十九年，入为刑部尚书，俄改礼部，又改吏部。好礼建言中书：「象力最巨，上往还两都，乘舆象驾，万一有变，从者虽多，力何能及。」未几，象惊，几伤从者。二十一年，出为北京路总管。再入为户部尚书。二十五年六月，卒，年六十二。
子晸，为河西陇右道肃政廉访使。
○王国昌
王国昌，胶州高密人。初为胶州千户，中统元年，入觐，世祖察其能，迁左武卫亲军千户，佩金符，召问军旅之事，国昌奏对甚悉，帝嘉之，赐白金、锦袍。至元五年，人有上书言高丽境内黑山海道至宋境为近，帝命国昌往视之。泛海千余里，风涛汹涌，从者恐，劝还，国昌神色自若，徐曰：「奉天子威命，未毕事而遽返，可乎？」遂至黑山乃还，帝延见慰劳。而东夷皆内属，惟日本不受正朔，帝知隋时曾与中国通，遣使谕以威德，令国昌率兵护送，道经高丽。时高丽有叛臣据珍岛城，帝因命国昌与经略使印突、史枢等攻拔之。八年，复遣使入日本，乃命国昌屯于高丽之义安郡以为援。冬十月，卒于军。子通嗣。
通，初袭爵为左卫亲军千户，十二年，从诸军伐宋，渡江，镇鄂州。时潭州不下，兵薄其城，通以所将千人破其栅，宋兵遁去，通纵兵追击，杀获甚众，以功进武节将军。从攻静江，下之。十四年，改侍卫亲军千户。明年，通上书，言今南方已定，而北陲未安，请屯田于和林，率所部自效，帝慰劳遣之。从破敌兵于金山，俘获生口及马羊牛驼不可胜计，进显武将军，赐金虎符，升佥左卫亲军都指挥使。从讨叛王乃颜，迁副都指挥使。明年，屯田瓜、沙诸州，进阶明威将军。武宗即位，命总京城卫兵。枢密院复奏通摄左丞，领诸卫屯田兵。寻迁屯储卫亲军都指挥使，镇海口。以疾卒。
子燕出不花，袭武德将军、左卫亲军副都指挥使。
○姜彧
姜彧，字文卿，莱州莱阳人也。父椿，避乱往依济南张荣，因家焉。彧幼颖悟好学，荣守济南，辟为掾，升左右司知事，寻迁郎中，进参议官。中统二年，彧与荣孙宏入朝，因言益都李璮反状已露，宜先其未发制之，未报。明年春，璮果反。时诸郡不为兵备，璮即袭据济南。彧弃家从荣，招集散亡。迎诸王哈必赤进兵讨之。秋七月，捕得生口，言城中粮尽势蹙，彧乃昏夜请见王曰：「闻王陛辞时，面受诏曰：'发兵诛璮耳，毋及无辜。'今旦夕城且破，王宜早谕诸将分守城门，勿令纵兵，不然城中无噍类矣。」王曰：「汝言城破，解阴阳耶？」彧曰：「以人事知之，若待城破言于王，晚矣。」王悟。明日，贼众开门出降，王下令诸军，敢入城者论以军法，璮就擒，城中按堵如故。彧以功授大都督府参议，改知滨州。时行营军士多占民田为牧地，纵牛马坏民禾稼桑枣，彧言于中书，遣官分画疆畔，捕其强猾不法者置之法。乃课民种桑，岁余，新桑遍野，人名为太守桑。及迁东平府判官，民遮请留，马为之不行。至元五年，召拜治书侍御史，出为河北河南道提刑按察使，赐金虎符，改信州路总管。后累迁陕西汉中、河东山西道提刑按察使，拜行台御史中丞。后以老病归济南，寻擢燕南河北道提刑按察使。三十年二月，以疾卒，年七十六。子迪吉。
○张础
张础，字可用，其先渤海人，金末，曾祖琛徙燕之通州。祖伯达，从忽都忽那颜略地燕、蓟，金守蒲察七斤以城降。忽都忽承制以伯达为通州节度判官，遂知通州。父范，为真定劝农官，因家焉。础业儒，丙辰岁，平章廉希宪荐于世祖潜邸。时真定为诸王阿里不哥分地，阿里不哥以础不附己，衔之，遣使言于世祖曰：「张础，我分地中人，当以归我。」世祖命使者复曰：「兄弟至亲，宁有彼此之间，且我方有事于宋，如础者，实所倚任，待天下平定，当遣还也。」己未，从世祖伐宋，凡征发军旅文檄，悉出其手。中统元年，立中书省，以础权左右司事，寻出为彰德路拘榷官，复入为三部员外郎，赐金符，为平阳路同知转运使，改知献州，同知东平府事，又改知威州。有妇人乘驴过市者，投下官暗赤之奴引鸣镝射妇人坠地，奴匿暗赤家。础将以其事闻，暗赤惧，乃出其奴，论如法。至元十四年，立诸道提刑按察司，以础为江南浙西道提刑按察副使，佩金符。宣慰使失里贪暴，掠良民为奴，础劾黜之。遂安县民聚众负险为乱，命础与同知浙西道宣慰使刘宣领兵捕之。宣即欲进兵，础曰：「江南新附，守吏或失抚字，宜遣人招谕，以全众命。」宣不可，础曰：「谕之不来，加诛未晚。」遂遣人谕之，逆党果自缚请罪，础释之，宣乃叹服。迁岭南广西道提刑按察使。广西宣慰使也里脱强夺民财，础按其罪。迁岭北湖南道提刑按察副使，授宾州路总管，不赴，拜国子祭酒，寻出为安丰路总管。三十一年，卒于官，年六十三。赠昭文馆大学士、正奉大夫，封清河郡公，谥文敏。子淑，卫辉路推官。
○吕掞
吕掞字，伯充，河内人。七世祖公绪，与宋丞相公著为从昆弟。祖庭，金末避乱，去乡里。父佑，归附，初隶兵籍，转徙北郡，复至关中，家焉。廉希宪宣抚京兆，聘许衡教授生徒，掞从衡学。衡为国子祭酒，举掞为伴读，辅成教养，掞之功为多。至元十三年，擢陕西道按察司知事。未行，会宋降者言襄、汉新附，民情未安，有吕子开者，向为襄阳制置司参谋官，今退居鄂，其人悉知宋事，宜征用之，朝廷议遣使而难其人。或言子开旧名伟，金乱入宋，更名文蔚，字子开，于掞为从叔父，宜遣掞行。时江淮兵犹未戢，掞闻之，慨然请行。子开既入觐，陈安抚襄、汉便宜，诏以子开为翰林直学士，辞不就。十四年，授掞四川行枢密院都事。时宋制置使张珏守重庆，安抚使王立守合州，诏枢府分兵取之。李德辉行西院事于成都，获立侦卒张郃等数人，将杀之，掞曰：「彼不即降者，以昔尝抗命，城降惧诛耳。今宜释郃等，俾归谕立。」未几，立果遣郃等赍蜡书至成都，德辉请与东院同受降。后期不至，德辉承制授立仍为安抚使，知合州，开仓赈民，禁戢剽掠。而泸、叙、崇庆、播、夔、万等郡闻之，相继送款。巴、黔民感掞与德辉之惠，并祠事之。东院耻其无功，诬德辉越境邀功，械立于长安狱，将诛之。掞适以事至京师，言于许衡。衡白留守贺仁杰，遂奏释立，赐金虎符，仍旧官。掞亦以平定四川功，诏赐金织衣、弓刀、鞍勒、白金，升奉训大夫、四川行省左右司郎中。十九年，调同知顺庆路总管府事，以疾辞。二十年，征为国子司业，以未终丧辞。三十年，改华州知州，劝农兴学，具有成效，及代，民争留之。
大德中，河东、关陇地震，月余不止，掞与集贤学士萧渼，各设问答数千言，以究其理，且移书庙堂，陈救灾弭患之道。仁宗即位，召拜翰林侍读学士。时方议行科举，掞曰：「经明行修，质而少华，非惟士有实学，国家当得真才，以登治平。」未几致仕。延祐元年，遣使给驿送还关中。十二月，以疾卒，年七十八。赠陕西行省参知政事，追封东平郡公，谥文穆。
子三人：杲、果、桢，皆显仕。孙鲁，济宁路总管。
○谭资荣
谭资荣，字茂卿，德兴怀来人。敦厚寡言，颇知读书，仕金为县令。岁己卯，河朔归版图，资荣率众款附，主帅稔闻其名，即日以金符授元帅左都监，为县令如故。后从征，以功赐金虎符，升行元帅府事，复以其弟资用代充元帅左监军。岁壬辰，资荣从攻汴梁有功。既而举资用自代，退而耕田读书，以为逸老计，时年四十。子二人：曰澄，曰山阜。
澄好读书，又习国语，为监县，多善政。世祖在潜邸时，澄入见，世祖嘉其容止安详，留居籓府，称其官而不名，以其弟山阜代为县。遣迩臣出使，必以澄偕。中统元年，制书褒美，以为怀孟路总管。明年，入觐，赐金符。四年，易虎符。居官时，讼至立决，教民力田务本。历彰德同知，迁河南路总管，兼府尹。明年，奔父丧。中书不听其终制，奏起复莅职。后历司农少卿，迁陕西四川提刑按察使。逾年，西南夷罗罗斯内附，帝以澄文武兼资，可使镇抚新国，以为副都元帅、同知宣慰使司事。至其境，谕之曰：「皇元一视同仁，不间远近，特置大帅，安集招怀，以捍外侮，非利征求于汝也。」夷人大悦。寻以疾卒。
子克修，事裕宗于东宫，出为江南湖北、河北河南、陕西汉中三道提刑按察使。孙男三人：曰忠，曰质，曰文。
○王恽
王恽，字仲谋，卫州汲县人。曾祖经。祖宇，仕金，官敦武校尉。父天铎，金正大初，以律学中首选，仕至户部主事。恽有材干，操履端方，好学善属文，与东鲁王博文、渤海王旭齐名。史天泽将兵攻宋，过卫，一见接以宾礼。中统元年，左丞姚枢宣抚东平，辟为详议官。时省部初建，令诸路各上儒吏之能理财者一人，恽以选至京师，上书论时政，与渤海周正并擢为中书省详定官。二年春，转翰林修撰、同知制诰，兼国史院编修官，寻兼中书省左右司都事。治钱谷，擢材能，议典礼，考制度，咸究所长，同僚服之。
至元五年，建御史台，首拜监察御史，知无不言，论列凡百五十余章。时都水刘晸交结权势，任用颇专，陷没官粮四十余万石，恽劾之，暴其奸利，权贵侧目。又言：「晸监修太庙毕功，特转官锡赏，今才数年，梁柱摧朽，事涉不敬，宜论如法。」晸竟以忧卒。秩满，陈天祐、雷膺交荐于朝。九年，授承直郎、平阳路总管府判官。初，绛之太平县民有陈氏者杀其兄，行赂缓狱，蔓引逮系者三百余人，至五年不决。朝廷委恽鞫之，一讯即得其实，乃尽出所逮系者。时绛久旱，一夕大雨。十三年，奉命试儒人于河南。十四年，除翰林待制，拜朝列大夫、河南北道提刑按察副使，寻改置诸道制下，迁燕南河北道，按部诸郡，赃吏多所罢黜。十八年，拜中议大夫、行御史台治书侍御史，不赴。
裕宗在东宫，恽进《承华事略》，其目曰广孝、立爱、端本、进学、择术、谨习、听政、达聪、抚军、崇儒、亲贤、去邪、纳诲、几谏、从谏、推恩、尚俭、戒逸、知贤、审官，凡二十篇。裕宗览之，至汉成帝不绝驰道，唐肃宗改服绛纱为硃明服，心甚喜，曰：「我若遇是礼，亦当如是。」又至邢峙止齐太子食邪蒿，顾侍臣曰：「一菜之名，遽能邪人耶？」詹事丞张九思从旁对曰：「正臣防微，理固当然。」太子善其说，赐酒慰喻之。令诸皇孙传观，称其书弘益居多。
十九年春，改山东西道提刑按察副使，在官一年，以疾还卫。二十二年春，以左司郎中召。时右丞卢世荣以聚敛进用，屡趣之不赴。或问其故，恽曰：「力小任大，剥众利己，未闻能全者。远之尚恐见浼，况可近乎！」既而果败，众服其识。二十六年，授少中大夫、福建闽海道提刑按察使。黜官吏贪污不法者凡数十人；察系囚之冤滞者，决而遣之；戒戍兵无得寓民家，而创营屋