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9月1日，华野发布《攻济打援政治动员令》，提出响亮的口号：“打到济南府，活捉王耀武！”华东局在曲阜成立支前委员会，调集冀鲁豫、鲁中、胶东、渤海根据地的五十多万民工，出动数万辆小车、担架，为部队运送维持三个月作战的五千多万斤粮食以及弹药、柴草、蔬菜、麻袋等物资。这样大规模的支前工作，在山东解放区历史上是前所未有的。
战役开始前，情况又发生了变化：王耀武以飞机场为防御重点，集结了五个旅的兵力。华野以原来的兵力部署攻占机场有一定困难。是以西集团为主攻，还是改变计划以东集团为主攻，指挥员意见不一。9月11日，毛泽东指示许世友：“攻城部署应分两阶段，第一阶段集中优势兵力攻占西面飞机场，东面不要使用主力，此点甚为重要，并应迅即部署。第二阶段则依战况发展，将主力使用于最利发展之方向，如果东面利于发展，则应使用于东面。整个攻城指挥，由你们担负。全军指挥，由粟裕担负。”
8月下旬，南京国防部判断共军有攻打济南的迹象，命令王耀武加强济南防务，并指示徐州“剿总”在共军攻打济南时，派邱清泉、黄百韬、李弥三个兵团北上增援，与华东野战军决战。遵照南京方面指示，徐州“剿总”副总司令杜聿明飞到济南，与王耀武等商量协同作战的问题。王耀武认为：共军力量强大，要想守住济南，必须调74师或83师来增援，否则没有把握。杜聿明不以为然，说：“如若打起来，只要你们能守住十五天，我指挥的部队一定可以到达济南，为你们解围。”王耀武不相信，说：“增援部队必定受到共军截击，我看十五天绝对到不了济南，所以必须增加防守部队。否则济南守不住，增援部队再多，也无济于事。”王耀武的部下七嘴八舌，都要求增加守城部队，杜聿明遭到众人反对，感到大丢面子，很不高兴地离开济南。因为意见不合，徐州对向济南空运部队一直很不积极。
王耀武见援军迟迟不到，非常着急，15日亲自到南京向蒋介石告急。蒋介石答应王耀武的要求，调74师增援济南，同时指示王耀武：共军的战法是猛打猛冲，只要头几天稳得住，他们的攻势就会受到挫折。已经准备了强大的部队增援济南，如果共军一旦攻济，援军会迅速前进；待援军到达兖州时，济南方面要抽出两个师出击，以南北夹击打败共军。王耀武得了指示，稍觉定心，匆匆飞回济南。就在他回到济南的当天夜里，华野部队就在外围打响了。
1948年9月16日，正值阴历中秋节。月明星稀，秋高气爽。根据攻城指挥部的命令，进攻济南的战斗从午夜时分开始。华野西集团的主攻方向是济南机场，力求尽快切断济南与徐州的联系。王耀武接到郊外守军的告急电话，17日紧急命令总预备队第19旅向机场增援。这时，华野东集团也发起了猛烈进攻。指挥东集团的九纵司令员聂凤智虽然担负的是助攻任务，但他决心积极进攻，打开局面。在向师团下达作战命令时，他把“助攻”改成了“主攻”。师团指挥员纷纷打电话问是不是写错了？聂凤智坚定地说：“不错！”他向大家解释说：助攻不是佯攻，是真攻而不是假打。你能先攻进济南不是更好吗？东面攻得紧，对西线部队的攻击就更有利。＇1＇九纵25师经过一夜激烈战斗，连续攻克了东郊的茂岭山（今五顶茂岭山）、燕翅山两个国民党军重点守备制高点。
王耀武得知倚为屏障的茂岭山、燕翅山失守，大为震惊。一怒之下，命令将丢失茂岭山的朱营长枪毙。17日白天，他一面指挥向茂岭山、燕翅山反扑，又判断解放军主攻方向在东面，紧急调遣守卫机场的预备队增援城东，并将守卫机场的部队收缩至城西的商埠区。两天之内，王耀武把预备队调得东奔西跑，表现出兵力不足和捉襟见肘的窘迫。部下也是怨气十足，参谋长罗辛理被俘后说：“在外围作战上，我们处处都在顾虑机场的得失。假如我们根本没有援兵与粮弹来，把机场作为一个独立守备点也就算了，然而我们在部署上却要坚守这个不能守的地方，因此我们深感飞机场是个累赘，守它不但没有好处，反而成了我们的包袱。”他还说：“我们原来预计在济南外围至少能坚持七、八天，不料解放军战斗发展太快，茂岭山与燕翅山未怎样打，很快的被占领了。使得预备队过早投入战斗，从而牵制了整个兵力的布置，这是影响战局的主要关键。”
占领飞机场后，华野西集团迅速推进，使防守济南西区的国民党整编第96军吴化文部的阵地，完全孤立和暴露在解放军面前。在此之前，中共地下工作者早已打入吴化文内部，对其进行争取。吴一直犹豫不决，脚踏两只船。当解放军的炮火打到他的阵地上，他才感到已经没有退路。面对强大的军事压力，在解放军联络员的争取之下，吴化文于19日晚率部起义。
争取吴化文部起义，为济南战役打开了一个突破口。谭震林1948年10月9日给毛泽东的报告中指出：“吴部起义，我即攻入商埠，十纵机动攻入车站，迅速攻至普利门以北，造成了提早攻击外城的有利条件。使整个战役中各个阶段形成连续作战，陷敌无喘息机会，迫敌处在由吴部起义所引起的部署缺陷无法调整的恶劣条件下作战，这也是迅速解决济南的重要条件之一。”
当吴化文部起义的消息传到城里王耀武的司令部时，国民党军内部陷入慌乱之中。王耀武紧急向蒋介石和刘峙发报，请求突围。南京方面很快回电，要王耀武退守旧城，仿照去年陈明仁守四平的办法，死守济南。19日夜里吴化文部移交阵地后，华野三纵、十三纵迅速接近商埠。与国民党军争夺一座又一座大楼。三纵8师师长王吉文身先士卒，督促部队迅速前进，不幸被炮弹击中牺牲。22日拂晓，三纵9师突击“绥靖区”司令部以西的银行大楼。国民党军居高临下猛烈扫射，解放军不顾伤亡，以爆破开路，前赴后继，终于占领了银行大楼。随后，突击部队从两面包围了王耀武的“绥靖区”司令部大楼（原德国领事馆），国民党军六百多人在这座混凝土三层楼房内拼死顽抗。不断从楼里往外扔手榴弹，战斗中有人伤亡，活着的士兵就把死尸从窗子扔出来。9师把大炮推到楼前抵近射击，突击队在炮火掩护下连续爆破。将大楼里面炸开一个个缺口，后续部队冲进大楼，与国民党军展开逐屋争夺，战斗到黄昏结束。当晚，商埠被解放军完全占领。
20日，济南东郊国民党军放弃黄台山、全福庄、洪家楼等外围阵地，向城里收缩。我军步步紧逼。这时，东郊还有两大据点：一个是历城，一个是千佛山。历城据点位于王舍人庄北，守卫的是保安部队一千五百多人。这些人原来都是伪军和土匪，凭借外壕、碉堡、鹿砦构成的坚固工事，死命顽抗。聂风智得知历城战斗的情况后，指示留下两个团围困历城，主力绕过历城，直接向济南城推进。这时，千佛山还有国民党军一个营把守。是先攻城，还是先攻千佛山？有人担心绕过千佛山直接攻城，可能腹背受敌。聂凤智认为千佛山国民党守军孤立无援，不敢贸然出击。决心置千佛山于不顾，抓紧时机攻击外城。许世友完全同意东兵团的部署。
商埠被解放军占领后，王耀武还有四个旅集结于外城和内城。他判断解放军可能要休整三天才能攻城。为了不给济南城内国民党军调整部署和加强工事的空隙，许世友、谭震林决心连续进攻。22日黄昏，东、西集团同时向济南外城发起攻击。九纵25师进攻东面的永固门。聂凤智调来4辆坦克协同作战。这些坦克是15吨重的美式轻型坦克，鲁南战役中从国民党军快速纵队缴获的，性能良好。王耀武只有12辆日式坦克，还不如解放军的坦克好。当坦克怒吼着向国民党军阵地冲去时，对方目瞪口呆，有的高喊：“别误会！”有的从工事里爬出，调头往城里跑。经过一个半小时的战斗，永固门外国民党军工事基本被摧毁，跟进的战士一拥而上冲进城内。西兵团的十纵占领火车站和天桥后，也突破了普利门。十三纵攻占外城西南最坚固的建筑群——红万字会（今山东省博物馆），盘踞在齐鲁大学的国民党军被十三纵包围缴械。22日夜，九纵与十三纵会师，攻击外城的战斗仅用了一天。
这时，王耀武只剩下最后一道防线——济南内城。他不断向南京和徐州方面呼救，蒋介石焦急万分，一面严厉督促杜聿明率邱清泉、黄百韬兵团北上，一面命令空军司令周至柔出动空军轰炸。23日白天，国民党空军轰炸机对济南商埠、外城狂轰滥炸，许多民房建筑被炸塌起火，无辜百姓惨遭杀害。这天上午，徐州“剿总”总司令刘峙在空军副总司令王叔铭陪同下飞临济南上空，与王耀武通话。刘峙说：“你们的困难我知道，援军进展很快，几天就可以到济南。你们必须坚守待援。需要什么可以空投。”
国民党的援军在哪里呢？按照杜聿明的计划，他打算在济南作战开始五天后——当共军强攻济南不下，受到重大伤亡，攻势减弱之后再率军北上解围。并以声东击西的办法，扬言从津浦路北上，实际从微山湖以西北上，以邱清泉兵团为先锋，冲开共军防线。但是济南战役刚开始，蒋介石就发觉形势不妙，严令杜聿明迅速北上增援。杜聿明匆忙集结部队，命令邱清泉兵团自商丘北上，黄百韬、李弥兵团自徐州北上。偏偏又赶上阴雨天气，部队前进缓慢，一天只走20公里。
在粟裕指挥下，华野主力在兖州、邹县地区严阵以待，准备打援。邱清泉等得知华野主力集结的消息，深知北上凶多吉少，有意拖延，济南战役结束时，邱清泉兵团才到达城武、曹县一带，未与解放军接触即迅速后撤。有人认为粟裕把敌情估计得过于严重，预定的阻援计划实际上没有实施，济南就解放了。粟裕认为：“虽然，在豫东战役中，我军一度攻克当时河南省会开封，但是，济南守城的兵力和构筑的工事，都比开封为强，打这样坚固设防的省会，我们还是第一次。毛泽东同志以攻打临汾费去72天的事实，告诫我们谨慎从事，这是正确的、必要的。尤其是战略决战即将到来的关键时刻，攻济能否成功，与战略决战关系很大。从一定意义上来说，这次是战略决战阶段的序幕，必须谨慎从事。在以往攻城失败战例中，有些是正当守敌已经精疲力竭，再经受不住最后一击之际，可是各路援敌已蜂拥而至，我军背后受敌，以致只得被迫撤围，这种‘为山九仞，功亏一篑’的事情，决不允许在战略决战即将到来的时刻重演。必须谨慎从事，以最坏情况作根本的出发点。徐州地区的敌人正是慑于我军打援集团兵力强大，才不敢贸然进犯。敌人增援部队不敢前来，正说明军委、毛泽东同志攻济打援方针的正确。”
解放军攻占外城后，连日作战已十分疲劳。许世友决定不给王耀武以喘息之机，连续作战。指示九纵由东南角攻击，十三纵由西南角攻击。九纵担任主攻的是73团，济南内城城墙有14米高，城墙上有三层火力网，东南角城墙上有一坚固建筑物——气象台，是全城的制高点。护城河宽5米，水深2米。大家看了地形，都感觉从这里突破十分困难。可是这里护城河比较窄，便于架桥。一旦登上城墙，占领气象台，就可以控制全城。
23日18时开始炮火准备。一小时后，突击队开始行动。王耀武的主力部队以密集火力封锁和反突击顽强抵抗。前两次攻城都失利了，而且造成73团重大伤亡。聂凤智调整了部署。24日凌晨1时30分，九纵的全部炮火向内城东南角猛轰。73团7连突击队迅速登城。第一突击组刚登上梯子，就受到城上侧面火力的射击，大部伤亡。这时，2班长李永江奋不顾身，率领全班再次登城。云梯比城墙矮了一截，李永江扒住墙砖，飞身跃上城头。占领了气象台，控制了制高点。当7连全部上去后，国民党军开始反击。伤亡过半的7连与数倍的国民党军殊死搏斗。在这千钧一发之际，8连、9连也登上城墙，投入战斗。73团经过三小时的战斗，终于巩固了东南角突破口。
与此同时，十三纵攻击济南内城西南角的坤顺门。37师109团于19时10分登城，首先突破。国民党军实行猛烈的反击，企图封闭突破口。109团大部分牺牲在城墙上。面对不利形势，110团在炮火支援下奋力登城，城墙突破口处到处是牺牲的我军战士和敌军的尸体，他们来不及搬运，踩着尸体向上冲。经过四个小时的战斗，到24日拂晓，37师控制了坤顺门近100米长的城墙，实现了突破。九纵、十三纵像两把尖刀，冲开了王耀武的最后防线，插入了济南内城。
九纵73团和十三纵109团的英勇战斗，为济南战役的最后胜利开辟了道路。战役结束后，73团打得仅剩三个连，109团也是“建制破坏甚大”，十三纵37师师长高锐也在战斗中负伤。为了表彰九纵73团和十三纵109团的功绩，山东兵团首长于1948年10月10日颁布嘉奖令，授予73团“济南第一团”，109团“济南第二团”的光荣称号。建国后济南进行城市改造，拆除了旧城墙。惟独保留了73团战斗过的内城东南角，并在气象台的旧址上建起一座雄伟的建筑。陈毅元帅亲笔题名“解放阁”，以纪念济南战役中的英雄们。
9月24日晨，济南城内的国民党军陷入一片混乱之中。王耀武在大明湖的北极阁指挥部里，和各旅的通讯联络都已中断。解放军四个纵队与国民党军展开巷战，向大明湖畔的国民党山东省政府逼近。眼看大势已去，王耀武把指挥权交代给参谋长罗辛理，自己带领卫兵于11时由北极阁通往城外的坑道向北突围逃跑。
在内城最后的战斗中，面对丧失斗志、慌乱逃窜的国民党军，解放军的政治攻势发挥巨大作用。在战前兵团政治部就指示各纵队，对战斗中俘虏的国民党士兵，要实行“边打边补充”的政策，动员他们就地调转枪口。把俘虏立刻补充进部队，省去了看俘虏的人员，解放军越打人越多，越打士气越旺盛。一个指导员说：“当时补充了一个小伙子，经过简单的教育后，他便告诉我们敌人的警备司令部在哪里，从哪里打合适，里面的兵力布置等，给我们的指挥以很大的便利。”渤海纵队攻入东关后，在围墙外壕捉到一个班的俘虏。这些人原是挖战壕的，战斗打响后国民党军关闭了围墙出口，把这一班人扔在外边不管了。他们只好在散兵坑里躲避两边的炮火，渤海纵队攻上来，他们就缴了枪。解放军马上把这些俘虏补充到各班参加战斗。24日攻进内城后，国民党败兵满街道乱逃。这些刚解放的战士到处喊话，宣传政策。这对瓦解国民党军斗志，迅速解决战斗起到了极大作用。
24日14时，解放军四面包围了国民党山东省政府。在省府地下室的国民党第二绥靖区参谋长罗辛理等绝望之下，派人出来接洽投降。黄昏时，内城战斗结束。城外马鞍山、千佛山的守军也于26日放下武器。历时八天的济南战役结束。
9月22日战斗尚未结束，毛泽东就指示华野首长：“为预先准备在我军攻入城内王耀武率其死党突围而出分路逃窜时全歼该敌勿使漏网起见，你们应在其主要逃路及次要逃路，近距离及远距离布置多层堵击力量。”＇2＇23日，华东局书记饶漱石命令鲁中、渤海各分区的地方部队、干部、民兵在济南外围的各交通要道布置警戒，搜捕王耀武和外逃的国民党残兵。9月28日早晨，寿光县委机关驻地屯田村民兵刘金光等三人正在值勤，从西边公路上来了两辆大车，车上坐着五男二女。民兵查问他们的来历，说是济南逃难出来的。化名乔坤的王耀武躺在车上装病，用白毛巾盖头，棉被遮身。民兵见他们说话不是济南口音，形迹可疑，便将他们扣留，送到县公安
王耀武被俘局。审讯干事王洪涛挨个盘问，见王耀武脸的上部皮肤很白，很像戴军帽的痕迹，于是认真盘问起来。王耀武自称开饭馆，却说不出饭馆的字号。与其他人的关系，口径也不一致。到下午提审时，王耀武表情恐惧，态度失常，刚问了几句，他就说：“我已经到了这个地步，干脆就说了实话吧。我是王耀武呀！我要找县长谈谈。”听说捉住了王耀武，张县长马上赶来。王耀武交代：24日中午他从济南北门出城后，在外围的一道工事里隐蔽到天黑。当夜下雨，他们在村子里化装成商人，25日走到周村。在周村雇了大车，27日到益都，当夜赶路想逃往青岛，没想到28日一早就被抓住。此后，王耀武被送到华东局驻地，又转至华东军区高级军官教导团。
济南战役，华