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魏思温充当谋主，指使他的党羽监察御史薛仲璋要求奉命出使江都，然后让雍州人韦超到薛仲璋处报告，说“扬州长史陈敬之阴谋造反”。薛仲璋逮捕陈敬之入狱。数日后，李敬业乘驿车到达，伪称自己是扬州司马前来赴任，说“奉太后密旨，因高州酋长冯子猷谋反，要发兵讨伐。”于是开府库，命扬州士曹参军李宗臣到铸钱工场，驱赶囚徒、工匠发给他们盔甲。将陈敬之在监狱斩首；录事参军孙处行抗拒，也被斩首示众，扬州官吏再没有敢反抗的。于是征发一州的兵马，又使用中宗的年号嗣圣元年。设置三个府署：第一个称为匡复府，第二个叫英公府，第三个叫扬州大都督府。李敬业自称匡复府上将，领扬州大都督。任命唐之奇、杜求仁为左、右长史，李宗臣、薛仲璋为左、右司马，魏思温为军师，骆宾王为记室，十来日便聚集士兵十余万人。
移檄州县，略曰：“伪临朝武氏者，人非温顺，地实寒微。昔充太宗下陈，尝以更衣入侍，洎乎晚节，秽乱春宫。密隐先帝之私，阴图后庭之嬖，践元后于，陷吾君于聚。”又曰：“杀姊屠兄，弑君鸩母，人神之所同嫉，天地之所不容。”又曰：“包藏祸心，窃窥神器。君之爱子，幽之于别宫；贼之宗盟，委之以重任。”又曰：“一之士未乾，六尺之孤安在！”又曰：“试观今日之域中，竟是谁家之天下！”太后见檄，问曰：“谁所为？”或对曰：“骆宾王。”太后曰：“宰相之过也。人有如此才，而使之流落不偶乎！”
李敬业传布檄文到各州县，内容大致说：“僭窃帝位的武氏，本性并不温顺，出身非常贫寒低贱。她从前居于太宗后宫的下列，曾找机会侍奉太宗，得到宠幸，等到太宗晚年，又与太子淫乱。她隐瞒了同先帝的私情，暗地里谋求在后宫的宠幸，终于登上皇后的宝座，使我们的君主陷于形同禽兽的乱伦境地。”又说：“武氏杀害姐姐，屠戮哥哥，杀死皇帝，毒死母亲，为人和神所共同憎恨，为天地所不能容忍。”又说：“包藏着祸心，图谋窃取帝位。君王的爱子，被幽禁于别殿；武氏的宗族亲近，都给予重任。”又说：“先帝坟墓上的黄土还未干燥，成年的孤儿现在哪里！”又说：“试看今日国家之内，究竟是谁家的天下！”太后看到檄文以后问：“这是谁写的？”有人回答说：“ 骆宾王。”太后说：“这是宰相的过失。此人有这样的才华，却让他飘泊失意，不得重用！”
敬业求得人貌类故太子贤者，绐众云：“贤不死，亡在此城中，令吾属举兵。”因奉以号令。
李敬业找到一个相貌像已故太子李贤的人，欺骗众人说：“李贤没有死，逃亡在这个城中，他命令我们起兵。”于是侍奉他以号令天下。
楚州司马李崇福帅所部三县应敬业。盱眙人刘行举独据县不从，敬业遣其将尉迟昭攻盱眙。诏以行举为游击将军，以其弟行实为楚州刺史。
楚州司马李崇福率领属下三县响应李敬业。只有盱眙人刘行举占据县城，不肯从命，李敬业派他的将领尉迟昭进攻盱眙。太后下诏任命刘行举为游击将军，任命他弟弟刘行实为楚州刺史。
甲申，以左玉钤卫大将军李孝逸为扬州道大总管，将兵三十万，以将军李知十、马敬臣为之副，以讨李敬业。
甲申（疑误），唐朝任命左玉钤卫大将军李孝逸为扬州道大总管，领兵三十万，任命将军李知十、马敬臣为他的副职，讨伐李敬业。
＇26＇武承嗣与其从父弟右卫将军三思以韩王元嘉、鲁王灵夔属尊位重，屡劝太后因事诛之。太后谋于执政，刘之、韦思谦皆无言；内史裴炎独固争，太后愈不悦。三思，元庆之子也。
＇26＇武承嗣和他的堂弟右卫将军武三思因韩王李元嘉、鲁王李灵夔在皇族中是长辈，地位高，屡次劝太后借故杀掉他们。太后和执掌朝政的大臣商议，刘之、韦思谦都不说话；内史裴炎一人坚决不同意。太后更加不高兴。武三思就是武元庆的儿子。
及李敬业举兵，薛仲璋，炎之甥也，炎欲示闲暇，不汲汲议诛讨。太后问计于炎，对曰：“皇帝年长，不亲政事，故竖子得以为辞。若太后返政，则不讨自平矣。”监察御史蓝田崔察闻之，上言：“炎受顾托，大权在已，若无异图，何故请太后归政？”太后命左肃政大夫金城骞味道、侍御史栎阳鱼承晔鞫之，收炎下狱。炎被收，辞气不屈。或劝炎逊辞以免，炎曰：“宰相下狱，安有全理！”
等到李敬业起兵，由于薛仲璋是裴炎的外甥，裴炎为显示自己安静无事，不急于讨论讨伐李敬业。太后向他询问对策，他回答说：“皇帝已经年长，不能亲自处理政事，所以小子们找到借口。若太后将政权交还皇帝，则不用讨伐就会自然平定。”监察御史蓝田人崔听到后，进言说：“裴炎受高宗临终托付，大权掌握在自己手里，如果没有不轨的图谋，为什么请太后交还政权？”太后于是命令左肃政大夫金城人骞味道、侍御史栎阳人鱼承晔审问裴炎，并将他逮捕入狱。裴炎被捕后，言词气概，不肯屈服。有人劝他用恭顺的词语以求免罪，裴炎说：“宰相入狱，哪有能保全的道理！”
凤阁舍人李景谌证炎必反。刘景先及凤阁侍郎义阳胡元范皆曰：“炎社稷元臣，有功于国，悉心奉上，天下所知，臣敢明其不反。”太后曰：“炎反有端，顾卿不知耳。”对曰：“若裴炎为反，则臣等亦反也。”太后曰：“朕知裴炎反，知卿等不反。”文武间证炎不反者甚众，太后皆不听。俄并景先、元范下狱。丁亥，以骞味道检校内史同凤阁鸾台三品，李景谌同凤阁鸾台平章事。
凤阁舍人李景谌证明裴炎必定谋反。刘景先和凤阁侍郎义阳人胡元范都说：“裴炎是国家首要大臣，有功于国家，尽心侍奉皇帝，天下的人都知道，我们敢证明他不会谋反。”太后说：“裴炎谋反是有缘由的，只是你们不知道罢了。”回答说：“如果裴炎算是谋反，则我们也谋反了。”太后说：“朕知道裴炎谋反，知道你们不谋反。”文武官员中证明裴炎不会谋反的人很多，太后都不听。没有几天连刘景先、胡元范也被捕入狱。丁亥（疑误），朝廷任命骞味道为检校内史、同凤阁鸾台三品，李景谌为同凤阁鸾台平章事。
＇27＇魏思温说李敬业曰：“明公以匡复为辞，宜帅大众鼓行而进，直指洛阳，则天下知公志在勤王，四面响应矣。”薛仲璋曰：“金陵有王气，且大江天险，足以为固，不如先取常、润，为定霸之基，然后北向以图中原，进无不利，退有所归，此良策也！”思温曰：“山东豪杰以武氏专制，愤惋不平，闻公举事，皆自蒸麦饭为粮，伸锄为兵，以俟南军之至。不乘此势以立大功，乃更蓄缩自谋巢穴，远近闻之，其谁不解体！”敬业不从，使唐之奇守江都，将兵渡江攻润州。思温谓杜求仁曰：“兵势合则强，分则弱，敬业不并力渡淮，收山东之众以取洛阳，败在眼中矣！”
＇27＇魏思温劝李敬业说：“您以恢复皇帝的权力为口号，应当率领大军大张旗鼓地前进，直向东都洛阳，那么天下人知道您以救援天子为志向，四面八方都会响应。”薛仲璋说：“金陵有帝王气象，又有长江天险，足以固守，不如先夺取常、润二州，作为奠定霸业的基础，然后再向北以图夺取中原，这样进可以取胜，退有归宿，这是最好的策略。”魏思温说：“崤山以东豪杰因武氏专制，愤怒惋惜，心中不平，听说您起事，都自动蒸麦饭为干粮，举起锄头为武器，以等待南军的到来。不乘这种形势建立大功，反而退缩，自求建造巢穴，远近的人听到了，哪有不人心离散的！”李敬业不肯接受他的主张，派唐之奇守江都，自己领兵渡过长江，攻打润州。魏思温对杜求仁说：“兵力合在一起则强大，分散则削弱，李敬业不合力渡过淮河，收集山东的兵众以夺取洛阳，失败就在眼前了！”
壬辰，敬业陷润州，执刺史李思文，以李宗臣代之。思文，敬业之叔父也，知敬业之谋，先遣使间道上变，为敬业所攻，拒守久之，力屈而陷。思温请斩以徇，敬业不许，谓思文曰：“叔党于武氏，宜改姓武。”润州司马刘延嗣不降，敬业将斩之，思温救之，得免，与思文皆囚于狱。刘延嗣，审礼从父弟也。曲阿令河间尹元贞引兵救润州，战败，为敬业所擒，临以白刃，不屈而死。
壬辰（疑误），李敬业攻陷润州，抓获刺史李思文，用李宗臣取代他。李思文是李敬业的叔父，知道李敬业的阴谋，事先派遣使者走小道向朝廷报告即将发生的这一叛乱事件，被李敬业进攻后，拒守很长一段时间，力竭而城被攻陷。魏思温请求将他斩首示众，李敬业不同意，对思文说：“叔父阿附于武氏，应改姓武。”润州司马刘延嗣不肯投降，李敬业将要杀死他，魏思温救他，得免于死，和李思文一起被关进狱中。刘延嗣是刘审礼的堂弟。曲阿令河间人尹元贞领兵救润州，打了败仗，被李敬业擒获，李敬业用刀威胁他。不肯屈服而被杀。
＇28＇丙申，斩裴炎于都亭。炎将死，顾兄弟曰：“兄弟官皆自致，炎无分毫之力，今坐炎流窜，不亦悲乎！”籍没其家，无石之储。刘景先贬普州刺史，胡元范流琼州而死。裴炎弟子太仆寺丞先，年十七，上封事请见言事。太后召见，诘之曰：“汝伯父谋反，尚何言？”先曰：“臣为陛下画计耳，安敢诉冤！陛下为李氏妇，先帝弃天下，遽揽朝政，变易嗣子，疏斥李氏，封崇诸武。臣伯父忠于社稷，反诬以罪，戮及子孙。陛下所为如是，臣实惜之！陛下早宜复子明辟，高枕深居，则宗族可全；不然，天下一变，不可复救矣！”太后怒曰：“胡白，小子敢发此言！”命引出，先反顾曰：“今用臣言，犹未晚。”如是者三。太后命于朝堂杖之一百，长流州。
＇28＇丙申（疑误），裴炎被斩首于洛阳都亭。裴炎临死时，看着兄弟说：“兄弟的官职都是自己取得的，我没费丝毫的力气，如今因我犯罪而被流放，岂不令人悲痛！”没收他的家产，竟无一担的积蓄。刘景先被降职为普州刺史，胡元范流放琼州而死。裴炎弟弟的儿子太仆寺丞裴先，当时十七岁，呈上密封的奏章，请求见太后陈述事情。太后召见他，责问说：“你伯父谋反，还有什么可说。”裴先说：“我这是为陛下谋划计策，哪里敢诉冤屈！陛下是李氏的媳妇，先帝逝世后就独揽朝政，变换继位的人，疏远排斥李氏，培植尊崇武氏亲属。我伯父忠于国家，反被横加罪名，杀戮株连子孙。陛下所作所为
如此，我实在惋惜！陛下应及早让皇帝复位，自己引退，安居深宫，这样宗族可以保全；否则，天下一变，便不可再挽救了！”太后大怒说：“这是什么陈述，小子竟敢发这样的言论！”命令拉出去，裴先回头说：“现在采用我的意见，还未晚。”连续说了三次。太后命令在朝堂上打他一百棍子，然后长期流放州。
炎之下狱也，郎将姜嗣宗使至长安，刘仁轨问以东都事，嗣宗曰：“嗣宗觉裴炎有异于常久矣。”仁轨曰：“使人觉之邪？”嗣宗曰：“然。”仁轨曰：“仁轨有奏事，愿附使人以闻。”嗣宗曰：“诺。”明日，受仁轨表而还，表言“嗣宗知裴炎反不言”。太后览之，命拉嗣宗于殿庭，绞于都亭。
裴炎入狱后，郎将姜嗣宗自洛阳出使长安，刘仁轨问他东都洛阳的事情，姜嗣宗说：“我发觉裴炎反常的情况很久了。”刘仁轨问：“你自己发觉的？”姜嗣宗说：“是的。”刘仁轨说：“我有事上奏，愿托使者上达。”姜嗣宗说：“可以。”第二天他接受刘仁轨的奏表返回洛阳，奏表中说“姜嗣宗知道裴炎谋反不报告。”太后阅后，命令在殿庭上摧折姜嗣宗的躯体，然后绞死于洛阳都亭。
＇29＇丁酉，追削李敬业祖考官爵，发冢斫棺，复姓徐氏。
＇29＇丁酉（疑误），唐朝追削李敬业祖父和父亲的官职封爵，掘墓砍棺，恢复其本姓徐氏。
＇30＇李景谌罢为司宾少卿，以右史武康沈君谅、著作郎崔察为正谏大夫、同平章事。
＇30＇唐朝将李景谌罢免为司宾少卿，任命右史武康人沈君谅、著作郎崔为正谏大夫、同平章事。
＇31＇徐敬业闻李孝逸将至，自润州回军拒之，屯高邮之下阿溪；使徐敬猷逼淮阴，别将韦超、尉迟昭屯都梁山。
＇31＇徐敬业听说李孝逸将到，从润州回军抵抗，屯兵高邮境内的下阿溪；派徐敬猷进逼淮阴，别将韦超、尉迟昭屯兵都梁山。
李孝逸军至临淮，偏将雷仁智与敬业战不利，孝逸惧，按兵不进。殿中侍御史魏元忠谓孝逸曰：“天下安危，在兹一举。四方承平日久，忽闻狂狡，注心倾耳以俟其诛。今大军久留不进，远近失望，万一朝廷更命他将以代将军，将军何辞以逃逗挠之罪乎！”孝逸乃引军而前。壬寅，马敬臣击斩尉迟昭于都梁山。
李孝逸进军至临淮，偏将雷仁智与徐敬业交战失利，李孝逸因而畏惧，按兵不动。殿中侍御史魏元忠对李孝逸说：“天下安危，在此一举。天下太平的日子已久，一旦听说疯狂凶暴的人，都全神贯注侧着耳朵等待他们的灭亡。现在大军长久停留不进，远处和近处的百姓失望，万一朝廷另外任命其他将领取代您，您有什么理由可以逃避徘徊观望的罪责呢！”李孝逸这才领军前进。壬寅（疑误），马敬臣进击，斩杀尉迟昭于都梁山。
十一月，辛亥，以左鹰扬大将军黑齿常之为江南道大总管，讨敬业。
十一月，辛亥（初四），唐朝任命左鹰扬大将军黑齿常之为江南道大总管，讨伐徐敬业。
韦超拥众据都梁山，诸将皆曰：“超凭险自固，士无所施其勇，骑无所展其足；且穷寇死战，攻之多杀士卒，不如分兵守之，大军直趣江都，覆其巢穴。”支度使薛克杨曰：“超虽据险，其众非多。今多留兵则前军势分，少留兵则终为后患，不如先击之，其势必举，举都梁，则淮阴、高邮望风瓦解矣！”魏元忠请先击徐敬猷，诸将曰：“不如先攻敬业，敬业败，则敬猷不战自擒矣。若击敬猷，则敬业引兵救之，是腹背受敌也。”元忠曰：“不然。贼之精兵，尽在下阿，乌合而来，利在一决，万一失利，大事去矣！敬猷出于博徒，不习军事，其众单弱，人情易摇，大军临之，驻马可克。敬业虽欲救之，计程必不能及。我克敬猷，乘胜而进，虽有韩、白不能当其锋矣！今不先取弱者而遽攻其强，非计也。”孝逸从之，引兵击超，超夜遁，进击敬猷，敬猷脱身走。
韦超拥兵占据都梁山，唐军诸将都说：“韦超凭险要自守，我军士卒无法施展勇力，骑兵无法展足奔驰；而且穷寇死战，强攻，自己的士卒伤亡大，不如分兵围困，大军直指江都，颠覆他们的巢穴。”支度使薛克杨说：“韦超虽然据有险要，但兵不多。现在多留兵围困则前军兵力分散，少留兵则终归是后患，不如先进攻他，只要进攻一定能攻下，攻下都梁山，则淮阴、高邮的敌人都会望风瓦解了！”魏元忠请求先进击徐敬猷，诸将说：“不如先进攻徐敬业，徐敬业一失败，则徐敬猷可不战而擒。若进攻徐敬猷，则徐敬业发兵救他，我们将腹背受敌。”魏元忠说：“不对。敌人的精兵集中在下阿，他们仓卒聚集而来，利在一次决战，万一我军失利，大事便无可挽回！徐敬猷出身于赌徒，不熟习军事，兵力又单薄，军心容易动摇，大军进逼，马上可以攻下。徐敬业虽想救他，从距离计算看根本来不及。我军摧毁徐敬猷，乘胜而进，虽有韩信、白起也不能抵挡。如今不先攻取弱者而急着去攻强者，不是上策。”李孝逸听从他的意见，领兵进击韦超，韦超乘黑夜逃走；进攻徐敬猷，徐敬猷只身逃跑。
庚申，敬业勒兵阻溪拒守，后军总管苏孝祥夜将五千人，以小舟渡溪先击之，兵败，孝祥死，士卒赴溪溺死者过半。左豹韬卫果毅渔阳成三朗为敬业所擒，唐之奇绐其众曰：“此李孝逸也！”将斩之，三朗大呼曰：“我果毅成三朗，非李将军也。官军今大至矣，尔曹破在朝夕。我死，妻子受荣，尔死，妻子籍没，尔终不及我也！”遂斩之。
庚申（十三日），徐敬业统兵凭借下阿溪固守。后军总管苏孝祥夜里带领五千人，用小般渡过溪水先发起进攻，结果兵败身死，士卒涉水时淹死过半。左豹韬卫果毅渔阳人成三朗被徐敬业俘虏，唐之奇欺骗他的部众说：“这就是李孝逸！”准备斩首，成三朗大喊：“我是果毅成三郎，不是李将军。官军已大批到达，你们覆亡就在眼前。我死后，妻子儿女蒙受荣耀，你们死后，妻子儿女被籍没为奴婢，你们最终不如我。”他终于被斩首。
孝逸等诸军继至，战数不利。孝逸惧，�