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，尽管用七、八万人防守，仍会令人担忧。不如击败关羽，将长江上下游全部占据，我们的势力更加壮大，也就容易守卫了。”孙权很赞同吕蒙的建议。
权尝为其子求昏于羽，羽骂其使，不许昏；权由是怒。及羽攻樊，吕蒙上疏曰：“羽讨樊而多留备兵，心恐蒙图其后故也。蒙常有病，乞分士众还建业，以治疾为名，羽闻之，必撤备兵，尽赴襄阳。大军浮江昼夜驰上，袭其空虚，则南郡可下而羽可禽也。”遂称病笃。权乃露檄召蒙还，阴与图计。蒙下至芜湖，定威校尉陆逊谓蒙曰：“关羽接境，如何远下，后不当可忧也？”蒙曰：“诚如来言，然我病笃。”逊曰：“羽矜其骁气，陵轹于人，始有大功，意骄志逸，但务北进，未嫌于我；有相闻病，必益于备，今出其不意，自可禽制。下见至尊，宜好为计。”蒙曰：“羽素勇猛，既难为敌，且已据荆州，恩信大行，兼始有功，胆势益盛，未易图也。”蒙至都，权问：“谁可代卿者？”蒙对曰：“陆逊意思深长，才堪负重，观其规虑，终可大任；而未有远名，非羽所忌，无复是过也。若用之，当令外自韬隐，内察形便，然后可克。”权乃召逊，拜偏将军、右部督，以代蒙。逊至陆口，为书与羽，称其功美，深自谦抑，为尽忠自托之意。羽意大安，无复所嫌，稍撤兵以赴樊。逊具启形状，陈其可禽之要。
孙权曾经为自己的儿子向关羽的女儿求婚，关羽骂了孙权的使者，拒绝通婚，孙权因此很恼怒。及至关羽进攻樊城，吕蒙向孙权上书说：“关羽征讨樊城，却留下很多军队防守，一定是害怕我从后面进攻他。我经常患病，请求您允许我以治病为名，率一部分士兵回建业，关羽知道后，必定撤走防守的军队，全部调往襄阳。我大军昼夜乘船溯长江而上，趁他的防守空虚，进行袭击，南郡就可攻取，关羽也会被我擒获。”于是，吕蒙自称病重。孙权则公开发布命令召吕蒙返回，暗中与他进行策划。吕蒙顺江而下至芜湖时，定威校尉陆逊对吕蒙说：“关羽和您的防区相邻，为什么远远离开，以后不会为此而担忧吗？”吕蒙说：“的确如您所说，可是我病得很重。”陆逊说：“关羽自负骁勇，欺压他人，刚刚取得大功，骄傲自大，一心致力向北进攻，对我军未加怀疑，不听说您病重，必然更无防备，如果出其不意，就可以将他擒服。您见到主公，应该妥善筹划此事。”吕蒙说：“关羽素来勇猛善战，我们很难与他为敌，况且他已占据荆州，大施恩德和信义，再加上刚刚取得很大成功，胆略和气势更加旺盛，不易对付。”吕蒙回到建业，孙权询问：“谁可以代替你？”吕蒙回答说：“陆逊思虑深远，有能力担负重任，看他的气度，终究可以大用；而且他没有大名声，不是关羽所顾忌的人，没有人比他更合适了。如果行用他，应该要他在外隐藏锋芒，内里观察形势，寻找可乘之机，然后向敌人进攻，可以取得胜利。”孙权于是召来陆逊，任命他为偏将军、右部督，以接替吕蒙。陆逊至陆口，写信给关羽，称颂关羽的功德，深深地自我谦恭，表示愿意尽忠和托付自己的前程。关羽因此感到很安定，不再有疑心，便逐渐撤出防守的军队赶赴樊城。陆逊把全部情况向孙权作了汇报，陈述可以擒服关羽的战略要点。
羽得于禁等人马数万，粮食乏绝，擅取权湘关羽
关米；权闻之，遂发兵袭羽。权欲食征虏将军孙皎与吕蒙为左右部大督，蒙曰：“若至尊以征虏能，宜用之；以蒙能，宜用蒙。昔周瑜、程普为左右部督，督兵攻江陵，虽事决于瑜，普自恃久将，且惧是督，遂共不睦，几败国事，此目前之戒也。”权寤，谢蒙曰：“以卿为大督，命皎为后继可也。”
得到于禁等人的军队数万人，粮食不足，军队断粮，便擅自取用孙权湘关的粮米；孙权闻知此事，便派兵袭击关羽。孙权准备任命征虏将军孙皎和吕蒙为左、右两路军队的最高统帅，吕蒙说：“如果您认为征虏将军有才能，就应任用他为统帅；若认为我有才能，就应任用我。以前，周瑜和程普为左、右部督，率兵攻打江陵，虽然事情由周瑜作决定，然而程普伏恃自己是老将，而且二人都是统帅，于是双方不合睦，几乎败坏国家大事，这正是现在要引以为戒的。”孙权醒悟，向吕蒙道谢说：“以你为统帅，可以任命孙皎做你的后援。”
魏王操之出汉中也，使平寇将军徐晃屯宛以助曹仁；及于禁陷没，晃前至阳陵陂。关羽遣兵屯偃城，晃既到，诡道作都堑，示欲截其后，羽兵烧屯走。晃得偃城，连营稍前。操赵俨以议郎参曹仁军事，与徐晃前，余救兵未到；晃所督不足解围，而诸将呼责晃，促救仁。俨谓诸将曰：“今贼围素固，水潦犹盛，我徒卒单少，而仁隔绝，不得同力，此举适所以敝内外耳。当今不若前军逼围，遣谍通仁，使知外救，以励将士。计北军不过十日，尚足坚守，然后表里俱发，破贼必矣。如有缓救之戮，余为诸君当之。”诸将皆喜。晃营距羽围三丈所，作地道及箭飞书与仁，消息数通。
魏王曹操出兵汉中时，派平寇将军徐晃驻屯宛城援助曹仁；及至于禁兵败，徐晃向前推进到阳陵陂。关羽派兵驻扎偃城，徐晃军队到达后，通过隐秘的小径围绕偃城，掘一道长壕，表示要截断关羽守军的后路，关羽守军便烧毁营盘退走了。徐晃占据偃城后，连结军营逐渐向前推进。曹操派赵俨以议郎的身份参与曹仁的军事部署，和徐晃所部一同前进，而其余的救兵尚未赶到。徐晃率领的军队没有足够的力量解樊城之围，而将领们却呼叫着责备徐晃，催促他去救曹仁。赵俨对将领们说：“如今贼兵已经将樊城紧紧包围，水势仍然很大，我们兵力单薄，又与曹仁隔绝，不能同心合力，这一举动恰会使城里城外都受到伤害。如今不如向前靠近关羽的包围圈，派遣间谍通知曹仁，使他知道外援已到，以激励守城将士。算来曹仁部被围未超过十天，还可以坚守，然后里外一齐发动，一定可以打败关羽。假如有迟缓不发救兵之罪，一人替诸位承当。”将领们都很高兴。徐晃在距关羽的包围圈三丈之外的地方，扎下营盘，挖地道和射箭书通知曹仁，多次沟通消息。
孙权为笺与魏王操，请以讨羽自效，及乞不漏，令羽有备。操问群臣，群臣咸言宜密之。董昭曰：“军事尚权，期于合宜。宜应权以密，而内露之。羽闻权上，若还自护，围则速解，便获其利。可使两贼相对衔持，坐待其敝。秘而不露，使权得志，非计之上。又，围中将吏不知有救，计粮怖惧，傥有他意，为难不小。露之为便。且羽为人强梁，自恃二城守固，必不速退。”操曰：“善！”即敕徐晃以权书射著围里及羽屯中，围里闻之，志气百倍；羽果犹豫不能去。
孙权写信给魏王曹操，请求允许他讨伐关羽，为朝廷效力，并请求不要把消息泄漏出去，使关羽有所防范。曹操问群臣，群臣都说应当保密。董昭却说：“军事行动，注重权变，要求合乎时宜。我们应当答应孙权为他保密，但暗中将消息泄露出去。关羽知道孙权来信的内容以后，若要回兵保护自己，樊城的包围就迅速解除，我们便可获利。同时，还使孙权、关羽像两匹被勒住马衔的斗马一样，相互敌对而动弹不得，我们可以坐着等待他们精疲力尽。如果保守秘密不泄露，使孙权如意，这不是上策。再者，被围的将士不知道有救兵，计算城中粮食不足以持久，心中会惶恐不安。倘若再有其他的想法，危害不会小，还是泄露出去为好。况且关羽为人强悍，自恃江陵、公安两城防守坚固，一定不会很快退兵。”曹操说：“很对！”立即下令徐晃将孙权的书言用箭射入围城之内和关羽军营中。被围的将士得到书信后，士气增长百倍，关羽果然犹豫不决，不愿撤兵离去。
魏王操自雒阳救曹仁，群下皆谓：“王不亟行，今败矣。”侍中桓阶独曰：“大王以仁等为足以料事势不也？”曰：“能。”“大王恐二人遗力邪？”曰：“不然。”“然则何为自往？”曰：“吾恐虏众多，而徐晃等势不便耳。”阶曰：“今仁等处重围之中，而守死无贰者，诚以大王远为之势也。夫居万死之地，必有死争之心。内怀死争，外有强救，大王按六军以示余力，何忧于败而欲自往？”操善其言，乃驻军摩陂，前后遣殷署、朱盖等凡十二营诣晃。
魏王曹操从洛阳南下解救曹仁，属下臣僚都说：“大王如不迅速行动，如今就要败了。”唯有侍中桓阶说：“大王认为曹仁等人能否估计目前的形势？”曹操说：“能够。”桓阶又问：“大王恐怕曹仁、吕常不尽力吗？”答道：“不是。”“那么为什么您要亲自去呢？”回答说：“我担心敌人太多，而徐晃等人力量不足。”桓阶说：“如今曹仁等人身处重围之中，仍然死守，没有二心，实在是因为他们认为大王您在远处作外援的缘故。处于万死的危险之地，必定有拼死抗争之心。城内将士有拼死抗争之心，城外有强大的救援，大王您控制六军，显示我们还有多余的军力，何必担心失败而亲自出征？”曹操很同意桓阶的话，于是驻扎在摩陂，先后派遣殷署、朱盖等共十二营军队到徐晃那里增援。
关羽围头有屯，又别屯四冢，晃乃扬声当攻围头屯面密攻四冢。欲坏，自将步骑五千出战；晃击之，退走。羽围堑鹿角十重，晃追羽，与俱入围中，破之，傅方、胡修皆死，羽遂撤围退，然舟船犹据沔水，襄阳隔绝不通。
关羽在围头派有军队驻守，在四冢还有驻军。徐晃于是扬言将进攻围头，却秘密攻打四冢。关羽见四冢危急，便亲自率领步、骑兵五千人出战，徐晃迎击，关羽退走。关羽在堑壕前围有十重鹿角，徐晃追击关羽，二人都进入关羽对樊城的包围圈，包围圈被打破，傅方、胡修都被杀死，关羽于是撤围退走，然而关羽的船只仍据守沔水，去襄阳的路隔绝不通。
吕蒙至寻阳，尽伏其精兵中，使白衣摇橹，作商贾人服，昼夜兼行，羽所置江边屯候，尽收缚之，是故羽不闻知。麋芳、士仁素皆嫌羽轻已，羽之出军，芳、仁供给军资不悉相及，羽言“还，当治之”，芳、仁咸惧。于是蒙令故骑都尉虞翻为书说仁，为陈成败，仁得书即降。翻谓蒙曰：“此谲兵也，当将仁行，留兵备城。”遂将仁至南郡。麋芳城守，蒙以仁示之，芳遂开门出降。蒙入江陵，释于禁之囚，得关羽及将士家属，皆抚慰之，约令军中：“不得干历人家，有所求取。”蒙麾下士，与蒙同郡人，取民家一笠以覆官铠；官铠虽公，蒙犹以为犯军令，不可以乡里故而废法，遂垂涕斩之。于是军中震栗，道不拾遗。蒙旦暮使亲近存恤耆老，问所不足，疾病者给医药，饥寒者赐衣粮。羽府藏败宝，皆封闭以待权至。
吕蒙到达寻阳，把精锐士卒都埋伏在名为的船中，让百姓摇橹，穿商人的衣服，昼夜兼程，将关羽设置在江边守望的官兵全都捉了起来，所以关羽对吕蒙的行动一无所知。麋芳、士仁一直都不满意关羽轻视自己，关羽率兵在外，麋芳、士仁供应军用物资不能全部送到，关羽说：“回去后，当会治罪。”麋芳、士仁都感到恐惧。于是吕蒙命令原骑都尉虞翻写信游说士仁，为其指明得失，士仁得到虞翻信后，便投降了。虞翻对吕蒙说：“这种隐秘的军事行动，应该带着士仁同行，留下军队守城。”于是带着士仁至南郡。麋芳守城，吕蒙要士仁出来与他相见，麋芳于是开城出来投降了。吕蒙到达江陵，把被囚的于禁释放，俘虏了关羽其将士们的家属，对他们都给以抚慰，对军中下令：“不得骚扰百姓和向百姓索取财物。”吕蒙帐下有一亲兵，与吕蒙是同郡人，从百姓家中拿了一个斗笠遮盖官府的铠甲；铠甲虽然是公物，虽蒙仍认为他违犯了军令，不能因为是同乡的缘故而破坏军法，便流着眼泪将这个亲兵处斩了。于是全军震恐战惊。南郡因此道不拾遗。吕蒙还在早晨和晚间派亲信去慰问和抚恤老人，询问他们生活有什么困难，给病人送去医药，对饥寒的人赐与衣服和粮食。关羽库存的财物、珍宝，全部被封闭起来，等候孙权前来处理。
关羽闻南郡破，即走南还。曹仁会诸部议，咸曰：“今因羽危惧，可追禽也。”赵俨曰：“权邀羽连兵之难，欲掩制其后，顾羽还救，恐我乘其两疲，故顺辞求效，乘衅因变以利钝耳。今羽已孤迸，更宜存之以为权害。若深入追北，权则改虞于彼，将生患于我矣，王必以此为深虑。”仁乃解严。魏王操闻羽走，恐诸将追之，果疾敕仁如俨所策。
关羽得知南郡失守后，立即向南回撤。曹仁召集将领们商议，众人都说：“如今趁关羽身困境，内心恐惧，可派兵追击，将他擒获。”赵俨说：“孙权侥幸乘关羽和我军麋战之机，试图进在羽后路，又顾忌关羽率军回救，怕我军趁其双方疲劳时，从中取利，所以才言辞和顺地请求为我效力，不过是乘事机的变化观望胜败罢了。如今关羽已势力孤单，正仓促奔走，我们更应让他继续存在，去危害孙权。如果对战败的关羽穷追不舍，孙权就将由防备关羽改为给我们制造祸患了，魏王必将对此深为忧虑。”于是，曹仁下令不要再穷追关羽。魏王曹操知道关羽退走，唯恐将领们追击他，果然迅速给曹仁下达命令，正如赵俨的判断。
关羽数使人与吕蒙相闻，蒙辄厚遇其使，周游城中，家家致问，或手书示信。羽人还，私相参讯，咸知家门无恙，见待过于平时，故羽吏士无斗心。
关羽多次派使者与吕蒙联系，吕蒙每次都厚待关羽的使者，允许在城中各种游览，向关羽部下亲属各家表示慰问，有人亲手写信托他带走，作为平安的证明。使者返回，关羽部属私下向他询问家中情况，尽知家中平安，所受对待超过以前，因此关羽的将士都无心再战了。
会权至江陵，荆州将吏悉皆归附；独治中从事武陵潘浚称疾不见，权遣人以床就家舆致之，浚伏面著床席不起，涕泣交横，哀哽不能自胜。权呼其字与语，慰谕恳恻，使亲近以手巾拭其面。浚起，下地拜谢，即以为治中，荆州军事，一以谘之。武陵部从事樊诱导诸夷，图以武陵附汉中王备。外白差督督万人往讨之，权不听；特召问浚，浚答：“以五千兵往，足以擒。”权曰：“卿何以轻之？”浚曰：“是南阳旧姓，颇能弄唇吻，而实无才路。臣所以知之者，昔尝为州人设馔，比至日中，食不可得，而十余自起，此亦侏儒观一节之验也。”权大笑，即遣浚将五千人往，果斩平之 。权以吕蒙为南太守，封孱陵侯，赐钱一亿，黄金五百斤；以陆逊领宜都太守。
正在此时，孙权到达江陵，荆州的文武官员都归附了；只有治中从事武陵人潘浚称病不见。孙权派人带床到他家，将他抬来，潘浚脸朝下伏在床席上下起，涕泪纵横，哽咽不能自止。孙权称呼他的表字和他讲话，诚恳地慰问劝导，让左右亲近的人用手巾为他擦脸。潘浚起身，下地拜谢，孙权当即任命他为治中，有关荆州的军事，全都听取他的意见。武陵部队事樊引诱少数部族，欲图使武陵依附汉中王刘备。有人上书请求派遣统帅率领一万人去征讨樊，孙权不同意，特别召见潘浚询问。潘浚回答：“派兵五千人，就足可以擒获樊。”孙权说：“你为什么如此轻敌？”潘浚回答说：“樊是南阳的世家，颇会摇唇鼓舌，实际上没有才智、胆略。我之所以了解他，是因为过去樊曾为州中的人设宴，直至中午，客人仍无饭莱可吃，十余人自己起身离去，这也就如同观察侏儒演戏，看一节就可知道他有多少伎俩了。”孙权大笑，立即派潘浚率兵五千人前去征讨，果然将樊等人斩首，平定了叛乱。孙权任命吕蒙为南郡太守，封为孱陵侯，赏赐一亿钱，黄金五百斤；任命陆逊兼任宜都太守。
十一月，汉中王备所置宜都太守樊友委郡走，诸城长吏及蛮夷君长皆降于逊。逊请金、银、铜印以假授初附，击蜀将詹晏等及秭归大姓拥兵者，皆破降之，前后斩获、招纳凡数万计。权以逊为右护军、镇西将军，进封娄侯，屯夷陵，守峡口。
十一月，汉中王刘备设置的宜都太守樊友放弃宜都郡而走，各城的长官以及各少数部族的酋长都归降了陆逊。陆逊请求以金、银、铜制的官印授与刚刚归附的官史，并进攻刘备的将领詹晏等人和世居秭归、拥兵自重的大姓，将其全部击溃，使他们归降，前后斩首、俘获以及招降数以万计。孙权任命陆为右护军、镇西将军，进封为娄侯，率兵驻扎夷陵，守卫峡口。
关羽自知孤穷，乃西保麦城。孙权使诱之