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及至朝廷削夺吴国会稽郡、豫章郡的文书到达，吴王刘濞就首先起兵，杀死朝廷任命的二千石以下的官员；胶西王、胶东王、川王、济南王、楚王、赵王也都举兵叛乱。楚相张尚、太傅赵夷吾谏阻楚王刘戊，刘戊杀死了张尚和赵夷吾。赵相建德、内史王悍谏止赵王刘遂，刘遂将他们两人烧死。齐王后悔通谋叛乱，违背与吴楚的盟约，依据城池进行抵御。济北王的城墙坏了没有修好，他的郎中令劫持了他，使他无法举兵参加叛乱。胶西王和胶东王为统帅，联合川王、济南王共同攻打齐国，围攻齐国都城临淄。赵王刘遂把军队调往赵国西部边境，准备与吴、楚等国军队联合进攻，又向北方的匈奴派出使者，联络匈奴一起举兵。
吴王悉其士卒，下令国中曰：“寡人年六十二，身自将；少子年十四，亦为士卒先。诸年上与寡人同，下与少子等，皆发。”凡二十余万人。南使闽、、东越，闽、东越亦发兵从。吴王起兵于广陵，西涉淮，因并楚兵，发使遗诸侯书，罪状晁错，欲合兵诛之。吴、楚共攻梁，破棘壁，杀数万人；乘胜而前，锐甚。梁孝王遣将军击之，又败梁两军，士卒皆还走。梁王城守睢阳。
吴王征发了所有士卒，下令全国说：“我今年六十二岁了，亲自担任统帅；我的小儿子十四岁，也身先士卒。所有年龄上与我一样，下与我的小儿子一样的人，都征发从军！”吴国共征发了二十多万人。吴王向南方派出使者去联络闽、东越，闽和东越也发兵响应。吴王在广陵起兵，向西渡过淮河，随即与楚国的军队合并，派使者致书诸侯，指控晁错罪状，准备联合进兵诛杀晁错。吴、楚两国军队一起攻打梁国，攻破了棘壁，杀死数万人；吴、楚联军乘胜前进，兵锋锐不可当。梁孝王派将军迎击，又有两支军队被吴楚联军打败，梁军士兵都向后逃跑。梁王固守都城睢阳。
初，文帝且崩，戒太子曰：“即有缓急，周亚夫真可任将兵。”及七国反书闻，上乃拜中尉周亚夫为太尉，将三十六将军往击吴、楚，遣曲周侯郦寄击赵，将军栾布击齐；复召窦婴，拜为大将军，使屯荥阳监齐、赵兵。
当初，汉文帝临终前，告诉太子说：“假若国家有危难，周亚夫足以胜任军队统帅的重担。”等到七国叛乱的文书到达朝廷，景帝就任命中尉周亚夫为太尉，统帅三十六位将军及其部队，前去迎击吴、楚叛军；派遣曲周侯郦寄攻打赵国，派将军栾布攻打齐境叛军；景帝又召回窦婴，任命他为大将军，让他率军驻守荥阳，监督用兵于齐国和赵国境内的汉军。
初，晁错所更令三十章，诸侯欢哗。错父闻之，从颍川来，谓错曰：“上初即位，公为政用事，侵削诸侯，疏人骨肉，口语多怨，公何为也？”错曰：“固也；不如此，天子不尊，宗庙不安。”父曰：“刘氏安矣而晁氏危，吾去公归矣！”遂饮药死，曰：“吾不忍见祸逮身！”后十余日，吴、楚七国俱反，以诛错为名。”
当初，晁错所修改的法令有三十章，诸侯王纷纷议论表示反对。晁错的父亲得知消息，从颍川赶来京师，对晁错说：“皇上刚刚即位，你当权处理政事，侵夺削弱诸侯，疏离人家的骨肉，舆论都怨恨你，你为什么这样做呢？”晁错说：“本当这样做；如果不这样做，天子不尊贵，宗庙不安宁。”他的父亲说：“这样做，刘氏的天下安宁了，但晁氏却危险了，我离开你回去了！”他父亲就服毒自杀，临死前说：“我不忍心见到大祸临到我身上！”此后过了十多天，吴、楚等七国就以诛除晃错为名一同举兵叛乱。
上与错议出军事，错欲令上自将兵而身居守；又言：“徐、僮之旁吴所未下者，可以予吴。”错素与吴相袁盎不善，错所居坐，盎辄避；盎所居坐，错亦避；两人未尝同堂语。及错为御史大夫，使吏按盎受吴王财物，抵罪；诏赦以为庶人。吴、楚反，错谓丞、史曰：“袁盎多受吴王金钱，专为蔽匿，言不反；今果反，欲请治盎，宜知其计谋。”丞、史曰：“事未发，治之有绝；今兵西向，治之何益！且盎不宜有谋。”错犹与未决。人有告盎，盎恐，夜见窦婴，为言吴所以反，愿至前，口对状。婴入言，上乃召盎。盎入见，上方与错调兵食。上问盎：“今吴、楚反，于公意何如？”对曰：“不足忧也！”上曰：“吴王即山铸钱，煮海为盐，诱天下豪杰；白头举事，此其计不百全，岂发乎！何以言其无能为也？”对曰：“吴铜盐之利则有之，安得豪杰而诱之！诚令吴得豪杰，亦且辅而为谊，不反矣。吴所诱皆无赖子弟、亡命、铸钱奸人，故相诱以乱。”错曰：“盎策之善。”上曰：“计安出？”盎对曰：“愿屏左右。”上屏人，独错在；盎曰：“臣所言，人臣不得知。”乃屏错。错趋避东厢，甚恨。上卒问盎，对曰：“吴、楚相遗书，言高皇帝王子弟各有分地，今贼臣晁错擅适诸侯，削夺之地，以故反，欲西共诛错，复故地而罢。方今计独有斩错，发使赦吴、楚七国，复其故地，则兵可毋血刃而俱罢。”于是上默然良久，曰：“顾诚何如？吾不爱一人以谢天下。”盎曰：“愚计出此，唯上孰计之！”乃拜盎为太常，密装治行。后十余日，上令丞相青、中尉嘉、廷尉欧劾奏错：“不称主上德信，欲疏群臣、百姓，又欲以城邑予吴，无臣子礼，大逆无道。错当要斩，父母、妻子、同产无少长皆弃市。”制曰：“可。”错殊不知。壬子，上使中尉召错，绐载行市，错衣朝衣斩东市。上乃使袁盎与吴王弟子宗正德侯通使吴。
景帝与晁错商谈出军平叛的事情，晁错想让景帝统兵亲征而他自己留守长安；晁错又建议：“徐县、僮县附近一带，吴国没有攻占的地方，可以送给吴国，争取他们退兵。”晁错一直与吴相袁盎不友善，有晁错在某处就坐，袁盎总是避开；袁盎出现在何处，晁错也总是避开；两人未曾在同一个室内说过话。等到晁错升任御史大夫，派官员审查袁盎接受吴王财物贿赂的事，处以相当崐的刑罚，确定袁盎有罪；景帝下诏赦免袁盎，把他降为平民。吴、楚叛乱发生后，晁错对御史丞、侍御史说：“袁盎接受了吴王的许多金钱，专门为吴王掩饰，说他不会叛乱；现在，吴王果然反叛了，我想奏请严惩袁盎，他肯定知道吴王的密谋。”御史丞、侍御史说：“如果在吴国叛乱前，治袁盎的罪，可能会中止叛乱密谋；现在叛军大举向西进攻，审查袁盎，能有什么作用！况且，袁盎不会参预密谋。”晁错犹豫不决。有人把晁错的打算告知了袁盎，袁盎很害怕，连夜去见窦婴，对他说明吴王叛乱的原因，希望能面见景帝，亲口说明原委。窦婴入宫奏报景帝，景帝就召见袁盎。袁盎入宫晋见，景帝正与晁错在调度军粮。景帝问袁盎：“现在吴、楚叛乱，你觉得局势会怎样？”袁盎回答说：“不值得担忧！”景帝说：“吴王利用矿山就地铸钱，熬海水为盐，招诱天下豪杰；到年老发白时举兵叛乱，如果他没有计出万全的把握，难道会起事吗？为什么说他不能有所作为呢？袁盎回答说：“吴王确实有采铜铸币、熬海水为盐的财利，但哪有什么豪杰被他招诱去了呢！假若吴王真的招到了豪杰，豪杰也会辅佐他按仁义行事，也就不会叛乱了。吴王所招诱的，都是些无赖子弟、没有户籍的流民、私铸钱币的坏人，所以才能相互勾结而叛乱。”晁错说：“袁盎分析得很好。”景帝问：“应采取什么妙计？”袁盎说：“请陛下让左右回避。”景帝让人退出，唯独还有晁错在场；袁盎说：“我要说的话，任何臣子都不应听到。”景帝就让晁错回避。晁错迈着小而快的步伐，退避到东边的厢房中，对袁盎极为恼恨。景帝突然问袁盎，袁盎回答说：“吴王和楚王互相通信，说高皇帝分封子弟为王，各自有封地，现在贼臣晁错擅自贬谪诸侯，削夺他们的封地，因此他们才造反，准备向西进军，共同诛杀晁错，恢复原有的封地才罢休。现在的对策，只有斩晁错，派出使臣宣布赦免吴、楚七国，恢复他们原有的封地，那么，七国的军队可以不经过战争就都会撤走。”于是，景帝沉默了很长时间，说：“不这样做，还有什么别的办法？我不会为了爱惜他一个人而向天下谢罪的。”袁盎说：“我计策就是这样，请皇上认真考虑！”景帝就任命袁盎为太常，秘密收拾行装，做出使吴王的准备。过了十多天，景帝授意丞相陶青、中尉嘉、廷尉张欧上疏弹劾晁错：“辜负皇上的恩德和信任，要使皇上与群臣、百姓疏远，又想把城邑送给吴国，毫无臣子的礼节，犯下了大逆无道之罪。晁错应判处腰斩，他的父母、妻子、兄弟不论老少全部公开处死。”景帝批复说：“同意所拟判决。”晁错对此却一无所知。壬子（二十九日），景帝派中尉召晁错，欺骗他说坐着车巡察市中，于是，晁错穿着上朝的官服在东市被斩首。景帝就派袁盎与吴王的侄子、宗正德侯刘通为使臣，出使吴国。
谒者仆射邓公为校尉，上书言军事，见上，上问曰：“道军所来，闻晁错死，吴、楚罢不？”邓公曰：“吴为反数十岁矣；发怒削地，以诛错为名，其意不在错也。且臣恐天下之士钳口不敢复言矣。”上曰：“何哉？”邓公曰：“夫晁错患诸侯强大不可制，故请削之以尊京师，万世之利也。计画始行，卒受大戮；内杜忠臣之口，外为诸侯报仇，臣窃为陛下不取也。”于是帝喟然长息曰：“公言善，吾亦恨之！”
谒者仆射邓公正担任校尉，向景帝上书分析战争情况，在进见皇帝时，景帝问道：“你从军中而来，听到晁错被杀，吴国和楚国撤兵了没有？”邓公说：“吴王准备叛乱已有几十年了；他是因朝廷削夺了他的封地发怒，杀晁错只是他的借口，他的本意不在晁错啊。再说，朝廷杀晃错，我担心天下的士大夫都不敢再向朝廷进忠言了！”景帝问：“为什么？”邓公说：“晁错忧虑诸侯王国势力过于强大，朝廷不能制服，所以，请求削减王国封地，从而尊崇朝廷，这本来是造福万世的好事。计划刚刚实行，他本人突然被杀。这样做，对内堵塞了忠臣的口，对外替诸侯王报了仇，我私下认为陛下不应该如此。”于是，景帝深深地感叹说：“您说得对，我也很后悔杀了晁错！”
袁盎、刘通至吴，吴、楚兵已攻梁壁矣。宗正以亲故，先入见，谕吴王，令拜受诏。吴王闻袁盎来，知其欲说，笑而应曰：“我已为东帝，尚谁拜！”不肯见盎，而留军中，欲劫使将；盎不肯，使人围守，且杀之。盎得间，脱亡归报。
袁盎、刘通到达吴国，吴军和楚军已开始进攻梁国的壁垒了。宗正刘通因是同姓亲属，先入内会见吴王，告知吴王，让他跪拜接受皇帝的诏书。吴王听说袁盎来了，估计到他要劝说自己撤兵，就笑着回答说：“我已经做了东方的崐皇帝了，还向谁跪拜呢！”吴王不肯与袁盎见面，把他留在军营中，准备强迫他担任吴军 的将领；袁盎不答应，吴王派人把他关押起来，准备杀死他。袁盎寻机逃脱回来向景帝汇报出使情况。
太尉亚夫言于上曰：“楚兵剽轻，难与争锋，愿以梁委之，绝其食道，乃可制也。”上许之。亚夫乘六乘传，将会兵荥阳。发至霸上，赵涉遮说亚夫曰：“吴王素富，怀辑死士久矣。此知将军且行，必置间人于、渑厄狭之间；且兵事尚神密，将军何不从此右去，走蓝田，出武关，抵洛阳！间不过差一二日，直入武库，击鸣鼓。诸侯闻之，以为将军从天而下也。”太尉如其计，至洛阳，喜曰：“七国反，吾乘传至此，不自意全。今吾据荥阳，荥阳以东，无足优者。”使吏搜、渑间，果得吴伏兵。乃请赵涉为护军。
太尉周亚夫对景帝说：“楚军剽悍敏捷，与他们正面交锋很难取胜，我建议放弃梁国，先断绝吴、楚军队的粮道，这样才可以制服它们。”景帝同意了这个部署。周亚夫乘坐着六辆驿站的马车，将去荥阳与大军会合。走到霸上，赵涉拦住去路，劝说周亚夫：“吴王一直很富有，早就收买了一批甘愿为他献身的刺客，现在得知将军将去前线，必定会在崤山、渑池之间的险要地段安排刺客对付您；况且军事行动最讲究秘密，将军为什么不改变路线，从此处向右走，经过蓝田，出武关，抵达洛阳！这样绕着走，不过差一两天，却可以直接进入洛阳武库，擂响战鼓。参与叛乱的诸侯王听到了，会认为将军是自天而降呢！”太尉按照他的计策行事，到达洛阳，高兴地说：“七国共同叛乱，我乘坐驿车平安到达此处，真是出乎意料之外。现在我已驻守荥阳，荥阳以东没有什么可担心的了。”周亚夫派官吏搜索崤山、渑池之间，果然抓住了吴国的伏兵。周亚夫就向景帝奏请，让赵涉担任护军。
太尉引兵东北走昌邑。吴攻梁急，梁数使使条侯求救，条侯不许；又使使诉条侯于上。上使告条侯救梁，亚夫不奉诏，坚壁不出；而使弓高侯等将轻骑兵出淮泗口，绝吴、楚兵后，塞其饷道。梁使中大夫韩安国及楚相张尚弟羽为将军；羽力战，安国持重，乃得颇败吴兵。吴兵欲西，梁城守，不敢西；即走条侯军，会下邑，欲战。条侯坚壁不肯战；吴粮绝卒饥，数挑战，终不出。条侯军中夜惊，内相攻击，扰乱至帐下，亚夫坚卧不起，顷之，复定。吴奔壁东南陬，亚夫使备西北；已而其精兵果奔西北，不得入。吴、楚士卒多饥死叛散，乃引而去。二月，亚夫出精兵追击，大破之。吴王濞弃其军，与壮士数千人夜亡走，楚王戊自杀。
太尉周亚夫领兵向东北到达昌邑。吴军猛烈进攻梁国，梁王多次派使者向条侯周亚夫求救，周亚夫不答应。梁王又派使臣向景帝告状，说周亚夫不肯救援。景帝派使臣命令周亚夫援救梁国，周亚夫不执行皇帝诏令，仍坚守营垒，不派军队出战；但他却命令弓高侯韩颓当等人率领轻骑兵，奔袭淮泗口，断绝吴、楚军队的后路，堵塞吴、楚的粮道。梁国派中大夫韩安国及楚相张尚的弟弟张羽为将军；张羽作战勇猛，韩安国指挥持重，才得以挫败吴军。吴军想向西进兵，但因梁军据城死守，便不敢越过梁向西进兵；因此，吴军就前来进攻条侯周亚夫的军队，两军在下邑相遇，吴军急于求战。条侯坚守壁垒不肯交战；吴军粮道断绝，士卒饥饿，多次挑战，周亚夫始终不应战。周亚夫的军营中，夜间突然惊乱，内部互相攻击，甚至闹到了周亚夫的大帐附近，周亚夫坚持睡着不起，过了一会儿，就恢复平静了。吴军向汉军营垒的东南角调集军队，周亚夫却命令营中加强对西北方向的防御，不久，吴、楚的精兵果然突袭汉营西北，因汉军早有防备，不能攻入。吴、楚军队中，有许多士卒饿死或者背叛离散，吴王就领兵撤退了。二月，周亚夫派出精锐军队追击，大败吴、楚军队。吴王刘濞丢下他的军队，与几千名精壮士兵连夜逃跑；楚王刘戊自杀。
吴王之初发也，吴臣田禄伯为大将军。田禄伯曰：“兵屯聚而西，无他奇道，难以立功。臣愿得五万人，别循江、淮而上，收淮南、长沙，入武关，与大王会，此亦一奇也。吴王太子谏曰：“王以反为名，此兵难以借人，人亦且反王，柰何？且擅兵而别，多他利害，徒自损耳！”吴王即不许田禄伯。
吴王刚开始举兵叛乱时，吴国臣子田禄伯担任大将军。田禄伯说：“大军集结向西进攻，没有可以出奇兵的通道，难以成功。我请求给我五万人马，另外沿长江、淮河逆流而上，占领淮南、长沙，攻入武关，与大王主力军队会师，这也是一路奇兵。”吴王的太子劝阻说：“大王以造反为名义，这样的军队不能让别人带领，假若别人也背叛您，又该怎么办？况且，让别人全权指挥一崐支军队，又走另外一条路，容易产生许多其他利害问题，只是白白地削弱了自己的力量！”吴王就没有批准田禄伯的请求。
吴少将桓将军说王曰：“吴多步兵，步兵利险；汉多车骑，车骑利平地。愿大王所过城不下，直去，疾西据洛阳武库，食敖仓粟，阻山河之险以令诸侯，虽无入关，天下固已定矣。大王徐行留下城邑，汉军车骑至，驰入梁、楚之郊，事败矣。”吴王问诸老将，老将曰：“此年少，椎锋可耳，安知大虑！”于是王不用桓将军计。
吴国的青年将领桓将军劝吴王说：“吴国军队步兵多，步兵利于在险阻的地方作战；汉军中以战车、骑兵为主力，战