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丙辰（十一日），北齐后主在祁连池狩猎；癸亥（十八日），回晋阳。起先，晋州行台左丞张延隽公正廉明，勤劳聪敏，储备待用的物资很充足，老百姓安居乐业，边境一带不用担忧。一些受后主宠爱亲近的小人由于痛恨张延隽派人取而代之，从此公私之间的纠葛纷扰不已。
周主至晋州，军于汾曲，遣齐王宪将兵二万守雀鼠谷，陈王纯步骑二万守千里径，郑公达奚震步骑一万守统军川，大将军韩明步骑五千守齐子岭，焉氏公尹升步骑五千守鼓钟镇，凉城公辛韶步骑五千守蒲津关，赵王招步骑一万自华谷攻齐汾州诸城，柱国宇文盛步骑一万守汾水关。
北周国主抵达晋州，陈兵在汾曲，派齐王宇文宪领兵二万在雀鼠谷驻守，陈王宇文纯率步骑兵二万人在千里径驻守，郑公达奚震率步骑兵一万人在统军川驻守，大将军韩明率步骑兵五千人在齐子岭驻守，焉氏公尹升率步骑兵五千人在鼓钟镇驻守，凉城公辛韶率步骑兵五千人在蒲津关驻守，赵王宇文招率步骑兵一万从华谷攻打北齐汾州的一些城池，柱国宇文盛率步骑兵一万人在汾水关驻守。
遣内史王谊监诸军攻平阳城。齐行台仆射海昌王尉相贵婴城拒守。甲子，齐集兵晋祠。庚午，齐主自晋阳帅诸军趣晋州。周主日自汾曲至城下督战，城中窘急。庚午，行台左丞侯子钦出降于周。壬申，晋州刺史崔景嵩守北城，夜，遣使请降于周，王轨帅众应之。未明，周将北海段文振，杖槊与数十人先登，与景嵩同至尉相贵所，拔佩刀劫之。城上鼓噪，齐兵大溃，遂克晋州，虏相贵及甲士八千人。
派内史王谊监督各路军队进攻平阳城。北齐的行台仆射海昌王尉相贵据城抵抗。甲子（十九日），北齐军队聚集在晋祠。庚午（二十五日），北齐后主从晋阳率领各路军队向晋州进发。北周国主当天从汾曲来到晋州城下督战，城中情况危急。庚午（二十五日），北齐的行台左丞侯子钦出城向北周投降。壬申（二十七日），晋州刺史崔景嵩防守北城，晚上，派使者出城向北周请求投降，王轨率领众军响应崔景嵩。天还没有亮，北周将领北海人段文振，手持长矛和几十人先行登上城头，和崔景嵩一同到尉相贵那里，拔出佩刀向他砍去。城上呼喊骚乱，齐兵大溃，于是攻克晋州，俘虏了尉相贵和他部下的甲士八千人。
齐主方与冯淑妃猎于天池，晋州告急者，自旦至午，驿马三至。右丞相高阿那肱曰：“大家正为乐，边鄙小小交兵，乃是常事，何急奏闻！”至暮，使更至，云“平阳已陷”，乃奏之。齐主将还，淑妃请更杀一围，齐主从之。
北齐后主正和冯淑妃在天池狩猎，晋州告急的人，从早晨到中午，骑驿马来了三次。右丞相高阿那肱说：“皇上正在取乐，边境有小小的军事行动，这是很平常的事，何必急着来奏报！”到傍晚，告急的使者再次到来，说“平阳已经陷落，”这才向君主奏报。北齐国主准备回去，冯淑妃却要求君主再围猎崐一次，北齐国主听从了她的要求。
周齐王宪攻拔洪洞、永安二城，更图进取。齐人焚桥守险，军不得进，乃屯永安。使永昌公椿屯鸡栖原，伐柏为庵以立营。椿，广之弟也。
北周的齐王宇文宪攻下洪洞、永安二座城池，准备进一步攻取其他地方。北齐焚烧了桥梁据险防守，北周的军队无法前进，便驻屯在永安。派永昌公宇文椿在鸡栖原驻屯，砍伐柏树建造小屋作为军营。宇文椿是宇文广的弟弟。
癸酉，齐主分军万人向千里径，又分军出汾水关，自帅大军上鸡栖原。宇文盛遣人告急，齐王宪自救之。齐师退，盛迫击，破之。俄而椿告齐师稍逼，宪复还救之。与齐对陈，至夜不战。会周主召宪还，宪引兵夜去。齐人见柏庵在，不之觉，明日，始知之。齐主使高阿那肱将前军先进，仍节度诸军。
癸酉（二十八日），北齐后主分出一万军队向千里径进发，又分出军队向汾水关，自己统率大军上鸡栖原。宇文盛派人告急，齐王宇文宪自己率领军队去救援。北齐军队退走，宇文盛在后面追击，将北齐军队打败。不多久宇文椿报告北齐军队逐渐逼近，宇文宪又返回救援。他的军队列阵和北齐军队对峙，到夜晚时还不跟对方作战。恰巧北周国主召宇文宪回去，他便领着军队在晚上撤退。北齐方面看到柏树的小房子还在，所以没有发觉，到第二天，才知道宇文宪的军队撤走了。北齐后主派高阿那肱率领前军先行进发，仍旧节制调度其他军队的行动。
甲戌，周以上开府仪同大将军安定梁士彦为晋州刺史，留精兵一万镇之。
甲戌（二十九日），北周任命上开府仪同大将军安定人梁士彦为晋州刺史，留下一万精兵在这里镇守。
十一月，己卯，齐主至平阳。周主以齐兵新集，声势甚盛，且欲西还以避其锋。开府仪同大将军宇文忻谏曰：“以陛下之圣武，乘敌人之荒纵，何患不克！若使齐得令主，君臣协力，虽汤、武之势，未易平也。今主暗臣愚，士无斗志，虽有百万之众，实为陛下奉耳。”军正京兆王曰：“齐失纪纲，于兹累世。天奖周室，一战而扼其喉。取乱侮亡，正在今日。释之而去，臣所未谕。”周主虽善其言，竟引军还。忻，贵之子也。
十一月，己卯（初四），北齐后主到平阳。北周国主认为北齐军队刚刚集结，声势很盛，打算向西面回去避开对方的锋芒。开府仪同大将军宇文忻劝说道：“以陛下的圣明威武，乘敌人的荒淫放纵，何必担心不能攻克他们！如果齐国出现一个好的君主，君臣同心协力，那么就是有商汤、周武王的声势，也不易讨平对方。现在齐国的君主昏庸、臣僚愚蠢，军队没有斗志，虽有百万之众，实际上是送给陛下的。”军正京兆王说：“齐国的纲纪败坏，到目前已经有两代了。上天庇护嘉奖我们周王室，经过一战而扼住对方的咽喉。古人说的攻取动乱欺凌败亡之国，正在今天。放过他们而自己退走，臣实在不能理解。”北周国主虽然认为他的话有理，但还是带领军队返回了。宇文忻是宇文贵的儿子。
周主留齐王宪为后拒，齐师追之，宪与宇文忻各将百骑与战，斩其骁将贺兰豹子等，齐师乃退。宪引军渡汾，追及周主于玉壁。
北周国主留下齐王宇文宪作为后面的阻击部队，北齐军队追来，宇文宪和宇文忻各领一百名骑兵和他们战斗，杀死北齐的勇将贺兰豹子等人，北齐军队便退走。宇文宪带领军队度过汾水，在玉壁追上了北周国主。
齐师遂围平阳，昼夜攻之。城中危急，楼堞皆尽，所存之城，寻仞而已。或短兵相接，或交马出入，外援不至，众皆震惧。梁士彦慷慨自若，谓将士曰：“死在今日，吾为尔先。”于是勇烈齐奋，呼声动地，无不一当百。齐师少却，乃令妻妾、军民、妇女，昼夜修城，三日而就。周主使齐王宪将兵六万屯涑川，遥为平阳声援。齐人作地道攻平阳，城陷十余步，将士乘势欲入。齐主敕且止，召冯淑妃观之。淑妃妆点，不时至，周人以木拒塞之，城遂不下。旧俗相传，晋州城西石上有圣人迹，淑妃欲往观之。齐主恐弩矢及桥，乃抽攻城木造远桥。齐主与淑妃度桥，桥坏，至夜乃还。
北齐军队便围困了平阳，昼夜发起进攻。城里形势危急，城上的敌楼和矮墙都被夷平，残存的城墙，只有六七尺高。双方或是短兵相接，或是马匹可以随意从城墙上进出，城外的援兵不来，人们都感到震惊害怕。梁士彦慷慨从容，对将士们说：“如果今天战死，我一定先你们而死。”于是大家激昂奋起，喊声动地，无不以一当百。北齐军队稍稍后退，梁士彦下令妻妾、军民、妇女崐，昼夜修城，三天修好。北周国主派齐王宇文宪率兵六万驻屯在涑川，远远地为平阳声援。北齐挖掘地道进攻平阳，城下陷了好几丈，将士们乘势准备进入城内。北齐后主下令暂时停止，把冯淑妃召来一同观看。冯淑妃穿衣打扮，没有及时到来，北周人用木头堵住了下陷的地方，平阳城便没有被攻克。旧俗相传，晋州城西的石头上有圣人的遗迹，冯淑妃想去那里观看。北齐后主恐怕对方的箭会射到桥上，便抽调用来攻城的大木头在离城较远的地方造了一座桥。北齐后主和冯淑妃过桥时，桥梁损坏，到晚上才返。
癸巳，周主还长安。甲午，复下诏，以齐人围晋州，更帅诸军击之。丙申，纵齐降人使还。丁酉，周主发长安；壬寅，济河，与诸军合。十二月，丁未，周主至高显，遣齐王帅所部先向平阳。戊申，周主至平阳。庚戌，诸军总集，凡八万人，稍进，逼城置陈，东西二十余里。
癸巳（十八日），北周国主回长安。甲午（十九日），再次下诏，因为北齐围困晋州，又统率军队前往攻打。丙申（二十一日），释放北齐的投降者让他们回去。丁酉（二十二日），北周国主从长安出发；壬寅（二十七日），渡过黄河，和各路军队会合。十二月，丁未（初三），北周国主到高显，派齐王宇文宪率领部下的军队先向平阳进发。戊申（初四），北周国主到平阳。庚戌（初六），各路军队一齐集中，有八万人，逐渐向前推进，兵临城下摆开阵势，东西绵延有二十多里地。
先是齐人恐周师猝至，于城南穿堑，自乔山属于汾水；齐主大出兵，陈于堑北，周主命齐王宪驰往观之。宪复命曰：“易与耳，请破之而后食。”周主悦，曰：“如汝言，吾无忧矣！”周主乘常御马，从数人巡陈，所至辄呼主帅姓名慰勉之。将士喜于见知，咸思自奋。将战，有司请换马。周主曰：“朕独乘良马，欲何之！”周主欲薄齐师，碍暂而止，自旦至申，相持不决。
起先北齐恐怕北周的军队突然来到，在城南凿通护城河，从乔山连接到汾水；北齐后主派出大批军队，在护城河的北面列阵，北周国主命令齐王宇文宪 驰马去那里观察。宇文宪回来报告说：“这很好对付，请先攻破然后吃饭。”北周国主很高兴，说：“如果象你所说的那样，我就不担心了！”北周国主骑着平时所用的马匹，由几个人跟随到来到阵前巡视，所到之处就称呼主帅的姓名予以慰问鼓励。将士们对被国君了解信任感到很高兴，都想奋勇作战。临战前，随从官员请君主换马。北周国主说：“朕独自一人骑着骏马，要到哪里去！”北周国主要逼近北齐军队，由于有护城河的阻碍而停下来，从早上直到下午，双方相持不下。
齐主谓高阿那肱曰：“战是邪？不战是邪？”阿那肱曰：“吾兵虽多，堪战不过十万，病伤及绕城樵者复三分居一。昔攻玉壁，援军来即退。今日将士，岂胜神武时邪！不如勿战，却守高梁桥。”安吐根曰：“一撮许贼，马上刺取，掷著汾水中耳！”齐主意未决。诸内参曰：“彼亦天子，我亦天子。彼尚能远来，我何为守堑示弱！”齐主曰：“此言是也。”于是填堑南引。周主大喜，勒诸军击之。
北齐后主对高阿那肱说：“是打对？还是不打对？”高阿那肱说：“我们军队的人数虽多，但能作战的不过十万人，其中生病负伤和在城四周打柴做饭的又占三分之一。从前攻打玉壁时，援军一到就马上退走。今天的将士，怎能胜过神武皇帝时代的将士！倒不如不打，退守高梁桥。”安吐根说：“一小撮贼人，只不过是在马背上刺杀捉住他们，然后扔在汾水中而已！”北齐后主还是犹豫不决。一些太监们说：“他是天子，陛下也是天子。他尚且能从老远的地方来，我们为什么只是守着护城河表示出怯弱！”北齐国主说：“这话说得对。”于是填塞了护城河把水引向南面。北周国主听到后非常高兴，统率各路军队发起攻击。
兵才合，齐主与冯淑妃并骑观战。东偏少却，淑妃怖曰：“军败矣！”录尚书事城阳王穆提婆曰：“大家去！大家去！”齐主即以淑妃奔高梁桥。开府仪同三司奚长谏曰：“半进半退，战之常体。今兵众全整，未有亏伤，陛下舍此安之！马足一动，人情骇乱，不可复振。愿速还安慰之！”武卫张常山自后至，亦曰：“军寻收讫，甚完整。围城兵亦不动。至尊宜回。不信臣言，乞将内参往视。”齐主将从之。穆提婆引齐主肘曰：“此言难信。”齐主遂以淑妃北走。齐师大溃，死者万余人，军资器械，数百里间，委弃山积。安德王延宗崐独全军而还。
双方军队刚接触，北齐后主和冯淑妃一起骑着马去观战。东面的部分军队稍稍后退，冯淑妃害怕说：“我们的军队打败了！”录尚书事城阳王穆提婆说：“皇上快离开！皇上快离开！”北齐后主就和冯淑妃退奔高梁桥。开府仪同三司奚长向后主劝阻说：“军队半进半退，是作战时的常规。目前士兵们都完全整齐，没有受到挫折死亡，陛下离开这里又到哪里去！马脚一动，人的情绪就会惊恐混乱，不能重新振作。希望陛下迅速回去安慰他们！”武卫张常山从后面赶到，也说：“军队很快就收拢完毕，非常完整。围城的士兵也没有动摇。天子最好返回。如果不相信我的话，请求天子领太监去巡看。”北齐后主将按他所说的去做。穆提婆却拉着北齐后主的胳膊说：“他的话难以相信。”北齐后主便带冯淑妃向北退走。北齐军队大败溃散，死了一万多人，军用物资器械，在几百里间被遗弃的堆积如山。唯有安德王高延宗全军而回。
齐主至洪洞，淑妃方以粉镜自玩，后声乱，唱贼至，于是复走。先是齐主以淑妃为有功勋，将立为左皇后，遣内参诣晋阳取皇后服御翟等。至是，遇于中涂，齐主为按辔，命淑妃著之，然后去。
北齐后主到了洪洞，冯淑妃正对着镜子涂脂抹粉自我欣赏，后面的声音嘈杂，高喊敌人已经到来，于是她再次逃走。原先北齐后主以为冯淑妃有功勋，准备立她为左皇后，派太监到晋阳去取皇后所穿的礼服等。这时，他们在途中相遇，北齐后主拉紧马缰绳慢步走，叫冯淑妃穿上礼服，然后离去。
辛亥，周主入平阳。梁士彦见周主，持周主须而泣曰：“臣几不见陛下！”周主亦为之流涕。
辛亥（初七），北周国主进入平阳。梁士彦见到周主，用手握着周主的胡须哭泣说：“臣几乎见不到陛下了！”北周国主也动情流泪。
周主以将士疲弊，欲引还。士彦叩马谏曰：“今齐师遁散，众心皆动，因其惧而攻之，其势必举。”周主从之，执其手曰：“余得晋州，为平齐之基，若不固守，则大事不成。朕无前忧，唯虑后变，汝善为我守之！”遂帅诸将追齐师。诸将固请西还，周主曰：“纵敌患生。卿等若疑，朕将独往。”诸将乃不敢言。癸丑，至汾水关。
北周国主由于将士疲乏困倦，准备率军回朝。梁士彦勒住周主的马规劝说：“现在齐国的军队败退逃散，人心浮动，乘他们恐惧时发起进攻，一定可以打败他们。”北周君主听从了他的意见，握住他的手说：“我得到晋州，这是平定齐国的基础，如果不坚决守住，就会大事不成。朕没有前忧，只忧虑后变，你好好为我守住这里！”于是率领将士们追赶北齐军队。将领们坚持请周主西归，北周国主说：“放走乱人，祸患就会发生。你们如果有怀疑，朕将独自前去。”将领们于是不敢再说。癸丑（初九），到了汾水关。
齐主入晋阳，忧惧不知所之。甲寅，齐大赦。齐主问计于朝臣，皆曰：“宜省赋息役，以慰民心；收遗兵，背城死战，以安社稷。”齐主欲留安德王延宗、广宁王孝珩守晋阳，自向北朔州。若晋阳不守，则奔突厥，群臣皆以为不可，帝不从。
北齐后主进入晋阳，担忧害怕得不知怎么办。甲寅（初十），北齐大赦全国。北齐后主向朝臣们询问计策，朝臣们都说：“应该减少赋税，停止劳役，以安慰民心；收拾残存的士兵，背城拼死作战，以稳定国家。”北齐后主要把安德王高延宗、广宁王高孝珩留下镇守晋阳，自己去北朔州，如果晋阳失守，就投奔突厥，群臣们都认为不能这样，后主不听。
开府仪同三司贺拔伏恩等宿卫近臣三十余人西奔周军，周主封赏各有差。
开府仪同三司贺拔伏恩等宿卫近臣三十多人向西投奔北周军队，北周国主对他们分别封赏。
高阿那肱所部兵尚一万，守高壁，余众保洛女砦。周主引军向高壁，阿那肱望风退走。齐王宪攻洛女砦，拔之。有军士告阿那肱招引西军，齐主令侍中斛律孝卿检校，孝卿以为妄。还，至晋阳，阿那肱腹心复告阿那肱谋反，又以为妄，斩之。
北齐的高阿那肱部下还有一万军队，在高壁镇守，其余的军队保卫洛女寨。北周国主率领军队指向高�