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蒙古军灭大理后，忽必烈命兀良合台继续东征未降服的各部，命刘时中为大理宣抚使，以稳定大理国的统治。忽必烈自己率军北返。兀良合台军进克押赤城。段兴智逃往昆泽（今宜良），被蒙军俘掳。经过两年的激战，又征服了赤秃哥国（即罗施鬼，今贵州西部），罗罗斯（今四川西昌地区及凉山彝族自治州），和自蛮波丽国（今元江一带）。白蛮首领细嵯甫被擒。
兀良合台征服大理各部后，遣使向蒙哥汗报捷，并将大理国主段兴智、波丽国主细嵯甫等人作为俘虏上献。蒙哥采取怀柔政策，放他们回去继续统治原属各部。段兴智感激蒙哥便献出地图，并亲自领兵作前锋，引导兀良合台讨平继续抵抗的各部；又向蒙哥提出“治民立赋之法”，以巩固蒙古对云南的统治。
修建开平城 忽必烈受命主持汉地事务，常驻桓、抚二州之间。一二五六年春，忽必烈命僧子聪在桓州东、滦水北选择地址，建开平府城，营造宫室，作为王府常驻之所。召真定人贾居贞，监筑府城。
忽必烈以开平为基地，统治汉地，控制关中，延揽儒士，推行“汉法”，又取得北方军阀严氏、史氏和张柔等的支持。史称他“能用士而能行中国之道”，“得中土心”。他在蒙古统治集团中逐渐形成为一支得到汉地地主阶级支持的势力。
忽必烈势力的发展，引起蒙哥的疑忌。一二五七年，蒙哥命阿蓝答儿等在关中设钩考局，查核京兆、河南财赋。阿蓝答儿等从河南经略司、京兆宣抚司的官员中，罗织一百余条罪状，旨在除灭忽必烈所信用的官员，削弱他的势力。姚枢向忽必烈献策说：“汗是君，是兄；大王是弟，是臣事情难与计较，否则就要受祸。不如玉府男女自回朝廷，准备久居。汗的怀疑自然会消除。”忽必烈随即把妻室家属送到和林。这年十二月，又亲自去朝见蒙哥。蒙哥见忽必烈来朝，相对泣下，要他不必再作表白。
侵宋战争 一二五七年秋，蒙哥召诸王集会，决议明年大举伐宋。蒙哥决心亲自出兵，对诸王说：“我的父、祖都成大业而享盛名，我也要这样子。”蒙哥命弟阿里不哥留守和林大汗斡耳朵，阿蓝答儿为辅。这年冬天，蒙哥离开和林，一二五八年春到达六盘山。蒙哥与诸将集议分三道侵宋。蒙哥自将兵四万，号称十万攻打四川。宗王塔察儿（铁木哥斡赤斤孙）领东路兵出襄汉。兀良合台这时已征服云南全境，并在一二五七年进兵交趾。一二五八年春，安南国王请降。蒙哥命兀良合台领兵北上，与东路军在长沙会师。三军会师后再围攻南宋首都临安。
蒙哥亲自统率主力军自六盘山出发，分三路并进。蒙哥入大散关，未哥（蒙哥异母弟）入米仓关，孛里叉万户入沔州。纽璘率先锋军向成都进兵，败宋刘整军，破成都。一年之间，蒙古军长驱而下，宋四川各地守军，相继败降。但是东路的塔察儿军却作战不利。一二五八年秋，蒙哥改令忽必烈代领塔察儿军渡淮攻打鄂州。并命宿州的严忠济率师会鄂。忽必烈行至濮州，召严氏幕僚宋子贞、李昶问以治国用兵之要。
一二五九年春，蒙哥亲自领兵攻打合州。宋合州守将王坚凭钓鱼城坚守。蒙军连续攻城数月不能破，被困在钓鱼城下。七月间，蒙哥亲自领兵到城下猛攻。宋军发炮石反击。蒙军败退。蒙哥死在军中。
忽必烈所领的东路军八月进至鄂州对面的长江北岸。九月，末哥遣使告蒙哥死讯，请他北返。忽必烈仍坚持渡江，围攻鄂州，与经广西、湖南北上的兀良合台军会合。十二月，忽必烈得知阿里不哥策划继承汗位，便匆忙地许宋议和，轻骑北上，经燕京返回开平。
第三节 元朝多民族国家的建立
（一）忽必烈的建国与争夺汗位的斗争
一、忽必烈的即位建元
忽必烈在江北，得知蒙哥死讯，渡江围鄂州。这时，忽必烈妻弘吉刺氏自开平遣使臣来，密报阿里不哥在漠北图谋继承汗位。忽必烈在军前召集他的将领、幕僚商议。郝经说：“大王虽然素有人望，且握重兵，但是不知道海陵王的故事么？倘若他（指阿里不哥）自称受遗诏，便正位号，下诏中原，大王要回去还能行吗？”郝经建议：“断然班师，亟定大计，销祸于未然。”廉希宪说：“殿下太祖嫡孙，而且收召才杰，悉从人望，率土归心。愿速还京，正大位以安天下。”忽必烈命廉希宪先行，观察事变。又命他前往赐宗王塔察儿饮膳，乘机提出拥立忽必烈的建议。塔察儿赞同此议，愿首倡推戴。
一二五九年底，忽必烈许宋议和，自己轻车简从北返，驻燕京近郊。一二六○年三月，返回开平，召集塔察儿等宗王大将，即在开平举行选汗大会。忽必烈弟末哥、东道诸王塔察儿、移相哥（哈撒儿之子）、忽刺忽儿（成吉思汗弟哈赤温子）、爪都（成吉思汗弟别里古台孙），西道诸王合丹（窝阔台子）、阿只吉（察合台子）等拥立忽必烈（元世祖）即汗位。
忽必烈即汗位后，首先任命亲信祃祃、赵璧、董文炳为燕京路宣慰使，以加强对华北的统治。四月，设立中书省，总管内外百司之政，任命山东军阀李璮的幕僚王文统为平章政事，张文谦为左丞。又任八春、廉希宪、商挺为陕西四川等路宣抚使，粘合南合、张易为西京等处宣抚使。
忽必烈即位后，采纳僧子聪等幕僚的建策，依据汉人封建王朝的传统，颁布即位诏，称皇帝。自成吉思汗建立蒙占国家以来，从未建立年号。忽必烈始建元“中统”，下诏说：“稽列圣之洪规，讲前代之定制。建元表岁，示人君万世之传。纪时书王，见天下一家之义。法 《春秋》之正始，体大《易》之乾元”，表明他是中原封建王朝的继承人。
接着，忽必烈命亲信官员分任十路宣抚使、副使，其中大多是他的汉人幕僚。七月，改燕京路宣慰司为行中书省，以祃祃为丞相，赵璧为平章政事，张易为参知政事，与平章政事王文统同行中书省事于燕京。八月，又立秦蜀行中书省，以廉希宪为中书右丞，行省事。忽必烈巩固了在中原的统治，随即命诸路输马匹、粮草于开平，以备与阿里不哥一战。
二、与阿里不哥之战
按照蒙古传统惯例，选汗的忽里勒台应在鄂嫩河、克鲁伦河之地举行，而且必须有各系宗王参加。忽必烈在汉地自行集会选汗，显然与传统不合。这时，阿里不哥留守和林大斡耳朵，蒙哥死后监国。忽必烈自立为汗后，阿里不哥也随即在和林举行大会。蒙哥诸子阿速台、玉龙答失及察合台系宗王数人，拥立阿里不哥为汗。
蒙古国家军队的主力，原由蒙哥统率侵宋。蒙哥死后，大将哈刺不花率部退据六盘山，与留守这里的浑都海部会合。阿里不哥派出霍鲁怀、刘太平等来陕西，拘收钱谷，企图与六盘山驻军联合，自关中进兵。廉希宪、商挺等来京兆，先发制人。六月，以谋反罪处死霍鲁怀、刘太平，并处死浑都海在四川的党羽乞带不花、明里火者。忽必烈诏令陕西四川宣抚使八春节制诸军，命巩昌权总帅汪良臣统率陕西汉军防御六盘山的军队。
九月，阿里不哥派遣阿蓝答儿领兵南下，至西凉府，与浑都海军会合东来，哈刺不花因意见不和引兵北去。忽必烈命诸王合丹、合必赤与八春、汪良臣等率领蒙、汉军迎战。两军大战于删丹，阿里不哥军溃败。阿蓝答儿、浑都海相继被杀。
忽必烈亲率大军去和林，攻打阿里不哥。七月自开平出发。九月，至转都儿哥之地。阿里不哥败逃，退至乞儿吉思地，派遣使者与忽必烈相约，邀集西北诸王正式选汗。忽必烈命宗王移相哥统领一军国驻和林，以待阿里不哥。十月，忽必烈领兵南返，十二月至燕京，赏赐拥立诸王。一二六一年二月，返回开平。
一二六一年秋，阿里不哥率领斡亦刺等部众，突然袭击移相哥军，乘胜南下。忽必烈得警，急忙征调张柔、严忠嗣、张宏等七处汉军，并令董文炳率射手千人，塔察儿率军士万人随从出征。十一月，忽必烈军与阿里不哥战于昔木上脑儿。诸王合丹、驸马腊真、丞相缐真和兀鲁、忙兀二部军为右军；诸王塔察儿、太丑台和史天泽等将左军；诸王哈必赤将中军，合势进攻，斩阿里不哥的大将合丹火儿赤。塔察儿与合必赤分兵奋战，大破斡亦刺军。阿里不哥后军阿速台复至，再战，两军杀伤相当。阿里不哥北撤，忽必烈也还军。
察合台汗领地（兀鲁思）原由兀鲁忽乃妃子摄政。忽必烈即位后，即派遣察合台曾孙阿必失哈偕弟纳邻合丹去阿力麻里主持政事。二王行至途中被阿里不哥捕获。阿里不哥乃派察合台孙阿鲁忽（拜答儿子）去察合台汗地执政，以为声援，并防御在波斯的旭烈兀。阿里不哥远在漠北，从汉地北运的粮食断绝，给养缺乏，便派遣使者去察合台汗领地征敛。阿鲁忽杀使者，转而拥护忽必烈。
一二六二年秋，阿里不哥领兵往征阿鲁忽。阿鲁忽在普刺城迎战，斩阿里不哥大将哈刺不花。阿鲁忽得胜而回，不再戒备。阿里不哥的后军阿速台突然进至阿力麻里地区，阿鲁忽败走和田、喀什噶尔。阿里不哥军遂驻冬阿力麻里，阿鲁忽西走撤马尔罕。
阿里不哥进驻阿力麻里后大肆屠掠，阿鲁忽部下多被杀死。一二六四年春天，又值饥荒，人民死亡甚多。阿里不哥部下将士多逃至驻在阿尔泰地区的扎布汗河上的玉龙答失，共商归降忽必烈。阿里不哥众叛亲离，又怕阿鲁忽报复，走投无路，不得不投附忽必烈。
阿里不哥来见忽必烈请罪。忽必烈问他说：我和你谁对？阿里不哥回答说：在以前，是我对。今天，算你对。忽必烈命宗王和将领审讯拥立阿里不哥的诸臣，李鲁欢等被处死。忽必烈又分遣使者征询波斯旭烈兀、钦察别儿哥和察合台兀鲁思的阿鲁忽三王，决定赦免阿里不哥及阿速台罪。不久，阿里不哥病死。
三、西北汗国的分立
成吉思汗生前曾把蒙古的广阔领域，分封给朮赤、窝阔台、察合台，而由拖雷直接继承漠北的蒙古地区。随着汗位继承的变动和领域的扩展，到忽必烈建国时，西北实际形成为三个兀鲁思，并且越来越走上独立发展的道路。
钦察兀鲁思——成吉思汗长子朮赤封地，包括自海押立西至撒黑辛、不里阿耳之地。拔都西征，自钦察草原攻破斡罗思地。一二四一年窝阔台死后，拔都在钦察草原实际上已形成一个独立的兀鲁思。一二五六年，拔都病死，子撤儿塔、兀刺赤也先后死去。一二五七年拔都弟别儿哥继承汗位。在忽必烈争夺汗位的斗争中，别儿哥实际上是支持阿里不哥一方，而与支持忽必烈的旭烈兀不和。一二六二年以来，别儿哥与旭烈兀多次作战。阿里不哥败降后，忽必烈邀约亲信诸王在一二六七年集会。别儿哥在一二六五年病死。拔都弟忙哥帖木儿继承汗位。诸王大会未能举行。
察合台兀鲁思——察合台后王阿鲁忽西走撒马尔罕后，兵势复振，迫使进驻阿力麻里的阿里不哥归命于忽必烈。一二六四年，阿鲁忽死。兀鲁忽乃妃子以子木八刺沙继位。察合台曾孙八刺这时在忽必烈处。忽必烈命他与木八刺沙共同执政。八刺回去后废木八刺沙，自立为汗。
伊利兀鲁思——旭烈兀西征波斯，受蒙哥汗命统领阿姆河以西之地。在汗位争夺中，旭烈兀是忽必烈的支持者。一二六四年，旭烈兀在阿刺塔黑驻夏之地兴建宫殿，并任命诸子和将领为各地的长官，形成另一大兀鲁思。领地东起阿姆河，西与叙利亚和鲁木相接。一二六五年二月旭烈兀病死，子阿八哈继位。
窝阔台后王——窝阔台封地原在额敏河一带。蒙哥即位，窝阔台系后王遭到镇压，封地被分裂为几个独立的领地。窝阔台孙海部（合失之子）被封到海押立。海都支持阿里不哥，反对忽必烈。阿里不哥败后，又拒不入朝，逐渐成为忽必烈的一大敌对势力。
忽必烈在汉地称汗建国时，西北的钦察、察合台、伊利三个兀鲁思实际上已经分立，但是忽必烈和他以后的元朝皇帝，在名义上仍是蒙古大汗的继承者。各兀鲁思宗王推戴的君主，有权处理本国的大事，但须向元朝皇帝奏报。各兀鲁思汗位的继承也要得到元朝皇帝的认可。
（二）李璮之乱的平定与元朝的建号、建都
一、李璮之乱的平定
当忽必烈与阿里不哥相持不下的同时，一二六二年二月，山东爆发了军阀李璮的武装叛乱。
李璮是叛降蒙古的南宋民兵首领李全之子。一二三一年李全侵宋败死，李璮承袭父职，辖地称益都行省，成为专制一方的军阀。一二六○年，忽必烈即位，加封李璮为江淮大都督。忽必烈北征阿里不哥，李璮借口防御南宋，拒不出兵。一二六二年二月，李璮乘忽必烈与阿里不哥作战的时机，起兵反，以涟、海三城献于宋，还军益都，占据济南。忽必烈急召诸路蒙汉军去济南作战，命诸王合必赤总督诸军。三月，史枢、韩世安、阿朮等败李璮于高苑老僧口，李璮退守济南。四月，忽必烈又命右丞相史天泽专征。史天泽与哈必赤定议，筑环城围济南，进行长期围困。李璮被围四月，城中粮尽。李璮投大明湖，不死，被俘。史天泽斩李璮于军前。
李璮之乱，只局限于益都、济南一隅，而且起兵五月即败死。但是，李璮之乱的爆发却对忽必烈的统治政策和当时的政局产生了深远的影响。
削兵权——金朝未年，各地地主武装，据地自保，形成为具有强大势力的军阀。蒙古侵金，他们投降了蒙古，继续各据一方，世袭兵权，有如藩镇。真定史氏（天泽）、满城张氏（柔）、东乎严氏（实）、济南张氏（宏），是其中最强大的几家。忽必烈依靠他们的支持取得汗位，也依靠他们的兵力迅速镇压了李璮，但李璮之乱也暴露出汉人军阀势力的发展对蒙古统治的严重威胁。
李璮败后，一些儒臣上书，说乱事之起，是由于诸侯权太重。姚枢奏请“罢世侯，置牧守”，即解除军阀世袭的兵权，在地方上实行兵民分治。史天泽上奏说：“兵民之权，不可并于一门，行之，请自臣家始。”史氏子侄即日解除兵权的有十七人。满城张柔已在一二六一年请致仕，命第八子弘略袭职为顺天路管民总管、行军万户。李璮败后，张弘略解除兵职，宿卫京师。第九子张弘范也罢免军职。东平严实早在一二四○年病死，子忠济袭职东平路行军万户、管民长官，统领重兵。弟忠嗣、忠范都为万户。一二六一年，严忠济即因威权太盛而被借故罢黜，由严忠范代领。李璮乱后，严忠嗣罢官家居。严忠范也召入京师，任兵刑部尚书。济南万户张宏也解除军职，迁真定路总管。忽必烈又在地方实行军民分治，分益都军民为二，董文炳领军，撒吉思领民。以后这一制度在各地推广，诸路管民官理民事，管军官掌兵戎，从而把各地的兵权进一步集中到朝廷。
杀王文统——忽必烈初建国，沿袭金朝中书省的制度，任命王文统等为中书省官。一二六一年，忽必烈以史天泽为中书省右丞相。耶律楚材子耶律铸原在和林，阿里不哥称汗，耶律铸来附忽必烈，被任为中书左丞相。忽必烈又命蒙古人不花为中书右丞相，忽鲁不花为中书左丞相，王文统、塔察儿、廉希宪、赛典赤为平章政事。王文统建立规模法度，任事甚多。国家财政赋税、差发、盐铁诸事也多由王文统裁处。
忽必烈周围的汉人文臣，来自不同的仕途。一部分原是军阀藩府的幕僚，一部分是业儒的文人。他们同是代表汉人地主的利益，但在某些方面又有歧异。王文统执政，与张文谦不合。张文谦以左丞出朝，行大名等路宣抚司事。窦默、王鹗等在忽必烈面前公然指责王文统“学术不正，不宜在相位”。姚枢也对忽必烈说，王文统“学术不纯”，“他日必反”。王文统则向忽必烈建策，以姚枢为太子太师，窦默为太子太傅，许衡为太子太保，使姚枢等不能参与朝政。姚枢等以太子未立，辞不受命。
王文统原在李璮的幕府，又以女儿嫁李璮。李璮乱起，人们揭露王文统曾派儿子王荛与李璮通消息。忽必烈查出王文统与李璮的通信，内有“期甲子”的话。王文统辨解说：到甲子，还有好几年。我说这话，是要推迟他的反期。忽必烈召窦默、姚枢、王鹗、僧子聪及张柔等至，拿出王文统的书信，说：