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国际背景”，“我唯一不缺的就是钱，钱不是问题”，“只要有好的…项目，我会
毫不犹豫地买下来”，“我用的我个人的钱，是格林柯尔集团内部的…钱”。
为什么会受到质疑呢？因为这些钱来历不明。根据和我的披露…，顾雏军
是从上市公司中拿出钱放到自己的私人公司，然后用私人公司的名义…投资，控制
所有股权。
根据调查我发现，顾雏军收购科龙只付款1。5个亿，所剩部分都用…香港格林柯尔
的应收帐款抵押，收购完科龙后，他就用科龙的钱收购美菱，花了2…个亿，收购亚
星花了4个亿，收购襄轴1个亿，收购安徽格林柯尔0。3个亿，总…共投资了9。1个亿
。顾雏军用香港格林柯尔套现3个亿港币，足够他收购科龙，还剩下…一点钱。顾雏
军曾说，“给我几个亿，我可以撬动一个行业”。他就是用这9个亿…元换回来了一
些响当当的企业，资产总值共计136个亿。
顾雏军赶上了什么机会呢？主要是赶上了国退民进，地方政府急于甩…掉包袱，
加快国企退出的好机会。他不断复制科龙经验，加快收购其他国企。
顾雏军用了什么手段呢？我总结了一下就是安营扎寨、乘虚而入、反…客为主、
投桃报李、洗个大澡、相貌迎人、借鸡生蛋七板斧，这七板斧在中国…所有商学院
都是要讲的。我一一给大家解释：
第一斧：安营扎寨
顾雏军收购的四大企业：科龙、美菱、亚星、襄轴都是通过私人公司…收购的。
顺德格林柯尔收购科龙及美菱，扬州格林柯尔收购亚星和襄轴，问题…就在于顺德
格林柯尔和扬州格林柯尔是私人企业，不需要披露资金来源，这就是…媒体对顾雏
军质疑的原因。根据和我的披露，顺德格林柯尔和扬州格林柯…尔收购这些
企业的钱来自上市公司，这是违法行为，顾雏军要承担法律责任。
第二斧：乘虚而入
我们发现，顾雏军收购的这些国企都是一些生产条件和市场基础非常…好的企业
，但都遇到了经营困难。
广东科龙电器股份有限公司被收购前是中国规模最大的白色家电制造…商和中国
家电业十强企业之一，拥有优秀的制冷技术团队及一系列专利技术及…营销网络。
继2000年首次报亏之后，2001中期报表显示，科龙销售收入…和利润继续下跌。与
2000年同期相比销售收入下跌9。８％，纯利急降85％，每股…盈利0。02元。中报发布
当日，该公司在香港股价下跌12％。
美菱冰箱是中国四大名牌之一，美菱电器在业内一直保持稳健发展步…伐，自创
业元老张巨声退隐后，曾一度公告亏损。2001年，美菱电器巨额…亏损达3亿多元，
业绩一路下滑。
亚星客车是国内最早也是最大的大中型豪华客车制造商，是国内客车…底盘技术
开发的教父。亚星客车的业绩从1999年开始也一路下滑，直至2…003年被收购前每
股收益跌至－0。78，息税前利润为－1。4亿，2003年第一…季度，亚星客车合并报表
显示，主营业务收入和净利润分别同比下降38。69％和43。9…5％。
襄轴股份前身为襄阳轴承厂，建于1968年，是国家“四五”期间…重点建设项目
，国家四大轴承基地之一，也是目前全国最大的汽车轴承生产专业厂…，拥有国家
级的专门从事汽车轴承研究、设计、开发的技术装备和研发力量。但…是从1999年
开始，襄轴的业绩也一路下滑，从1999年开始每股收益和息税前…利润几乎为负值
。
第三斧：反客为主
以科龙为例，在收购前的7个月，顾雏军就跑去当科龙的董事长，我…的问题是，
顾雏军为什么这么早就跑去当董事长？他急什么？一个民营企业家提…早进入董事
会一定有问题。有人说，他提早进入董事会是为了国家、人民、股民…，这是不可
能的，在当前整体社会信用水平下不可能产生这种人。
科龙是不是一个例外呢？我们看美菱。美菱是2004年3月完成收…购，但顾雏军在
10个月前的2003年7月8日，就急着跑去当董事长。亚星和襄…轴也是一样，但由于
我的披露，襄轴的收购到现在也没有完成。
顾雏军在每一次收购的前一个会计年度，就跑去当董事长，为新控股…股东在对
公司的一些操作中带来某些便利。
第四斧：投桃报李
科龙电器的母公司是容声集团，根据资料显示，容声曾向科龙借款1…2。6个亿，
没有能力还。
顾雏军来了一个投桃，这个桃子就是：用3。5个亿股权转让直接抵…债，其余的部
分以科龙的专利和注册商标抵债6个亿；以土地使用权抵债2个亿，…免去所有的利
息。这就是我们的产权改革，拿国家的钱做私人交易。
对方是如何报李的呢？科龙的收购价格从5。6个亿变更为3。48…个亿，顾雏军实际
上只出了1。5个亿。你们知道不知道，象科龙这样的大型家电企业…，国家光是花在
全国各地为科龙电器赊销的费用就有几十个亿，我们的国企老总用1…。5个亿就把她
卖了，我们的媒体还高声叫好，这就是我们期望的产权改革吗？我把…顾雏军的事
情披露以后，我接到了大量的投诉信。四川郎酒的一名员工在信里说…，郎酒这家
企业的净资产20亿，党委书记只用了4个亿就把企业卖给他的朋友…，这4个亿还不
必支付，等到郎酒上市了以后，从股市上圈的钱中拿出4个亿给国家…，我讲这种事
情都讲烦了，这种事情在现代社会怎么还能发生呢？
顾雏军在解释科龙的收购价格从5。6个亿下降为3。48个亿的原…因时说，因为科龙
前年有巨幅亏损。我听了后就想，那时顾雏军不是当了董事长了吗？…为什么顾雏
军当了董事长后科龙就有了巨幅亏损？原来是为了掩饰投桃报李的企…图。
美菱也发生了同样的事情。美菱集团曾向上市公司美菱电器借款4个…亿一直没还
，再加上其他债务共计10个亿，顾雏军如何投桃的呢？这个桃子就…是：以美菱集
团934984。67平方米的土地使用权及洗衣机公司房产和附属…设备使用权作价8个亿
抵债10个亿，完全是用国有资产抵债。对方是如何报李的呢？中国…四大冰箱之一
的美菱电器只用2。2个亿就卖给顾雏军了。国家对美菱电器的投资…是多少呢？估计
达上百亿。我告诉各位，如果把我们的国企放到美国，让美国的职业…经理人来经
营，不能说每个都会经营很好，但绝大部分会有光辉的未来。职业经…理人非常重
要，我们中国缺少职业经理人文化。
第五斧：洗个大澡
顾雏军说，民营企业非常有效率，一家亏损的国企只要到他手中，立…刻扭亏为
盈，我告诉各位，如果你的贷款客户讲这样的话，你千万别相信，都…是骗人的。
就凭你是民营企业就信口开河，美国都是民营企业，做垮的多得是。…国企亏损的
原因很多，包括行政、管理、物流、营销、财务等等，是各种原因的…综合，你要
把一家亏损的国企扭亏为盈，要有大量的资金投入，并且需要一定的…时间，三个
月就能扭亏为盈一定是骗人的，按照我的研究，最能干的CEO也要…2年才能扭亏为
盈。
你们把他的财务报表一年一年地看，什么也看不出来。上市公司可以…雇人把本
期之内的财务报表做得非常漂亮，可是一跨年度就凑不在一起了，任…何一个伪造
财务报表的人，他可以把2002年、2003年、2004年做得…都很好，如果你这样审财
务报表，我告诉你别看了，结果一定很好。看中国公司的财务报表不…能一年一年
地看，要把每一个会计科目提取出来，几年放在一起对比，你只要一…对比，破绽
一定出来，因为伪造的财务报表只有当期的一致性，没有时间的一致…性。什么叫
没有时间的一致性？我提取出1998、1999、2000、20…01、2002各年的总费用/总收
入这个比例把它画在一张图中，就会发现顾雏军在当董事长的时候，…科龙总费用
/总收入的比例是最高的，竟然高达20％，你能相信吗？
象冰箱业能够赚5％的利润就谢天谢地了，而且第二年总费用/总收…入的比例
是零，明显财务报表是作假。你们要分析一家企业，就把他的所有财…务数据按时
间序列画成图，如果财务报表造假就一定能发现问题。
现在我们明白顾雏军急着当董事长的真正目的了，他是伪造财务报表…把费用大
幅度提高，造成亏损的假象，在第二年收购的时候把费用大幅度降低…，造成赢利
的假象，说明他有能力扭亏为盈。
美菱、亚星也是一样的。
第六斧：相貌迎人
顾雏军在收购的前一年提高费用造成亏损假象，收购后减少费用造成…赢利假象
，扭亏为盈，交出一份漂亮的财务报表，让投资者欢呼雀跃。我按照…过去三年的
总费用/总收入的平均数，重新调整总费用/总收入比例，不让你在…前一年突然增
加，在后一年突然减少，我们发现科龙、美菱、亚星根本没有赢利。
我告诉大家，你们要学会把伪造的财务报表调整过来，这样才能发现…问
题。
第七斧：借鸡生蛋
从顾雏军收购科龙开始，人们就对他的钱从何而来就产生了强烈的疑…问。那到
底是什么支撑着他无休止地进行收购？我们对科龙的一系列收购活动…进行分析，
发现顾雏军利用了科龙电器的强大现金流来完成他的国内冰箱行业收…购。
顾雏军这样做的目的是什么呢？顾雏军说，顺德格林柯尔（顺德格林…柯尔控
制科龙和美菱）已经形成了对国内冰箱行业的控制，我正在等待一个…合适的时机
，把顺德格林柯尔拿到海外市场上上市。顾雏军控制国内冰箱行业只…花了3。5个亿
（科龙1。5个亿，美菱2个亿），他在等国内冰箱行业市值增加，…当超过100个亿时
，他就会在海外上市，至少能赚96。5个亿，你说顾雏军可恶不可…恶！他凭什么！
清华大学的很多教授都是我的学生，他们拿了顾雏军的研究经费，在…去年8－9月
份，我最被动的时候一起攻击我，他们说，我们支持科龙，因为科龙…是中国民营
企业的表率，这就是我们中国学子的良心啊！人在利益的面前是绝对…不顾师生情
面的。
从格林柯尔的案例中，我们得到的启示是：对企业的财务报表，一定…要学会用
技术分析的方法，把它的问题揭示出来。
你们是在睡觉？国企都有睡午觉的习惯，当课堂上的学生中既有国企…员工又有
民企员工时，上课特别难，到了下午的时候，国企的学生想睡觉，上…午的时候民
企的学生想睡觉，因为昨天晚上跑去卡拉OK，早上起不来。有人说，郎老师，我
们是早上也不想睡，下午也不想睡，我反讽说那都是一群没有出息的人才这样干
的。
大家对这个案例有什么问题？
问：郎教授，您说的这些资本运作情况，现在很多企业都在做，您把…他们的情
况暴光后，对他们如同雪上加霜，您如果不说，他们可能还会经营得…不错。
答：你的问题我明白了，你讲得非常客气，你的问题是说，如果你不…骂德垄格
林柯尔，他们就不会倒闭，郎教授你这个人不厚道，是不是？
很不幸，我念的博士是公司治理博士，是中国唯一的公司治理博士。…我主要研
究上市公司出台的各种政策，如何才能保护中小股民的利益，我拿美…国的上市公
司做研究的时候，感到非常正常，但我拿中国的上市公司做研究的时…候，发现根
本不是那么回事。并不是我想去找德垄格林柯尔，而是我的学生找的…，他们想研
究分析这些案例，我只是指导他们做分析，仅此而已。很不幸，我把…德垄格林柯
尔做垮了，所以有些人就骂我，说我不厚道，说我讲谁，谁就要垮，…说我是乌鸦
嘴，嫁给你要离婚，跟你做公司要倒闭等等。各位要明白，我们期望…的社会是一
个公平、公正、公开的社会，你今天如果把德垄格林柯尔这些事情压…下来，民怨
没处发泄，后果更严重。有人会说，你说了德垄格林柯尔的事情，股…价下跌了，
反而伤害到了股民。可是各位知道不知道，在这种情况下，全国的股…民为什么对
我支持呢？因为我们现在的社会是一个很多人不讲是非、没有道德感…的社会，我
们不知道公平、公正、公开对国家的长远发展有多么重要？我们的股…民这些年来
是被骗大的，上市公司骗他们，专家、学者骗他们，没有人告诉他们…，这些上市
公司是不值得投资的，我只是把这些话讲出来了而已。如果国家多几…个象我这样
的人，如有200个人，上市公司还敢这么嚣张吗？这些上市公司为…什么如此嚣张？
因为他们和一些人结成了利益集团，他们会收买很多人，让他们的非…法手段变成
合法手段。社会的公理、正义一旦丧失以后，等待各位的就是社会的…不安、暴动
。凭着这点小小的使命感，我就要揭露这些大企业的不法行为，和他…们奋战到底
！并不是我不厚道啊，你们搞错对象了，是那些大企业他们不厚道！
问：郎教授，现在一些上市公司都存在一股独大，老总大权独揽的问…题，我国
现阶段公司治理结构极不完善，请问银行信贷如何才能避免企业公司…治理结构不
完善所造成的风险？
答：你们说上市公司一股独大、一人独大的问题怎么解决？有人说找…一个第二
大股东就能制衡，这样行吗？这都是拍脑袋想出来的办法。2001…年我在美国最有
名的经济学杂志——《美国经济期刊》发表一篇论文。在论文中我说…，研究发现
，除了美国和英国之外，全世界的上市公司几乎都存在一股独大的现…象。一股独
大本身不是问题，问题在如何有效监管。在欧洲，第二大股东为了保…护自己的利
益，常常出来和第一大股东对着干，结果是保护了自己，顺便也保护…了中小股民
的利益。我们研究了亚洲日本、菲律宾、马来西亚、印尼等9个国家…，不包括中国
，因为没有资料，我们发现亚洲的第二大股东常常和第一大股东勾结…在一起，侵
害中小股东的利益。
改善公司治理结构需要较长时间，期望短期改善是不可能的，类似的…问题1929
年在美国也发生过，当时美国的上市公司坏透了，和今天中国的上市…公司一样。
在美国证券交易法的第二章中，详细罗列了这些上市公司是采取多么…狠毒的手段
来侵害中小股民的利益的。当时的罗斯福总统认识到，如果期望上市…公司自行进
行公司治理结构改善是缘木求鱼，根本不可能的。因此，美国政府从…1929－1932
年，用了3年的时间，创建了全世界最严格的法案——《美国证券交…易法》，这是
世界上最严酷的证券交易制度。严酷到什么地步呢？你只要上市，你…就是在犯罪
。什么意思？我们的法律都是假设你是清白的，除非控方有证据证明…你有罪。可
是《美国证券交易法》是怎么说的呢？所有上市公司都是有罪的，除…非你有证据
证明自己是清白的。这一招之狠毒，不晓得在美国让多少人人头落地…。我说的德
垄格林柯尔、长虹等案例，如果放到美国，根本不需要控方，美国政…府马上就会
认定这些公司有罪，除非这些公司拿出证据能证明自己清白。什么叫…证明清白？
举一个例子，我问你上个星期看过某某电影没有？你说，这很好证明…，我和妈妈
去看的电影，妈妈可以为我证明。如果我问你，上个星期你没有看过…某某电影吗
？你就很难证明你没有看过某某电影。美国对上市公司内部交…易的监管和
处罚是最严厉的，他是如何定义上市公司内部交易的呢？你只要在公…布好消息的
前一天至三年前有任何一笔交易，只要是能带动你的股价向同方向走…的，就是内
部交易。一个上市公司三年内可能有700－800笔交易，美国证…监会怎么抓呢？他
从大到小抓，只要抓住一笔内部交易，他就用美国政府的力量和你打…官司，直到
你家破人亡为止。我国对上市公司内部交易最高罚款50万元，而美…国是要死人的
，这就是为什么美国安然事件出来以后，安达信会计师事务所有两个…人自杀的原
因。国家要逼你自杀，你不自杀行吗？安达信破产被清除掉，本来是…五大会计师
事务所现在是四个了。我们做得到吗？我告诉你们，这就是美国政府…的英明之处
，他用严刑峻法使上市公司不敢不有信托责任。如果我们也用美国一…样的严刑峻
法，根据美国的经验，3年就可以使现在的中国股市变得和美国股市…一样好。在亚
洲，上市公司第二大股东和第一大股东既然可以合谋侵害中小股东的…利益，也可
以合谋侵害银行的利益。要减少银行的坏账，仅仅靠银行一家的力量…是不