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对市场环境的客观分析，加之对彼此疑虑的更加深入的
理解和认识，使双方的合作愿望重新燃起。由于美国公司现
在已经对日本市场的本质特征和特殊要求有了比较明确的认
识，所以它也表示愿意考虑专为满足日本业务的需要而开发
一种新的产品系列。
因为两家公司的最高层都对这次战略检讨予以了关注，
所以它们都意识到，在新的竞争环境中确立正确的业务结构
比以往任何时候都更具重要意义。同时它们也意识到，一个
具有恰当业务结构且业务更加全面的联盟不仅能够在市场竞
争中取得胜利，而且也能够为双方相互交换技能提供一个有
效的媒介。
16。4开始重建
两家公司所面临的挑战是如何既能重新设计联盟以把握
住已经被识别出来的市场机会，又能同时重建相互信任。从
对合同重新谈判入手显然不具可行性。积累了三年的怨气和
怒火很可能会被带到谈判过程中来，以这种方式来获得一个
更大规模、更具平等性的联盟的机会是非常小的。
另外一个选择是两家公司先像合作伙伴那样一起工作，
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16章重建联盟
共同确定最佳的业务结构。在取得一个双方都能接受的方案
之后，再就联盟合同的具体条款以及双方母公司应为联盟提
供的支持进行谈判。这是一种从一开始就注重合作而不是谈
判的工作方式，其目的就在于找到一种既可以把握潜在的协
同机会，又有助于建立使联盟正常运转所必需的工作关系的
解决方案。
就双方目前的关系状态而论，如果不以一种新的方式来
表示合作的诚意，双方联合设计联盟方案几乎是不可能的事
情。由于两家公司都有很多不满和怨言，在真正开始对联盟
进行反思之前，作为一个前奏，他们需要首先达成一项协议，
对这些不满和怨言予以确认和化解。只有这样，经理们才能
心平气和地坐下来对如何合作进行讨论。
1 6 。 4 。 1合作诚意的基础
我们前面所说的解决方案其实就是由两家公司共同起草
一份“意向书”，并在意向书中对所有主要的问题都予以明
确说明。非常重要的一点是，这份意向书不应具有法律上的
约束力。这种做法一方面可以使双方高级管理人员表示出合
作的诚意，另一方面也可以使联盟的设计具有一定的开放性，
当新的想法出现的时候，双方都可以相应地对联盟设计进行
调整和改变。
一个由两家公司的主要经理人员组成的工作小组负责研
究重设联盟的各种方案。但是在起初几个星期的工作中，双
方完全是在相互发泄积怨与不满。双方母公司之间的沟通也
非常不充分，以至于它们根本不能相互理解对方的立场。即
使在诸如历史销售量这样的简单业务问题上双方也会发生激
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四部分实践中的协同
烈的争执。
然而在经过了这一初始阶段之后，双方之间的了解和信
任开始不断增强，工作小组也随之展开思路对可能利用双方
母公司优势的各种方案进行讨论。虽然在刚开始的讨论中仍
然存在着矛盾，但是一种追求共同目标的新的思维方式使双
方逐渐构思出了一些能够使合作的广度和深度得到大幅度扩
展的新想法。各种各样的联盟方案也先后被提了出来，例如，
在像欧洲这样完全不相关的地区进行全面合作等。通过把注
意力放在确立一种“双赢”的业务架构上，这个工作小组逐
渐从以往“针锋相对”的谈判模式中摆脱了出来。这是一个
非常重大的突破，由此开始，两家公司才真正走到了一起，
共同寻找通过联盟来实现潜在的协同效益的方法。
1 6 。 4 。 2公司高层对制定方案的参与
下一个关键步骤是在公司首席执行官这一层面上展开一
系列讨论。由工作小组设计出来的各种方案被分别送到两家
公司的指导委员会。各公司的高层管理人员在不对任何特别
的参与方式做出承诺的前提下，根据自己对联盟的期望对这
些方案做出反馈。明显不能被接受的方案将被剔除，而对剩
余方案的反馈意见则会被传送给对方。之后，工作小组将把
两家公司的反馈意见进行汇总，并做进一步的讨论。这种工
作机制可以使两家公司的首席执行官抱着对联盟进行长期发
展的想法进行会谈，而不必像在直接谈判过程中那样以一种
敌对的状态出现。
整个过程花费了六个月的时间，最后形成了一份关于建
立一个全新联盟的、只有四页纸的简单意向书。新联盟是一
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16章重建联盟
个双方各占5 0％股份的合资企业，日本公司将成为这个合资
企业中与美国公司平起平坐的合作者。而美国为了消除利益
冲突则同意日本公司将它现有的、与联盟存在竞争关系的业
务合并到联盟之中来。
除此之外，这份意向书中没有包括任何细节。有关新联
盟的结构、母公司应为联盟提供的支持、产品品种以及市场
营销策略等具体细节都将有待在随后六个月的工作中进行确
定。只有当两个母公司的首席执行官均认为新联盟的业务结
构非常“理想”的时候，双方才能正式签署合资企业合同。
16。5新业务规划
在成功地签署了合作意向书之后，两家公司重新成立了
一个新的工作小组，负责研究最佳业务规划并对有关联盟规
模和结构的具体细节进行设计。这个工作小组接受两个指导
委员会的领导，一个是美国公司的指导委员会（其成员包括董
事长、国际业务主管和市场营销主管），另一个是日本公司的
指导委员会（其成员包括董事长、总裁和国际业务主管）。
工作小组的主要任务是对新联盟的业务和发展提出想法
和规划，合作双方的指导委员会将对这些想法和规划做出反
馈和进一步指导。因此工作小组事实上已经成为了一个新联
盟的倡导者。为了能更好地解决一些关键性的业务问题，在
工作小组下面还分设了市场营销、销售和运营等专业小组。
1 6 。 5 。 1激励措施
虽然两家公司曾经互不信任，但有几方面因素使得这一
阶段的工作进行得比较顺利。首先，被选作联合工作小组领
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四部分实践中的协同
导的经理将最终成为新联盟的最高主管。他们全时参与这个
项目的工作，而且非常清楚地知道他们未来的前途命运将取
决于联盟是否具有适当的结构。在选入工作小组的其他人员
中，大多数也将最终成为新联盟中的工作人员。这种安排使
得工作小组逐渐变得更加关心如何建立一个具有操作性的企
业，而不是关心像究竟应该由谁来承担一个关键的信息系统
的软件开发费用这样的事情。
其次，虽然两家母公司的高级经理们一直在对联盟的构
建工作进行积极地指导，但他们并没有进行面对面的直接谈
判。这种工作方式既可以使他们对联合工作小组的想法和计
划做出直接的反馈，同时也可以使他们将精力集中在确定具
有实际意义的业务方案上，而不至陷于与对方你来我往的立
场之争中。由此形成的整体业务方案将综合反映两家母公司
的成本和效益，这对于所有那些以企业的眼光而不是以交易
的眼光来看待自己工作的工作小组成员来说无疑是一种激
励。
与在起草合作意向书时所采取的方式相同，在重新设计
联盟的过程中，在指导委员会和联合工作小组两个层面上都
设有一个中立的三方作为双方沟通的桥梁。这种机制保证
了重新设计联盟的工作得以顺利进行。双方的指导委员会都
把注意力放在了如何以最佳的方式建立企业上，经过反复的
间接讨论，有关合作的地理范围以及双方母公司应向联盟提
供的支持等关键性问题都得到了很好地解决。在每一轮讨论
中，双方的指导委员会都对工作小组提出的想法进行审查，
他们的反馈意见将被通报给对方公司和工作小组，而工作小
组将在此基础上展开新一轮的工作。这种运作机制取得成功
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16章重建联盟
的一个标志就是两家公司都同意对在合作意向书中已经达成
的合作事宜进行大幅度地延伸。
1 6 。 5 。 2协商解决具体事项
两家公司的指导委员会都认为，双方母公司在对联盟提
供的支持上应该对等。但是与此同时他们也都清楚地意识到，
建立一个理想企业的工作要比起始阶段的财务安排更加重
要。为了确保与联盟的合作范围和业务计划协调一致，双方
决定把联合工作小组作为一个媒介对母公司应提供的支持及
转移价格等问题进行讨论。这是在签定联盟和约之前需要解
决的最后一些问题。
在对这些问题进行讨论的时候，双方的高级经理有时会
临时参加联合工作小组的工作。他们有意识地不去另设单独
的谈判机制，期望这种安排可以确保合作的精神不会为谈判
的紧张气氛所破坏。
虽然解决财务安排的问题使原定六个月的工作时间延长
了两个月，但是工作中的合作气氛却因此而得到保留。联盟
和约中既反映了联盟的业务结构安排，同时也对财务问题做
出了妥当的解决，双方因此根本无需再进行任何最后的谈判。
所有主要的问题都通过联合工作小组这一机制得到了最终的
解决。
16。6重建后的联盟
重建联盟的工作成功地创造出了一个更加平等和更具可
行性的企业，同时也使原来受到损害的合作关系得到了修复。
在这个新成立的、平均分配股权的合资企业里，日本公司成
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四部分实践中的协同
为了一个真正意义上的合作者。在合资企业的业务中既包括
原有的业务，也包括新的和复合式业务，这是任何现有的竞
争对手所无法比拟的。
合资企业的工作方式是同时利用在美国和日本的销售队
伍，扩大对双方母公司客户群的接触范围，并建立一个整合
度更高、更具规模效益的企业。这种工作方式为合资企业谋
求新的增长奠定了坚实的基础。与此同时，合资企业在美国
和日本都设立了自己的分支机构并组建了自己的管理团队，
这使得重组后的联盟在和约签定后仅两个月，也就是在合作
意向书签定后不到一年的时间里就得以顺利启动。
现在看来，重建联盟的工作之所以能够取得成功主要依
赖的是以下一些关键因素：
● 双方在重建过程中始终非常重视培养和保护合作与平
等的精神。他们把工作重点放在了寻找新方案和构建
一个更好的企业上，而不是将精力放在谈判上。
● 两家公司的高层管理者都充分意识到了整体业务结构
的重要性。因此他们并没有过分计较双方在短期利益
上对等与否，而是更加重视建立一个强大的、长期的
联盟关系。
● 由于联合工作小组成员的利益与未来联盟的成败紧密
相联，所以他们都对联盟重建的工作非常投入。
● 由于在双方指导委员会和工作小组两个层次上都设有
一个中立的三方作为重建工作的助推器和双方相互
沟通的桥梁，重建联盟的工作才得以保持目标不变且
不断向前发展。
● 从重建工作启动伊始双方就清楚地意识到，无论是研
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16章重建联盟
究业务计划，确定合作模式，还是在和约签定前就完
成大部分实施工作，都需要时间和耐心。他们为此都
做好了充分的思想准备。这使得他们在1 4个月的重建
工作中始终保持了一种积极乐观的态度。
虽然这种工作方式不一定能够适用于所有陷于困境的联
盟，但是在许多情况下，重视合作的工作方式仍不失为一种
非常有效的重组策略。这两家公司重建联盟的经验表明，当
公司经理们试图从与其他现有的或潜在的合作者的相互关系
中获取最大程度的效益时，他们就必须同时对手段和效果进
行创造性的想象和思考。
参考文献与注释
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1177章章
共生性收购中的价值创造
菲利普C。 哈斯佩斯拉格（Philippe C。 Haspeslagh）
戴维B。 杰米森（David B。 Jemison）
共生性收购带给公司经理们的挑战是最为严峻的，在保
存被收购公司的公司文化和为了实现收购目标而促进收购双
方建立相互依赖关系这两种相伴而生的需求之间，经理们经
常感到无所适从、进退维谷。正如I C I … B e a t r i c e看门小组的一
位成员所说的：“从一天开始我们就知道，他们会想方设
法保留他们那种富有企业家精神的、以市场为导向的公司文
化，并用一种不与我们合作的态度来管理他们的公司。尽管
如此，我们仍然必须要找到适当的方式来实现两个公司之间
的协同”。
在研究过程中我们发现，能够成功实现这种协同的公司
通常是那些负责协调的经理有能力运用循序渐进交往方式的
公司（见图1 7 … 1 ）。
这种交往方式以维持被收购方的原有状态为开端，与此
同时，收购方对自己的公司进行调整以便与被收购方更好地
相互匹配。然后收购方逐渐鼓励两个公司相互来往，而且这
种来往最好由被收购方的经理采取主动，我们把这个过程称
作“虚位以待而不强制逼迫”。
在此之后，随着收购方不断增加被收购方经理的运营责
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17章共生性收购中的价值创造
任，收购方对被收购方的战略控制也逐渐得到加强，我们称
这个过程为“以运营责任换取战略控制”。这一过程为两个
公司之间的逐渐融合创造了条件，而这种融合正是共生性收
购的精髓所在。
适于能力战略能竞争
相互交往
处理传播的氛围力的传播优势加强
问题
预备阶段整合阶段
共生
● 维持原状
● 虚位以待而不强制逼迫
● 以运营责任换取战略控制保全
● 相互融合
吸收
图17…1 利用融合方法实现融合目标
I C I公司将B e a t r i c e的两个公司（ L N P和F i b e r i t e ）收入
的高级合成材料公司的案例是对如何有效地进行共生性收购
的一个非常好的说明。
1
17。1 Beatrice化学公司与ICI高级材料公司的融合
1 7 。 1 。 1以维持原状为开端
在完成对B e a t r i c e的收购之后一年里，I C I对L N P和F i b e r i
这两家公司上实际上采取了一种维持原状的做法。这两家公
司与I C I保持完全独立，并由Ben Lochtenberg通过它们以前的
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四部分实践中的协同
小型管理总部Wilmington North间接进行管理。
这两家公司原有的操作目标仍然保持不变。虽然I C I的经
理们经常与Rex Palmer和他的同事共同商讨战略和运营方面
的问题，并且非常希望他们能提出I C I中的哪些人可能会对他
们有帮助，但是所有双方签定的运营合同都是在L N P和
F i b e r i t e的主动要求下达成的。
1 7 。 1 。 2双方公司并置
在一年结束的时候，被收购公司的隶属关系发生了变
化。原来B e a t r i c e的聚乙烯公司划归I C I的树脂和涂料公司；
L N P和F i b e r i t e划归I C I的高级材料公司；而其余的六家
B e a t r i c e的公司则并入I C I的特种化学材料公司。两家合成材
料公司（ L N P和F i b e r i t e ）由Dick Bucher负责领导，并与由H a l
L o g a n领导的I C I原有的高级材料公司享有同等地位，统归高
级材料和电子公司的首席执行官Hugh Miller管辖。
随着原有的防范意识逐渐淡去，I C I寻求合作的积极性不
断上升。颇为警觉的L N P的总经理Robert Schultz这样评论
道：
“I C I应该明白，意外的走火与故意射击同样能杀死人。
他们一边说不会干涉我们，但与此同时他们又想与我们进
行各种各样的合作。然而不可否认，他们确实在尽力不来
制约我们，而我们也在努力在这种条件下一天一天地活下
去”。
与此同时，对于合作成果，S c h u l t z也明显表现出了自己
的乐观态度：
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17章共生性收购中的价值创造
“I C I有的是答案，但不是问题；而L N P有的则是问题。
合并使我们得以接触到世界上最先进的技术。在英国，我
们现在不仅与高级材料公司打交道，而且还与新科技集团
相互来往。我们花了一整年的时间来研究他们那里有什么
可以为我所用。合作的一个成果就是我们生产出了一种同
时具有硬度和韧性的纤维，而这两种属性在以前一直是不
能并存的。在将我们自己的生产配方与高级材料公司
（ L o g a n所领导的公司）的配方进行比较之后我们发现，在
有些产品等级上他们的比我们的强，而在另外一些产品等
级上则是我们的比他们的强。”
L N P的人从几个侧面感受到了I C I对合作的强烈愿望。