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第二年，淮南王黥布谋反，汉高祖又亲自带兵征伐。萧何因为皇上在外征讨，总是兢兢业业，勤于国事，安定民心，源源不断地向前方输送给养。但萧何越是勤勉，汉高祖心中越是不踏实，他又故态萌发，常常派使者回长安询问相国的近况。萧何对皇上的这一举动很费猜量。有一位门客向他道破了高祖的心思，说：“君不久即将灭族矣。君位居相国，功称第一，如此勤勉，还想再高升吗？君初入关中，至今已十余年了，深得百姓拥戴。皇上之所以近来不断地询问君的作为，就是怕您深得民心，倾动关中。依臣之见，君不如在京师多置田地，强迫百姓贱价卖地，使关中百姓都骂君贱买民地。这样，皇上知道君仅仅贪财，没有政治野心，他也就放心了。”萧何自任丞相以来，公忠体国，不谋私利，但为了解除皇上对自己的猜忌，他不得不采纳这位门客的计谋，自污以免祸。果然，萧何的骂名很快就传到了高祖那里，汉高祖听了，心里如同吃了蜜一般甜。高祖征讨黥布归来，关中百姓拦道向高祖上书，控告萧相国强迫贱买民田宅。高祖回朝，萧何拜谒。高祖笑着对萧何说：“相国竟如此‘利民’呢！”随即便把百姓的上书交给萧何，说：“君自己去向百姓谢罪吧！”于是萧何将所有的田宅全部退还于民。
萧何鉴于关中地狭民众，农民占田普遍不足，便乘机向高祖建议将皇家御园上林苑中的空地分给无地之民。汉高祖一听，不觉勃然大怒，说：“原来相国受了商人的钱财，竟然来向朕要上林苑。”下令把萧何交与廷尉，关押在监。过了几天，一位姓王的卫尉见皇上的气已经消了，便问道：“相国有何大罪，陛下竟如此重惩？”高祖回答说：“朕闻李斯相秦始皇，有善则归于主上，有恶则自己承担。今相国收受商人的钱财而为民分朕御园，收买民心，故此将他关押起来。”王卫尉劝道：“萧何为相国，有便于民者则请之，此乃宰相职责，陛下为何竟怀疑相国收受商人的钱财？当年陛下与楚数年相争，后来陈、黥布谋反，陛下亲征，相国守关中，若有所为，则函谷关以西非陛下所有也。相国不在此时谋利，竟在天下大一统以后收受商人的金钱吗？况且秦之所以亡国，其中很重要的一个原因就在于听不到批评意见，李斯归恶于己，又何足效法哉！”一席话说得汉高祖无可辩驳，其实他也知萧何是一个谨小慎微之人，于是当天就派使者持节赦免萧何出狱。年迈的萧何从狱中出来，不先回家，跣足入朝向汉高祖谢恩。高祖看着萧何衰老年迈的样子，也不免生出恻隐之心，说：“算了吧，相国！相国为民请御园，朕不许，朕不过为桀纣主，而相国为贤宰相而已。故此朕将相国关押起来，让天下百姓都知道朕的罪过。”
萧何一生谨慎，谦恭自守，不居功，不自傲，对汉高祖忠心耿耿，也不免遭到皇帝的猜忌，竟然以自污免其祸，臣下侍奉君主之险恶由此可见一斑。
韩非在《说难》中指出，臣下进言君主的困难，不是难在臣下的才智不足，不是难在臣下的口才笨拙，也不是难在臣下不敢毫无顾忌地把自己的主张全部表达出来。大凡进言的困难，在于如何了解君主的心理，然后对症下药。如果君主想要追求美名，你用厚利去说服他，就会显得节操低下而得到卑贱待遇，必然会被抛弃和疏远；君主想要追求厚利，你却用美名去说服他，就会显得没有心计而又脱离实际，必定不会被接受和录用。如果君主暗地里追求厚利而表面追求美名，你用美名向他进言，他就会表面上录用而实际上疏远你；你用厚利向他进言，他就会暗地里采纳你的主张而表面上疏远你。在君主面前难言的局面，臣下是非常尴尬的，弄得不好，就会获致罪咎。宋太祖初入宫时，见宫嫔抱一小儿，便问此儿是谁，宫嫔回答说是周世宗的儿子。当时范质、赵普、潘美等一班大臣在一旁。太祖问赵普等该如何处置，赵普等毫不犹豫地回答说：“去之。”唯独潘美在太祖身后沉默不语。太祖问他，潘美也不回答。太祖沉思片刻，说道：“即人之位，杀人之子，朕不忍为。”太祖话音刚落，潘美便接口说道：“臣与陛下北面事世宗，劝陛下杀之，即负世宗；劝陛下不杀，则陛下必致疑。”太祖笑着对潘美说：“就让他做你的侄儿吧。世宗的儿子可不能做你的儿子啊。”潘美遂将小儿抱回家。此后太祖从未问起过，潘美也从不提起《宋人轶事汇编》卷一《太祖》……在这个故事中，太祖皇帝从心里是想把周世宗的儿子杀掉，以绝后患，但他在表面上又不想背上“即人之位，杀人之子”的不义的恶名。赵普等人显然没有考虑到太祖顾及名声的一面。对于臣下来讲，这真是一个两难的问题：“劝陛下杀之，即负世宗；劝陛下不杀，则陛下必致疑。”潘美知道这是一个两难问题，因此他采取了沉默的办法，委婉地表达出“不杀最好”的态度。
韩非认为，臣下在向君主进言时必须注意以下两个问题：第一是不要“泄密”。事情因保密而成功，谈话因泄密而失败。进言者未必是故意泄漏了机密，而是在谈话中无意触及君主的隐秘事情，这样进言者就会身遭危险。君主表面上要做某件事，而心里却想借此办成另一件事，进言者不仅知道君主表面上所做的事，而且知道他这样做的真实意图，他就会身遭危险。进言者筹划一件不平常的事情，并且符合君主的心意，而局外的聪明人从一些迹象上把这件事猜测出来了，结果事情泄漏，那么君主就一定会认为是进言者泄露的，如此就会身遭危险。君主有时计谋得当，想把它当做自己的功劳，而进言者正好也知道这个计谋，这样进言者就会很危险。
第二是要揣摩君主的心理。韩非认为，臣下在向君主进言时一定要事先揣摩君主的心理。不揣摩心理就贸然进言，往往会遭遇危险。比如君主有过失，进言者却大谈礼仪，挑剔他的毛病，像这样，进言者就会很危险；勉强君主做不能做的事，不让君主做不肯罢休的事，进言者就会很危险。所以进言的关键，在于知道君主感到自豪的事，就给予夸誉；他认为羞耻的事，就替他掩饰；他私人有急切的要求，进言者就要向他指出这是合乎公义的而且鼓励他去做；他有卑下的念头，又不能克制，进言者就要给他加以粉饰，当成美好的愿望，反而抱怨他为什么不去做；君主的心里有过高的要求，而实际上做不到，进言者就要给他列举这样做的过失，说明这样做的坏处，而称赞他不这样做的好处；有的君主想夸耀自己的才智，进言者就给他举出同类中别的事情，使他借助于进言者的言谈，表现自己的才智，而进言者却假装不知道。
战国时期隐居于颍川阳城的鬼谷子就是专门研究如何向君主进言的专家。他的弟子苏秦、张仪就专门向他学习纵横捭阖之术。特别是苏秦，更是从鬼谷子那里学到了一套如何揣摩人主心理而进言的秘诀，后来他以合纵之术游说诸侯，佩六国相印而位极人臣。
现传《鬼谷子》共十篇。第一篇《捭阖》，从总体上论述了辩论或游说的基本原则。捭者，开启；阖者，闭藏。捭阖之道即论述何时应该积极有为，直言陈词；何时应该冷静观察，沉默不言。第二篇《反应》，论述如何在与对方的言谈中把握对方的真实意图，从而说服对方。鬼谷子提出了“反”的论辩方法。所谓“反”，就是对对方所言之事从其相反的方面冷静地进行考察、审视、思考，“事有反而得覆者，圣人之意也”。第三篇《内握》，论述了臣下如何把握君主的心意，从而与君主保持进退自如的关系。“内者，进说辞也；握者，推所谋也。”第四篇《抵戏》，论述如何在事物的萌芽时期就能预测到它的发展趋势，对那些可能发展为恶的事物及时地加以制止。第五篇《飞钳》，所谓“飞钳”，即先用好听的话或诱人的东西套住对方，从而察知对方的意图，使对方为我所用或制服对方。第六篇《忤合》，忤合，指违背一方的意愿而与另一方的意愿相合。即在游说中根据对对方的考察以决定自己的取舍、向背。第七篇《揣》，揣即揣摩、揣度，即在游说中根据对方的言谈举止、喜怒哀乐等表情的变化以揣度其心思。第八篇《摩》，摩即揉擦，通过言语刺激对方，从而察知对方的真实意图。第九篇《权》，主要论述如何在辩论中控制发言权的技巧。第十篇《谋》，论述计谋在游说中的作用，并详细地阐述了如何运用计谋的问题。鬼谷子提出了以下五条原则：第一，必须掌握事情本身的真相和规则；第二，必须隐蔽自己的意图；第三，必须注意奇正、公私关系；第四，不要将自己的观点强加于人；第五，不要好为人师。
鬼谷子与韩非对游说之术的论述可谓各有千秋，备极权谋。但两人都共同注意到了在游说中要揣摩对方心意的问题。鬼谷子还特辟《揣》、《摩》两篇，对这一问题进行专门研究。鬼谷子认为，揣摩是由此及彼、由表及里，如果能符合君主的情志，则做事无不成功。善于揣摩的人，就同手持钓竿而临深潭一样，在鱼钩上挂上饵子，投入水中，只要善于把握时机，就不难钓到大鱼。揣摩君主的心意也是如此。揣摩要有道，其道虽然隐微，但基本方法不外乎以下两种：其一，根据君主的性格特征进行揣摩。鬼谷子认为，凡事物无不以类相从，比如抱薪趋火，干燥者先燃；平地注水，低洼处先满。臣下如果知道君主的性格，然后投其所好，可贵则贵，可贱则贱，可轻则轻，可重则重，可利则利，可害则害，可成则成，可毁则毁，由此探测君主的隐微，往往奏效。
其二，根据君主的欲望进行揣摩。鬼谷子说：“君主和常人一样，也有欲望，也有喜怒哀乐之情。只要有情欲，就不可能完全隐貌逃情。在君主甚为高兴之时，臣下乘势推波助澜，使其兴致达到极点；在君主甚为忧虑之时，臣下更因之而使其厌恶达到极点。君主在这种情况下，一般都不能掩饰自己的感情，内心感情的变化必然流露在面部，臣下就可以据此而知其隐情了。”
触龙的揣摩术《战国策》中记载的触龙说赵太后的著名故事，就是臣下揣摩透了君主的心意以后而进谏成功的一个范例。
当时，秦国发兵攻打赵国，一举攻占三城，赵国形势岌岌可危，只得向齐国求援。齐国怕赵国反复无常，提出要赵太后的小儿子长安君来齐国做人质，方可发兵救赵。但是赵太后溺爱幼子，舍不得让长安君前往齐国做人质。大臣们纷纷进谏，赵太后越听越怒，最后说：“有再劝我派长安君去做人质的，我就朝他脸上吐唾沫。”但没过多久，侍臣就向她报告，老臣触龙求见。赵太后心想，还真有不怕事的？便盛气而待。
过了一会儿，老态龙钟的触龙步履蹒跚地来到后宫，对赵太后说：“老臣脚有病，走路慢，很久没来参见太后，故愿见太后。”丝毫不提长安君的事。赵太后心中一顿，但依然冷冷地应了一句：“老妇也只能靠轮椅车代步。”触龙问：“饮食还好吗？”赵太后说：“喝粥而已。”触龙也感叹道：“老臣食欲不好，每日坚持步行三四里，才稍微增加一点饮食。”赵太后逐渐消气了，看来这老头儿是来与我闲聊的，她的态度也就逐渐缓和下来了。
触龙接着说：“老臣有一幼子，请太后可怜老臣，让他到王宫做一名卫士，老臣死了，也放心了。”这时赵太后完全放心了，原来他是为儿子说情来的，于是便很爽快地答应了触龙的请求，并问道：“年龄几何？”触龙说：“十五岁了。虽然年少，我希望在去世之前将他托付给太后。”赵太后笑问道：“大丈夫也疼爱小儿子吗？”触龙肯定地回答说：“甚于妇人。”赵太后不服气了，争辩道：“妇人更甚。”赵太后不争辩还好，她这一争辩，就上了触龙的圈套了。
触龙说：“依老臣看来，太后爱长女更甚于爱长安君。”赵太后反驳道：“君言差矣。谁不知我最疼爱长安君。”触龙说：“父母疼爱孩子，就要为他们深谋远虑。当初太后把长女远嫁燕国为王后时，恋恋不舍，哭得悲悲切切。但是后来太后每次祭祀时，又暗暗地祝祷：”燕后千万别返回啊！‘您这样做，岂不是为燕后作长久之计，使其子孙即位为燕王吗？“赵太后回答说：”的确如你所说。“
触龙接着问太后：“我们赵国三代以前封侯的子孙们，现在仍有继承侯爵的吗？”赵太后回答说：“没有了。”“不独赵国，其他诸侯国还有连续三代继承爵位的吗？”“老妇还没听说过呢。”触龙说道：“之所以如此，就在于这些子孙位尊而无功，禄厚而无劳，饱食终日，无所用心。而今太后疼爱长安君，封以高位，赏以膏腴之地，但至今还不让他为国家建功立业，一旦太后山陵崩，长安君凭什么自立于赵国？所以老臣以为太后没有为长安君作长久之计，不如爱燕后之深啊。”
哦！赵太后这时才醒悟过来，原来触龙还是来劝她那件事的。但是她现在不仅不生气，反而为触龙的深情所感动、所折服。况且触龙也并没有直截了当地要求她派长安君到齐国为人质呀！于是她无限深情地对触龙说：“您说得很对！我这就把长安君交给您，任君使派。”
于是长安君到齐国去了！于是齐国发兵了！于是秦军撤退了！于是赵国转危为安了！
触龙真不愧是一位善于进谏的人物。他之所以进谏成功，关键就在于揣摩透了赵太后爱小儿子的心理，然后以巧妙的言辞使赵太后在不知不觉中改变了自己的态度，心悦诚服地接受了他的意见。
公元前210年，秦始皇第五次巡行东方。随行的人员有丞相李斯、百官大臣、小儿子胡亥以及中车府令赵高。当秦始皇巡行到山东平原县时，就得了重病，生命垂危。秦始皇自知命不久矣，便立下遗诏，命正在北方边境监军的长子扶苏即刻赶回咸阳参加葬礼并继承皇位。遗诏尚未发出，秦始皇就在沙丘去世了。
秦始皇的死，只有李斯、胡亥、赵高以及几个贴身宦官知道。李斯催促赵高赶快发出遗诏，速召扶苏回咸阳主持丧事。但是赵高却心怀鬼胎，另有打算。他想，扶苏聪明，办事有主见，其治国思想与始皇不同，对自己更是瞧不上眼。如果扶苏即位为皇帝，肯定信任蒙氏兄弟，到那时自己就死无葬身之地了。于是他扣压了秦始皇的遗诏，开始了一系列的阴谋活动。他首先说动秦始皇的小儿子胡亥，然后又利用李斯胆小怕事的特点，对李斯进行威胁利诱，使李斯同意共同拥立胡亥为帝。于是三人密谋策划，毁掉了秦始皇立扶苏为帝的遗诏，另外伪造了一道立胡亥为太子的遗诏，并由李斯假借始皇帝之命，宣布立胡亥为太子。同时还伪造了一道给扶苏和蒙恬的遗诏，命令他们自杀，派使者立即送到边防前线。不久，使者回报，扶苏和蒙恬都已自杀。胡亥、赵高等人非常高兴，他们一回到咸阳，就立即发丧，并宣布胡亥即位，是为秦二世皇帝。李斯为丞相；赵高为郎中令，执掌宫中警卫大权。
在中国历史上，秦二世可列为最昏庸的一类皇帝。他大事小事都糊涂，毫无主见，又好女色，贪图享乐，这就给野心家赵高以可乘之机。赵高是秦二世的老师，经常向秦二世灌输集权专制和及时享乐的思想。赵高早就把秦二世的性格摸透了，又善于揣摩他的心思，所以秦二世对赵高一向是言听计从。这一天，秦二世对赵高说：“人生在世，如白驹过隙。朕既为天子，就当尽情于声色，永远享有天下，你认为朕可以做到吗？”赵高就趁机对他说：“这是贤明的君主都愿意做的，而愚蠢的君主则极力禁止。此事臣已考虑很久，只是不敢说。今陛下既然提出，臣有一事，尚望陛下深思。沙丘之事，诸公子及朝中大臣都在怀疑，诸公子都比陛下年长，朝中大臣都是先帝所委任，陛下初即位，他们能服气吗？一想到这些，我就心惊胆战，有这些人在，陛下怎能尽情享有天下呢？”一席话说得秦二世目瞪口呆，心里全然没有主意，于是就问：“那该怎么办呢？”赵高便把他的阴谋全盘托出：“治理国家，一定要制定严刑峻法，把那些心怀不满的大臣满门抄斩，诛灭九族，不留后患。把先帝委任的旧臣一律除去，另外任用陛下所信任的人。这样陛下就可以高枕无忧，纵情享受了。