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听到德军未遭任何抵抗就占领欧盖莱的消息后，丘吉尔于3 月26 日打电报给韦维尔说：“我猜想你是在等待乌龟把头伸出龟壳足够长，再把它斩断。”
在给丘吉尔的长长的回电中，韦维尔详细介绍了因抽调兵员去希腊而被大大削弱了的利比亚英军所面临的困境，并且解释说他手中没有部队可派去增援尼姆。但无论如何，他还是确信德军不会很快发动一场大规模进攻。3 月30日，韦维尔打电话给尼姆，告诉他不要对敌人过于担心；“我相信至少在一个月之内他们不会有任何大的动作。”第二天，隆美尔对梅塞布列加发起了进攻。
隆美尔在欧盖莱停了一个星期，但是他担心如果他坐等第15 坦克师的到来，英国人就可以利用这段时间在一个隘口处构筑工事，从而使梅塞布列加成为一个坚固的堡垒。沿着滨海大道前进的第5 坦克团是德军的突击主力。英军在隘口处进行了顽强抵抗，到傍晚时分战斗陷入僵持状态。但是当晚隆美尔派一个机枪营穿过大道北边的高低起伏的沙丘，从侧翼对英军展开攻势，将英军从隘口击退。当非洲军的士兵喊着HeiaSafari！——班图语“冲啊！”——的口号向弹痕累累的梅塞布列加发起冲锋的时候，英军匆忙弃阵逃跑。
第二天上午，隆美尔从德国空军提供的消息中得知英军仍在向北撤退，而不是为下一次抵抗修筑防御阵地。昔兰尼加省看上去似乎已门户大开。对隆美尔来说，尽管有5 月底之前不能发动大规模攻势的指示，但“这是一次我无法不受诱惑的机会。”
他命令第5 轻机械化师继续向艾季达比耶推进。4 月2 日，经过短暂的战斗，艾季达比耶和附近的港口须提那被德军攻占。这时，加里博尔迪试图制止隆美尔，他坚持说再向前进哪怕是一步都将是违抗命令的行为。但是这位德国人对他的话根本就置之下理。“我决定跟住撤退的敌人的脚后跟，”隆美尔说：“力争一举拿下整个昔兰尼加。”
隆美尔把他的军队分成三路，一路向北沿滨海大道进攻班加西，一路向东进攻摩顿格拉那和本加尼亚，第三路则从中路进攻安提拉特和摩苏斯。他并没制定一个固定不变的战役计划。德军只是到处发起进攻，一旦英军撤退，便随后跟进。很快尼姆的军队便全线撤退。
在艾季达比那附近隆美尔的前线指挥部里，通信兵急匆匆地跑进跑出，报告德军进展的消息；作战参谋乔治·艾雷特少校则忙不迭地在地图上标出德军和敌军的运动态势。隆美尔自己把大部分时间用在坐飞机或乘车视察他的部队并督促他们前进上。一位命令他的纵队暂停前进的指挥官看到从隆美尔的“斯多奇”侦观察机的坐舱里抛下来的指令时，大吃一惊：“除非你马上前进，否则我只好下来了。隆美尔。”
隆美尔一味追求速度使他有时要冒很大的风险。4 月3 日，第5 轻机械化师报告说他们的大部分车辆严重缺油，需要四天时间休整加油。隆美尔命令所有的卡车载空返回补给站，指示司机必须在24 小时之内带够燃料、食物和弹药赶回来，以保证战役的进行。这是一次危险的赌博——24 小时之内第5 轻机械化师的士兵被搁浅在沙漠中，一旦受到攻击，他们将寸步难行。但是这意味着第5 轻机械化师脱离战斗的时间只有一天，而下是四天。
这一天，对隆美尔的冒险进军和抗令不遵已怒不可遏的加里博尔迪又一次向这位德国人提出了挑战。“他要求我停止所有的战斗，未经他的允许不可再前进一步，”隆美尔回忆说：“但我无意让大好的机会白白溜走。谈话变得相当激烈。”
当晚，德军占领了英军主动撤离的班加西。在给妻子的一封信中，隆美尔孩子般的欣喜若狂中也露出了一丝不安：“亲爱的露茜。从31 日以来。我们的进攻取得了令人眩目的成功。我们在的黎波里和罗马，也许还有柏林的主子将会万分惊愕。我甘冒风险违抗所有的命令和指示是因为这是对我们十分有利的机会。毫无疑问，我所做的一切日后都将被证明是对的。。英国人竟相逃命。。你会理解我兴奋得难以入眠的心情。”
隆美尔没有夸大其词。他的快速进军正在产生预期的效果：尼姆的部队出现了混乱和恐慌。轴心国军队突破梅塞布列加触发了一场英军持续一周的500 英里大撤退。一些英国人后来幽默地称这次仓惶撤迟是“托卜鲁克大赛马”。少尉罗伊·法兰的反应也许更为典型，他称这一周是英军历史上最不光彩的七天。由于指挥失灵，英军在一片混乱中向后撤退——30 人挤在一辆卡车上，因睡眠不足精神处于崩溃边缘，脸上厚厚的一层黄土使他们看上去像是黄疽病患者。
英军传统的冷静和刚毅的品质突然之间不知跑到哪儿去了。在安提拉，一名惊慌失措的下士大声尖叫着，“快跑啊！德国人来了！”克里奇顿·米切尔中校威胁向他开枪才使他安静下来。在摩苏斯，一名上尉听说一队敌军正在开来便引爆了整个师的燃料库，以免它们落入轴心网之手，结果却发现所谓的“敌军”原来是英军的一支巡逻队。
尼姆从他设在班加西东北50 英里的已斯的总部接连给他的下级指挥宫拍发电报，企图恢复秩序，但仍于事无补。4 月2 日，韦维尔亲自到巴斯评估形势。“我很快就认识到尼姆已经失去了对部下的控制。”他后来说。他派人去请奥康纳出来接掌指挥权。4 月3 日奥康纳到达后建议尼姆继续指挥，他则只担任尼姆的顾问，理由是“中途换马不会真的有好处。”圆滑不是奥康纳迟疑的唯一原因。他后来写道：“我无法假装我很高兴中途接过一场已经失败了的战役的指挥权。”
奥康纳的到来也不足以扭转乾坤。隆美尔找到了他的动力所在，并且不遗余力地加以保持。“事情越来越清楚，敌人果真相信我们非常强大，而实际上我们还没有达到那种程度，”隆美尔说，“通过装出一副即将展开大规模攻势的假像，让他们深信下疑，这是至关重要的。”他是下会让任何良机悄无声息地从身边溜走的。英军第二装甲师正向梅基利败退，一路之上，在各种小冲突和停顿中，又损失了大量坦克。隆美尔不失时机地让那座沙漠小城堡成为了他多头并进的中心。三支强大的德军纵队卷着滚滚黄沙，以向心突击的方式向梅基利直扑而去：第5 轻型师的主力和“阿雷特”师沿着本加尼亚和腾杰得尔一线；德军第5 坦克团及作为支援力量的40 辆意军坦克沿梅苏斯一线；第3 侦察营则经由班加西穿过查鲁伯一线。
第4 支轴心国纵队沿着滨海公路扑向了德尔纳，澳大利亚第9 师早先曾撤到此地，指望能在一处干涸河床上对德军进行强有力的抗击。4 月6 日，集结在梅基利南部地区周围的德军和正沿着滨海公路疾驰而来的轴心国大军已对澳大利亚第9 师构成了极其严重的威胁，迫使澳军从德尔纳慌忙逃窜。事实上，撤退来得大快了、当时，E·O·马丁中校的“诺森柏兰明火枪团”也正恰好呆在德尔纳，他们先前并没有接到任何命令，只是撤退的运输车辆的马达轰鸣声才让他们意识到一个令人痛苦的事实，他们已被抛弃了。这支部队迅速收拾整理完毕，毫不犹豫地汇入到东撤的狂潮之中。
当天夜里，尼姆和奥康纳完全与第二装甲师失去了联系。他们觉察出自己的情况已处于发发可危的境地，于是决定从指挥部撤退。这两位将军属于最后一批撤离者。坐着里姆的指挥车，他们向东边大约10Q 英里处的特米疾驶而去。那天夜里，他们走错了一个岔道口，向北开往了德尔纳。大约凌晨3 时，一直在后排座上打瞌睡的尼姆，猛然间清醒过来，发现他们正挤在德尔纳郊外一列车队中间。在黑暗中传来了操着外国话的喝叱声，尼姆的司机自言自语他说：“我希望他们是些塞浦路斯司机，先生。”转眼之间，将军们就看到几支端平了的轻机枪在他们面前晃动，德国人围了上来。以后的三年，他们就得不作为战俘呆在意大利北部了。
在这片浩瀚得几乎找不到哪怕是一条小路的沙漠角斗扬上，困惑并不总是缠绕着英国人。隆美尔的先头部队很快就与他设在艾杰达比耶的指挥电台失去了联络。每天，他都得用上几个小时，乘着那架“斯多奇”飞机，试图找到他们并进行协调指挥。频繁出现的沙漠风暴使得德军纵队不时偏离预定路线，并且使本可以对他们进行引导的隆美尔的飞机或其他飞机只得临时找抉空地着陆。从梅苏斯出发的赫尔伯特·奥尔布里奇上校的第5 坦克团在沙漠中迷失方向达一天之久。隆美尔发狂般地到处寻找这支部队。
然而有一次，他差一点就要过早地告别战场了。当时隆美尔从飞机上往下看，觉得他所看见的那支队伍可能就是奥尔布里奇的纵队。他让驾驶贝吓着飞机不断进行盘旋，而地面上的那支部队在一块平缓空地上也用布摆设出一巨大的着陆十字形图案。然而，就在飞机马上就要触地着陆时，隆美尔通过那群入戴着的钢盔认出了他们是英国人飞机立即来了个急剧跃升，直插蓝天，英军随后用机枪进行拦截。但只在飞机尾部击穿了一个洞。
虽然德军在沙漠中时常迷失方向而且汽油短缺现象日趋严重，但是，4月7 日，他们和意大利军队一起还是包围了梅基利。陷入包围圈中的是英军第二装甲师的一些残余部队，印度第3 机械化旅和其它几支未能逃脱的部队。隆美尔要求被困的英军高级指挥官即第二装甲师师长米切尔·加姆比尔——佩利少将率军投降。“他当然拒绝了，”隆美尔毫不惊诧地记录道。4月8 日上午，就在轴心国部队开始发起总攻的同时，英军也正试图冲出包围圈。在一片混乱中，一些英军官兵设法逃了出来，但是到中午时分，梅基利还是失陷了，加姆比尔——佩利成了被德军俘获的盟军高级军官中的又一成员。
隆美尔兴高采烈，喜不自禁，他看着从那位英国将军的指挥车上卸下一堆杂物时，就走上前去挑了一付特大号的沙地防护镜。“战利品——只要允许，我就会拿，甚至是一位将军的，”隆美尔一边笑着说，一边在他那顶大盖帽的金色丝带绣边之上摆弄着那付防沙境。在随后的22 个月时间里，这付眼镜伴随着他出现在无数的照片之中。“沙漠之狐”的神奇故事从此开始广为流传。
在德军攻下梅基利的同一天，在托卜鲁克的一家滨海旅馆里，韦维尔向与会的高级军官们宣布了一项事关重大的决定：英军必须死守住托卜鲁克。从德尔纳逃出轴心国魔掌的澳大利亚第9 师将驻进这座沿海城市。他们将与已经驻扎在托卜鲁克的英国和英联邦国家部队合兵一处。
出席会议的军官没有一人对韦维尔的计划提出质疑。隆美尔肯定要继续挥师东进，但只要托卜鲁克掌握在英军手中，他就不可能长驱直入。没有托卜鲁克，隆美尔也就无法在班加西以东的昔兰尼加地区找到一个合适的海港。他的部队每天需要1，500 吨淡水和口粮，拿不下托卜鲁克，所有这些给养都得从班加西或的黎波里穿越茫茫大漠运过来。当然，要守住托卜鲁克绝不是一件轻而易举的事情，隆美尔肯定会抓注机会，使出九牛二虎之力把防御者赶入大海。目前英军的所有食物、弹药和补充装备都得在德国空军不断的轰炸、扫射下通过海上运来，德军已完全掌握了这座城市上空的制空权。然而，英军已别无选择。韦维尔注视着一张地图，在那上面标设着所剩无几的英军部队稀稀拉拉地散布在方园450 英里的沙漠之中——在拜尔迪耶、西迪巴拉尼、梅塞马特鲁——他不无忧虑地告诉驻守托卜鲁克的军官们：“在你们和开罗之间什么都没有了。”
这一点，没有人比隆美尔更敏锐地意识到了，在今后数天里，他的非洲军将会绕过托卜鲁克，沿着海边向东直泄千里，拿下卡普措要塞、塞卢姆和哈尔法亚隘口，但是，只要英军扼守住他们的防御工事，对隆美尔的侧翼和后方构成威胁，轴心国部队的长驱直入就是徒劳无益的。托卜鲁克显然已成为隆美尔的眼中钉、肉中刺了，这种困惑七个月以来一直让他闷闷不乐，有苦难言。隆美尔现在一心想征服埃及和苏伊士运河区，但是却发现自己被一小撮厚颜无耻的英国守备部队阻拦在胜利的门槛之外。“我们必须在可恶的英国佬修筑工事进行固守之前，利用我们手中的一切，倾注全力进攻托卜鲁克，”隆美尔告诉一名轴心国师长说。然而“可恶的英国佬”已经挖好了战壕。早在3 月中旬，他们就加固了在托卜鲁克周围旧有的由意大利人修筑的防御工事，这块面积为220 平方英里的“飞地”远比隆美尔想象的要可怕得多。被称为“红色防线”的阵地带的防御周长为30 英里，其间遍设言相互缠绕在一起的带刺铁丝网，屹立着140 座坚固火力点，地下掩体上面还加设了钢筋水泥保护层，它们每个都可容纳20 人。在“红色防线”背后两英里处是“蓝色防线”。该防线上密密麻麻布满地雷，穿越其间的是更多的铁丝网，而且每隔500 码就有一个坚固火力点。
隆美尔相信，甚至在进攻防御圈外围阵地的德军坦克集群被炮火打退后，托卜鲁克也将经不住一场全面的装甲大战。他把攻击时间定在4 月14日的“复活节”那天，“亲爱的露茜，”那天一早他就写道，“今天我们就会看到托卜鲁克战斗结束了。”德军官兵也指望他们的坦克群一开近，敌军就弃城逃跑。他们对隆美尔“速战速决”的战术深信不疑，一个战斗营甚至让他们的后方勤务车跟在一支攻击纵队的尾巴上。
战斗刚打响时，诸如此类的信心看起来并不过分。清晨5 时20 分。第5轻型师的第一批坦克未遇抵抗就辗过了托卜鲁克以南一道被炸开了缺口的铁丝网阵地，据守外围火力点的澳大利亚士兵并没有打算招惹这些耀武扬威的庞然大物——但是，当德国步兵潮水般涌过这些坚固火力点时，澳军的弹雨就从他们身后直扫而来。德军坦克似乎根本就没有注意到它们身后那血淋淋的可怕场景，继续大摇大摆地向前开进，他们已深入到澳军外围防御阵地2英里处，——一点一点地钻进了一个精心策划而又危险的圈套里。
忽然间，德国坦克兵发现自己被套进了一条火网之中。就在不远处，英军的野战重炮在只有600 码的距离内从两侧向他们猛烈开火。一辆“潘萨IV”型坦克的炮塔被一发炮弹直接命中，强大的爆炸力把它从炮座上完全掀了下去。乘着小汽车傲慢地闯进战场的德军中校古斯塔夫·帕纳森当场毙命，他那辆舒适的小车被一发反坦克炮弹炸了个稀巴烂。阵地上到处弥漫着硝烟和灰尘，德军驾驶员和炮手们眼前模糊一片，什么也看不清，他们只能开着坦克惊慌失措地东闯西钻。最后，撤退命令下达了，他们才狼狈不堪地杀出一条血路，沿着同一道交叉火网，退回到外围阵地上去了。在这场混战中，德军损失坦克17 辆——其中至少有一辆是被一名澳大利亚士兵把一根铁橇捅进了履带中而丧失了行动能力的。德军第8 机枪营伤仁率高达75％，这场战个真是“一片混乱”，一名德国坦克指挥官后来写道，“我们能活着逃出来就算是幸运的了。”
隆美尔吃了败仗，暴跳如雷。他对第5 轻型师师长约翰内斯·斯特雷奇少将破口大骂，说他的坦克部队没有全力以赴，他指责少将和第5 坦克团团长奥尔布里奇“优柔寡断”。
两天后，即4 月16 日，隆美尔卷土重来。这次他亲自挂帅，调派“阿雷特”师和意军一个步兵师进攻托卜鲁克的西部防御阵地。刚一遭到火力打击，意军坦克就连忙躲进了一处干涸河床中。
无论隆美尔怎样怂恿、开导意军指挥官，他们就是不出阵应战。接着澳大利亚军队发起了一次反击，意军部队首当其冲，他们一触即溃，很快就缴械投降了，隆美尔的一名军官发现只有一辆孤零零的英军侦察车在押送一整连的意军官兵走向战俘营。他向那辆车进行了火力袭击，打算给这群可怜的意大利人创造一个逃生的机会。他们确实跑了起来，隆美尔哀叹道，只是“朝着英国人的防线。”在两天的进攻中，800 多名意军官兵被生擒活捉；“阿雷特”师至少损失了90％的坦克，此时也丧失了作战能力。4 月17 日，隆美尔只得取消了进攻。但隆美尔仍然相信，只要得到足够的增援，他还是可以攻克托卜鲁克的。他一再低估了守城英军的意志力。在托卜鲁克外围阵地内共有35000 名官兵——澳大利亚人、新西兰人、不列颠人、印度人——他们统一由一名完全与隆美尔同样富于坚韧不拔毅力的澳大利亚指挥官统率。勒斯列·詹姆斯·莫谢德少将，时年51 岁，在部�