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二板市场上的这些企业由于它为中小企业提供了一个资本运作的舞台、因而具有了高成长性和高风险性。高风险性就是失败与成功并存。这些企业股本结构方面非常单一、所以在运作上就必须要强调公司管制、运作的标准、运作的质量必须要符合市场经济规律、符合市场经济的要求、符合证券监管部门的监管要求。第四、强化投资者的风险教育、由于二板市场盘子很小、所以它在退出的时候就比主板要容易得多。可以肯定、二板市场一旦开起来以后、主板市场上的一些投资者将逐步过渡到二板市场。二板市场将成为一个被投资者恶炒的市场、所以要加强投资者的风险教育。第五要完善上市公司的退出机制、我们现在不断的推出新概念、推出新的创意、原来我们的企业有ST、现在变成PT、又增加一个PT、就是不愿意让它退出。
上市的规则
规则之一 上市对象定位强调双高〉高风险性和高成长性。
规则之二 上市标准不超过三千万
规则之三 保荐人的必要性〉必须要请一个合格的证券公司担任保荐人。
规则之四 主要股东出售股份的限制〉发起人的股份三年之内转让、不能交易。
规则之五 强调信息披露〉每个季度必须公开披露一次信息、对于季度信息可以不进行审计、但是对于半年信息或年度信息必须要请会计师进行审计。
规则之六 独立董事的作用〉必须要请同企业主要的管理者没有任何关系的两个独立董事。
规则之七 再筹资降低门槛〉根据业务的发展和需要的资金量来确定上市企业是否需要再次进行配股或者增发新股、在再筹资环节上比主板市场门槛低得多。
规则之八 新管理层和控股股东需全力投入的约束〉对具有控制权的股东进行适当的约束、如要求他的全部精力必须要投到这个公司里面来。
规则之九 暂停上市与摘牌的原则〉第一股东人数少于五百个或出现资不抵债情况要暂停上市甚至摘牌。
二板上市的基本程序
第一、成立一个上市工作小组、第二、委任上市保荐人、第三、选择中介机构如会计师事务所、评估机构或律师。
上市的准备工作
首先上市的保荐人要做净资调查。其次会计师要对会计报表进行审计。一般审计期为两年、审阅期为一年。最后律师要提供规范公司的法律文本。
上市的规划工作
一定要保持公司管理架构的稳定、这是做策划的时候最重要的一条。为了稳定主要管理者、股票期权要做一些规划。其次要做好职工的持股规划。
上市申请
在二板市场上、证监会将专门为二板市场设立发行审核委员会处理上市申请问题。
〔陈建明〕
中国青年创业投资网
丁十、创业企业公开发行股票申请文件标准格式
一、发行申请文件的纸张、封面及份数
〔一〕纸张
采用幅面为二零九×二九五毫米规格的纸张〔相当于Ａ四纸张规格〕
〔二〕封面、侧面标识
一、标有『创业企业发行股票申请文件』字样
二、申请企业名称
封面后附发行人及有关中介机构联系表
侧面标注发行人名称
〔三〕份数
一、申请文件报送五份、其中一份为原件。
二、申请文件经补充、修改后、发审会之前根据中国证监会授权单位要求的份数补报材料。发审会通过后、除原件存档外、其余申请文件退还发行人。
二、发行申请文件目录
第一章 发行人主承销商出具的有关文件
一一推荐意见书
一二辅导总结报告
一三承诺函〔申请文件真实、准确、完整〕
一四发行申请文件核对表
第二章 发行授权文件
二一发行人发行申请报告
二二发行人股东大会同意公开发行股票的决议
第三章设立股份有限公司的文件
三一批准公司设立的文件
三二发行人营业执照
三三发起人的营业执照或其他身份证明文件
第四章 公司章程
四一公司章程〔草案〕
四二股东大会批准修改公司章程的决议
第五章 招股说明书
五一招股说明书
五二招股说明书概要
五三招股说明书附件
五三一审计报告、会计报表及附注
五三二盈利预测报告〔如有〕
五三三资产评估报告〔如有〕
五三四法律意见书
五三五验资报告
第六章 资金运用的可行性分析
六一全体董事签字的募集资金运用可行性分析
六二股东大会关于募集资金运用的决议
六三需要立项审批的固定资产投资项目、应提供有关部门同意立项的批准文件
第七章 发行方案
七一发行方案
七二发行公告
七三发行定价分析报告
第八章 定向募集公司申请公开发行股票还须提交的文件
八一定向募股书或募股通函
八二前次发行募集资金的使用情况说明
八三股本演变情况的说明及有关法律文件
八四托管机构出具的托管证明文件
八五省级人民政府或国务院有关部门关于该公司内部职工股清理情况及股票托管情况的确认文件
八六主承销商和发行人律师关于公司股本形成及演变情况的核查文件
第九章 发行申请文件的附件
九一土地使用证或土地使用权处置方案〔如有〕
九二资产评估的确认文件〔如有〕
九三历年股利发放情况的说明及有关法律文件
九四承销协议
九五保荐协议
九六知识产权或其它技术成果证明文件
九七重大关联交易合同
九八各中介机构及有关人员的证券从业资格证书
注〉
一、文件中的页码必须与目录中的页码相符
二、页码标注的举例说明
例如〉第四章四一的页码标注为〉四一一、四一二、四一三……四一Ｎ。
丁十一、创业企业股票发行上市审核规则
第一条 为提高创业企业股票发行上市审核工作的透明度、保证审核工作按照公开、公平、公正的原则进行、加强对创业企业股票发行上市行为的监管、保护投资者利益、根据《创业企业股票发行上市条例》的规定、制定本审核规则。
第二条 创业企业股票发行审核委员会〔以下简称『发行审核委员会』〕从事创业企业股票发行上市审核工作、应当遵守本审核规则的规定。
发行审核委员会的组成办法、职责、工作程序及委员的权利、义务另行规定。
第三条 中国证券监督管理委员会〔以下简称『中国证监会』〕依据发行审核委员会的审核意见对申请人的发行上市申请作出核准或不予核准的决定。
中国证监会对创业企业股票发行上市的核准、不表明其对创业企业所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。
第四条 申请公开发行股票并在创业板市场上市的企业〔以下简称『申请人』〕应当是合法存续的股份有限公司。
非公司制企业应当先改制设立股份有限公司。
有限责任公司可以改制设立股份有限公司、也可以依法变更为股份有限公司。
第五条 判断申请人是否符合『在同一管理层下、持续经营二年以上』的发行条件时、应当考虑下列因素〉
〔一〕申请人在提出发行申请时、开业时间是否在二十四个月以上、
〔二〕申请人是否符合管理层稳定的要求、即法定代表人、董事、高级管理人员、核心技术人员以及控股股东、在提出发行申请前二十四个月内是否曾发生重大变化。
〔三〕申请人是否符合主业突出和持续经营的要求、即在提出发行申请前二十四个月内、是否不间断地从事一种主营业务、该种主营业务是否有实质进展。
前款所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书。
前款所称控股股东是指在行使表决权时、可以推荐半数以上的董事或者主要负责人的股东、或可以行使或者控制有表决权股份的数量超过公司股东名册上所列的第一大股东在名义上所持有的有表决权股份的数量的股东、或以其他方式事实控制公司的股东。
第六条 判断原企业是否属于整体改制、是否可以连续计算营业记录时、应当考虑下列因素〉
〔一〕是否进行过经营性资产的剥离、
〔二〕发起人的出资方式、出资金额对营业纪录可比性的影响、
〔三〕是否按照资产评估结果进行帐务调整、并按照调整后的资产值折股。
前款所称原企业包括非公司制企业和有限责任公司。
第七条 判断有限责任公司变更为股份有限公司后、是否可以连续计算营业记录时、应当考虑下列因素〉
〔一〕是否进行过资产剥离、
〔二〕是否以经审计的净资产额作为折股依据、
第八条 判断申请人是否符合『在最近二年内无重大违法违规行为、财务会计文件无虚假记载』的发行条件时、应当考虑下列因素〉
〔一〕在提出发行申请前二十四个月内、是否曾严重违反国家法律、法规、
〔二〕在提出发行申请前二十四个月内、财务会计文件中是否有虚假记载。
第九条 判断申请人是否符合《创业企业股票发行上市条例》规定的上市条件时、应当考虑下列因素〉
〔一〕首次公开发行新股后、股本总额是否达到人民币二千万元、
〔二〕首次公开发行新股后、持有股票面值达人民币一千元以上的股东是否达到二百人、
〔三〕首次公开发行新股后、公开发行的股份是否达到公司股份总数的百分之二十五以上、
〔四〕首次公开发行新股后、本次发行前的股东持有的股份是否达到公司股份总数的百分之三十五以上。
第十条 判断申请人是否符合发行上市条件时、还应当考虑下列因素〉
〔一〕在申请股票发行时的审计基准日、其经审计的有形净资产是否达到人民币八百万元、
〔二〕最近二个会计年度经审计的主营业务收入净额合计是否达到人民币五百万元、最近一个会计年度经审计的主营业务收入净额是否达到人民币三百万元、
〔三〕在申请股票发行时的审计基准日、资产负债率是否不高于百分之七十。
〔四〕招股说明书、上市公告书是否符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件关于信息披露的规定、
〔五〕是否已聘请主承销商进行辅导、
〔六〕是否已聘请保荐人。
前款所称有形净资产是指总资产减去总负债减去无形资产〔不包括土地使用权〕后的净值。
前款所称主营业务收入净额是指主营业务收入减去折扣与折让后的净额。
第十一条 判断申请人是否符合发行上市条件时、还应当关注下列因素、
〔一〕申请人产品的科技含量、
〔二〕申请人的发展潜力和成长性、
〔三〕全部或大部分资产是否为现金、短期投资或长期投资、
〔四〕在提出发行申请前十二个月内、是否进行过合并、分立、资产置换、资产剥离等重大资产重组行为、
〔五〕在提出发行申请前十二个月内、是否进行过增资扩股、
〔六〕主营业务收入是否主要来自关联交易、
〔七〕是否与控股股东或并行子公司存在同业竞争、
〔八〕是否已按照《中华人民共和国公司法》的有关规定、建立和健全组织机构、
〔九〕是否已按照《创业企业股票发行上市条例》的规定设立独立董事、强化法人治理结构、
〔十〕发起人的数量、
〔十一〕认股权或股票期权的设置、
〔十二〕会计师出具的审计报告是否为非标准无保留审计意见。
第十二条 判断独立董事是否符合要求时、应当关注下列因素〉
〔一〕董事会中的独立董事是否达到二名、
〔二〕独立董事是否具备相应的任职能力和独立性。
第十三条 本审核规则自公布之日起施行。
丁十二、创业企业股票发行上市保荐制度暂行办法
第一章 总则
第一条 为建立创业企业股票发行上市保荐制度、防范和化解创业板市场的风险、保护投资者合法权益、根据《创业企业股票发行上市条例》第九条的规定、制定本暂行办法。
第二条 证券公司担任创业企业股票发行上市申请人〔以下简称『被保荐人』〕的保荐人、从事创业企业保荐工作、适用本暂行办法。
第二章 保荐人资格
第三条 保荐人必须是具有股票主承销商资格的证券公司或中国证券监督管理委员会〔以下简称『中国证监会』〕认定的其他机构。
第四条 具有股票主承销商资格的证券公司自动取得创业企业保荐人资格、无需再向中国证监会提出取得资格的申请。
第五条 保荐人可以由发行人的主承销商担任、也可以由其他具有保荐人资格的机构担任。
第三章 保荐责任
第六条 保荐期限为股票发行上市期间、股票上市当年的余下时间及其后的二个会计年度。
第七条 保荐人在被保荐人股票发行上市期间应承担下列保荐责任〉
〔一〕按照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神、为被保荐人提供股票发行上市的专业指导意见、
〔二〕核查被保荐人的基本情况、确信其具备《创业企业股票发行上市条例》及其他相关法律、法规、规范性文件规定的发行上市条件、
〔三〕指导被保荐人按照规范要求制作股票发行上市申请文件、并对股票发行上市申请文件的真实性、准确性、完整性承担连带责任、
〔四〕指导被保荐人建立规范的法人治理结构、
〔五〕确信被保荐人的全体董事具备担任董事职务所需的专业技能及经验、确信被保荐人的全体董事充分了解其作为创业板上市公司董事应遵循的法律、法规及相关责任、
〔六〕代表被保荐人报送股票发行上市申请文件并负责与中国证监会和交易所进行沟通、
〔七〕中国证监会规定的其他保荐责任。
第八条 保荐人在被保荐人股票上市当年的余下时间及其后的二个会计年度内应承担下列保荐责任〉
〔一〕按照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神、为被保荐人持续提供遵守相关法律、法规及交易所相关规则的专业指导意见并指导其规范运作、
〔二〕督促被保荐人严格履行公开披露文件中承诺的业务发展目标、募集资金使用及其他各项义务、
〔三〕督促并指导被保荐人按照相关法律、法规及交易所上市规则的规定、真实、准确、完整、及时地披露信息。
〔四〕认真审核被保荐人拟公告的所有公开披露文件、确信其符合有关信息披露规则的规定、
〔五〕对被保荐人公开披露文件的真实性、准确性、完整性有疑义时、应当向被保荐人指出并进行核实。发现重大问题时、及时向中国证监会和交易所报告。
〔六〕代表被保荐人与中国证监会和交易所进行沟通、参加被保荐人与中国证监会和交易所进行的所有正式会谈、
〔七〕中国证监会规定的其他保荐责任。
第九条 为明确保荐人和被保荐人间的权利义务、双方应就保荐问题订立相关协议、对双方的权利义务及保荐费用作出约定。
第十条 保荐人应至少指定二名有三年以上证券从业经验的业务人员从事某一企业的保荐工作。
保荐人应当建立适当的内控制度、确保业务人员相对稳定、勤勉尽责。
保荐人应当在公司内部建立保密制度、确保从事保荐业务的部门与其他部门之间的信息隔离。
第十一条 证券公司在下列情况下不得接受被保荐人的聘请、从事保荐工作〉
〔一〕证券公司持有被保荐人百分之七以上的股份、或是其前五名股东之一、
〔二〕被保荐人持有证券公司百分之七以上的股份、或是其前五名股东之一、
〔三〕证券公司与被保荐人之间具有其他有重大影响的关联关系。
第十二条 保荐人应当建立保荐工作档案、保留时间为五年、自保荐工作完成之日起计算、中国证监会可随时调阅保荐工作档案。
第十三条 被保荐人的公开披露文件依法公开前、保荐人不得公开或泄露有关文件的内容。
保荐人不得利用被保荐人的有关信息直接或间接地为本公司或他人谋取利益。
保荐人及其业务人员在保荐期限内买卖被保荐人股票的、应当自买卖之日起三日内向中国证监会和交易所报告并公告。
第十四条 在本暂行办法规定的期限内、保荐人和被保荐人不得解除保荐协议、但有特殊理由的除外。
自保荐协议解除之日起三日内、被保荐人应当在中国证监会指定的报刊上公开披露有关信息、并说明解除保荐协议的理由、同时报中国证监会和交易所备案。
第十五条 被保荐人必须在保荐协议解除后三个月内聘请新的保荐人、否则将暂停其股票上市。
新的保荐人从继任之日起承担保荐责任。
第十六条 保荐人在规定期限内违反本规定的、中国证监会将根据情节轻重采取如下处罚措施〉
〔一〕通报批评、
〔二〕公开批评