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新的保荐人从继任之日起承担保荐责任。
第十六条 保荐人在规定期限内违反本规定的、中国证监会将根据情节轻重采取如下处罚措施〉
〔一〕通报批评、
〔二〕公开批评、
〔三〕警告、
〔四〕没收非法所得、
〔五〕罚款、
〔六〕暂停其保荐人资格、
〔七〕取消其保荐人资格。
第十七条 保荐人在被暂停保荐人资格期间、不得再开展新的保荐业务、但仍可以从事股票承销业务。
保荐人被取消保荐人资格的、必须停止所有创业企业的保荐业务、但仍可以从事股票承销业务。
第四章 其他
第十八条 本暂行办法由中国证监会负责解释。
第十九条 本暂行办法自公布之日起施行。
丁十三、创业企业股票发行审核委员会暂行办法
第一章 总则
第一条 为保证创业企业股票发行审核工作的公开、公平、公正、提高发行审核工作的质量和透明度、根据《中华人民共和国证券法》、《创业企业股票发行上市条例》等有关法律、法规的要求、制定本办法。
第二条 中国证券监督管理委员会〔以下简称『中国证监会』〕创业企业股票发行审核委员会〔以下简称『发审委』〕依照法定条件审核创业企业股票发行上市申请、提出审核意见。中国证监会根据审核意见、对股票发行申请作出核准或不予核准的决定。
第三条 发审委通过审核工作会议履行职责。
第二章 组成办法
第四条 发审委由中国证监会聘请的五十专家组成。发审委员会从证券交易所、证券公司、取得证券法律业务从业资格的律师事务所、取得证券业务从业资格的会计师事务所、证券投资基金管理公司、及其他机构中产生、由中国证监会授权机构提出人选、报中国证监会批准。委员所在单位应当为委员履行职责提供便利、保证委员能够出席会议。
第五条 发审委根据审核工作需要、可以邀请委员以外的专家到会提供专业咨询意见。发审委委员以外的专家没有表决权。
第六条 发审委委员应具备以下条件〉
〔一〕坚持原则、公正廉洁、勤勉尽责、
〔二〕熟悉有关法律、法规、
〔三〕身体健康、
〔四〕在业内有良好声誉。
第七条 发审委委员每届任期一年、可以连任、但每次换届至少更换一／三的委员、每个委员连续任期最长不超过三届。
第八条 发审委委员有下列情况之一的、由中国证监会予以解聘、并向社会公布〉
〔一〕任期内严重失职或者违反法律、法规和发行审核纪律的、
〔二〕二次无故不出席或三次不能出席发审委会议的、
〔三〕任期内因工作变动而不宜继续担任委员的、
〔四〕不适合担任委员的其他情况。
〔五〕不适合担任委员的其他情况。
第九条 中国证监会授权机构应当设立发审委工作机构、负责安排发审委会议、送达有关审核材料、起草发审委员会议纪要、保管档案等具体工作。发审委工作所需费用、由中国证监会授权机构支付。
第十条 发审委委员的聘任及变动情况、应当及时在中国证监会指定的报刊上公布、接受社会监督。
第三章委员的职责、权利与义务
第十一条 发审委员会的职责是〉根据国家有关法律、法规和规范性文件、对创业企业的股票发行资格、条件等独立发表审核意见。
第十二条 发审委委员依法履行职责时、享有下列权利〉
〔一〕以个人身份出席会议、独立发表审核意见、不受任何单位和个人干涉、
〔二〕通过中国证监会及其授权机构调阅履行职责所必需的申请人的有关材料。
第十三条 发审委委员在履行职责时、应当遵守下列规定〉
〔一〕认真审阅股票发行申请文件、按时出席会议、客观公正地发表审核意见、
〔二〕不得利用所得到的非公开信息为本人或者他人直接或者间接谋取利益、
〔三〕不得以委员身份从事商业活动、
〔四〕保守国家秘密和申请人的商业秘密、
〔五〕不得透露发审委会议议程、出席会议的人员、讨论内容、表决情况以及其他有关情况、
第十四条 发审委委员在下列情况下、应当回避〉
〔一〕委员或其亲属担任申请人或相关中介机构地董事、监事、高级管理人员的、
〔二〕委员或其亲属持有申请人股权的、
〔三〕委员或其亲属担任董事、监事、高级管理人员的公司与申请人有业务竞争或业务关系、可能影响其公正履行职责的、
〔四〕有其他利害关系、可能影响其公正履行职责的。
前款第〔一〕、〔二〕、〔三〕项所称亲属、是指配偶、直系血亲、三代以内旁系血亲以及近姻亲。
第四章 工作程序
第十五条 发审委委员分为二组、每组由二五人组成。
第十六条 发审委每组设立二名召集人、由中国证监会指派。
第十七条 召集人行使下列职权〉
〔一〕召集发审委审核工作会议、
〔二〕为发审委委员提供有关发行上市制度的咨询、
〔三〕组织起草发审委指导意见。
第十八条 发审委审核工作会议的法定人数为七人、参会委员由发审委工作机构按照专业结构合理的原则从一组中随即确定。
第十九条 发审委审核工作会议可采用『分别审阅、集中讨论』和『集中审阅、集中讨论』两种方式。
采用『分别审阅、集中讨论』方式时、发审委工作机构应当在发审委会议召开的五个工作日前、将会议通知及发行申请材料送达与会委员。
采用『集中审阅、集中讨论』方式时、所有委员提前两个工作日到指定地点集中审阅材料。
第二十条 发审委在对发行申请进行审核时、可以要求申请人的董事人的董事长或其授权代表到会进行陈诉和答辩。
第二十一条 发审委在充分讨论的基础上、对申请人的股票发行申请提出审核意见。
第二十二条 审核工作会议不能形成审核意见的、应当由同一组委员再次审核。经过三次讨论仍不能形成审核意见的、申请人应当撤回股票发行申请。申请人自撤回申请之日起六月后、可重新提出股票发行申请。
第二十三条 审核工作会议无法对某一重大事项形成一致意见时、可进行无记名投票表决、表决结果采用简单多数通过的原则。
第二十四条 审核工作会议后、申请人出现可能影响其股票发行的重大事项或有关文件已失效的、中国证监会授权机构应当将其发行申请重新提交发审委讨论。
第二十五条 发审委应建立定期沟通制度、对审核工作进行总结、并将形成的原则性指导意见以规范的形式向社会公布。
第五章附则
第二十六条 本办法由中国证监会解释、自发布之日起施行。
丁十四、香港创业板简介
一、一个新的股票市场
创业板是香港联合交易所〔联交所〕将于一九九九年第四季推出的一个新股票
二、市场使命
创业板的使命、是为有发展潜质的企业提供一个筹集资金的渠道、以协助它们发展及扩张其业务。联交所的目标是把创业板发展成为一个成功自主的股票市场、以满足那些期望参与中国及区内增长的投资者对市场透明度及监管的素质与水平的要求。
独立的身份
一个独立的市场
创业板将会是联交所现时营运中的股票市场〔主板〕以外的另一外独立市场。
创业板将拥有其本身专责的前线管理人员及职员、其营运将独立于主板、尤其是它并非一个培育场地来预备公司把其上市地位由创业板转移至主板。
独立的上市规则
创业板拥有本身的上市规则及要求、它在某些范畴上可能与主板的相同、但两者亦有其它不同之处。
三、市场特征
以增长公司为目标
创业板以增长公司为目标、行业及规模不限。为了容纳该等没有完备业绩纪录的中小型增长公司、创业板的上市资格将比主板的为低。但是、创业板也有主板的规定以外的其它上市后的要求、例如两年持续保荐期及季度业绩报告的要求。
买者自负的理念
没有往绩可寻的增长公司的未来表现一般可能较难预测。因此、投资于该等增长公司的风险预期会较高、因为有较大的不明朗因素存在。创业板采用买者自负的理念、投资者在被准许买卖创业板股份之前、须与其经纪另外签署一份协议、以确认其明白当中所涉及的市场风险。
为专业及充份了解市场的投资者而设的市场
创业板的规则、要求及设施、是以满足那些有兴趣投资于增长公司的专业及充分了解市场的投资者的需要及所要求的标准而设。创业板的规则及要求注重频密及准时的资料披露、而电子化的交易及信息发放设施亦使参与者能够方便地与及时地在市场上处理买卖及搜集资料。
与主板的区别
主板及创业板适合投资者的不同投资口味、和给予上市申请人把公司于不同市场公开上市的机会。想回避较高风险的投资者可以选择投资于在主板上市、历史较悠久的公司。另一方面、有较高风险容量的投资者可以选择投资于创业板公司、以期赚取因承担较高风险时可能获得的较高资本增值。当主板充斥着从事地产及金融行业并具规模的综合企业时、创业板可能发展成为一个集中从事工业及科技的年青增长公司的市场。
四、创业板上市规则的主要原则
创业板上市规则是建基于以下的主要原则〉
以披露为本的〔由市场做决定〕理念
创业板的理念注重强而有力的披露。在申请上市时及上市后、发行人须作出频密及准时的披露、以便投资者能作出适当的投资决定。
公司管治
发行人在上市时及上市后、须设立健全的公司管治基础、以促使其遵守上市规则。
保荐人计划
创业板公司的保荐人须满足一套资格准则后、才能保荐公司于创业板上市。这套资格准则乃持续适用。保荐人计划旨在确保保荐人拥有高度专业水平、并拥有所需的资源、使其能适当地履行附于其角色的责任。
联交所的角色
联交所会预先审阅上市文件以确保其符合公司条例及创业板上市规则的要求。同样地、联交所会在公司公告及通函刊发前对其作出审查以查核该等文件是否符合创业板上市规则。为确保创业板是一个公平及有秩序地营运的市场、联交所会积极监察创业板证券的交易活动及上市发行人／保荐人在履行其个别责任时的操守。此外、如发现有违反创业板上市规则的情况、联交所将采取强硬措施、包括采取适当的纪律行动、使有关方面回复遵行创业板上市规则。
五、创业板上市规则的主要特点
下列是创业板发行人在申请上市时及上市后持续须遵守的创业板上市规则的主要要求〔该等要求并不代表创业板上市规则中的所有要求〕。
申请上市时须符合的主要要求
基本上市资格
公司须于下列其中一个地方注册成立〉中国内地、香港、百慕达及开曼群岛。
公司必须有主营业务、换句话说、把不相关的业务捆在一起的公司不适合上市。
公司在上市前的二四个月必须在基本相同的拥有权及管理层管理下运作。
公司必须委任保荐人、以协助它的上市申请、审阅所有有关的文件及确保公司作出适当的披露。
业务披露的要求
公司必须披露
其上市前两年的活动业务纪录、
其上市后两个完整财政年度的业务目标、清楚说明公司在每项主要业务活动中的业务方向及目标。
财务方面的要求
没有最低盈利要求。
公司可自行决定是否作出盈利预测。
申报会计师须提供公司上市前至少两年的财务报告。
公司管治的要求
委任董事、而该等董事具备适宜担任一家上市公司董事的个性、经验及诚信、并能证明其具备足够的才干胜任该职务、
委任至少两名独立非执行董事、
聘任一名全职合资格会计师来监督财务、会计及内部监控的事宜、
指定一名执行董事为监察主任、以促使公司及其董事遵守创业板上市规则、及
成立审核委员会、审查年度、季度及半年度财务报告及内部监控程序。
首次招股的规则
最低公众持股量为至少港币三千万元及构成公司已发行股本的二十五％〔但是若公司欲发售少于其已发行股本的二十五％的股份、则最低公众持股量为二十％、而该百分比须提升至最高二十五％来满足额外的公众需求〕。
公司可自行决定采用何种招股机制。
公司在招股时可自行决定是否进行包销。
公司必须有足够的公众股东、作为一般的准则、公司在上市时其由公众持有的股份须由至少一百名人士持有。
其它规则
上市公司的董事、管理层股东及控股股东如拥有任何与上市公司业务竞争的业务、便须全面披露等业务。
持有公司股权五％或以上并能影响公司管理层的股东〔即管理层股东〕有两年的售股限制期、而其他持有公司股权五％或以上但并没有直接影响公司管理层的股东〔即高持股量股东〕、则有半年的售股限制期。
在上市时管理层股东及高持股量股东必须合共持有不少于公司已发行股本的三十五％。
创业板上市公司的主要持续责任
资料披露的要求
季度及半年业绩报告〔两者皆不须经过审核〕须于有关期间结束后的四五天内公布、而末期经审核的全年业绩报告须于年结后的三个月公布。
在上市后两年内、发行人每半年要把其在上市文件中已列明的业务目标及其后的发展进度作一比较。
须予公布的交易
公司必须在进行须予公布的交易或其它重大交易时、知会联交所及作出适当的披露。
须予公布的交易包括〔须予披露的交易〕、〔主要交易〕、〔非常重大的收购事项〕、〔反收购〕、〔股份交易〕及〔关连交易〕。
持续聘用保荐人
发行人在上市亦须继续聘用保荐人为期两年、保荐人须以顾问身份协助发行人持续遵守上市规则。
六、交易系统及结算及交收系统
交易、结算及交收
创业板证券的交易将透过主板现有的第二代自动对盘系统进行、该系统是根据输入盘而进行自动配对的。同样地、买卖成交后将一如在主板般透过中央结算系统进行结算及交收。在交易、结算及交收各方面的程序、创业板将会跟随主板的做法。联交所亦会以创业板所有股份的市值来运算一个创业板指数、以显示市场走势。
经纪会员
联交所所有现有的会员经纪、将自动被准许在创业板进行交易、而不会另设一类创业板经纪。
过渡至第三代自动对盘系统
当改良的交易系统准备就绪后、创业板证券的交易将过渡至第三代自动对盘系统〔联交所的经改良交易系统〕。联交所可能考虑在较后的时间采用〔竞投单一价〕的方式〔在第三代自动对盘系统中可使用该交易方式〕作为创业板证券的交易方式、视乎在创业板推出后初期的交投意欲而定。
丁十五、创业板的基本特征及市场规则剖析
一、前言
在创业板即将开设、各方研讨热烈进行的今天、又逢《创业板市场规则咨询文件》出台、我们认为对创业板开市后的市场运行特征和市场行为作出一定〔在目前占有材料的基础上〕的分析、对热情希望参与其中的投资者是有一定意义的。
我们的分析思路是、首先从大背景上看中国创业板市场的特点、它是决定创业板市场成败的基础、我们将分四个部分来讨论〔见本文二、三、四、五章〕、其次从创业板一系列制度设计上看其市场运行特点、我们用两个部分来讨论〔见本文六、七章〕、最后我们希望从中得出一些比较客观的结论〔见第八章〕、从而对有关投资者起到一定的参考作用。
二、创业板上市公司行业特性优良
创业板上市公司是代表新经济发展方向、科技含量高、有广阔前景的企业。关于科学技术的重要性以及高科技企业在证券市场的地位已有不少充分论述、我们在此不多重复、只是试图花少量笔墨从更大的背景上来看一看这个问题。
科学知识对于人类社会进步的推动力以及这种推动力的迅速增大所产生的加速度、有一个很恰当的例子可以说明〉自人类出现的两、三百万年历史中、人类〔借助工具〕能达到的速度九九、九％的时间处于十五公里/小时以下的水平、直到马车的使用将这一水平提高、这是最近一、两千年里发生的事。这一水平的再次提高则是由于一百多年前蒸汽机的出现、而蒸汽机面世时的速度也只有每小时十几公里、今天算来其历史不过是人类历史长河中的零、零一％。在此之后人类能借助工具达到的速度以几何速度上升、柴油机、汽油机……直到现在的液体燃料助推器能以每秒十多公里的速度克服地心引力�